32 Odo 1455/2005
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr.
Kateřiny Hornochové a soudců JUDr. Františka Faldyny, CSc., a JUDr. Miroslava
Galluse v právní věci žalobce Ing. L. P., zastoupeného advokátem, proti
žalované L. A. F. a.s., zastoupené advokátem, o zaplacení 843 725,50 Kč s
příslušenstvím, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 22 Cm 243/97, o
dovolání žalované proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 14. června
2005, č.j. 8 Cmo 554/2004-189, takto:
I. Dovolání se zamítá.
II. Žalovaná je povinna zaplatit žalobci na náhradě nákladů dovolacího
řízení 26 365 Kč do 3 dnů od právní moci tohoto rozsudku k rukám advokáta .
Vrchní soud v Olomouci rozsudkem ze dne 14. června 2005, č.j. 8 Cmo
554/2004-189, potvrdil v napadené části, a to ve výroku II. rozsudek Krajského
soudu v Brně ze dne 19. prosince 2001, č.j. 22 Cm 243/97-148, ve znění
doplňujícího rozsudku ze dne 29. října 2004, č.j. 22 Cm 243/97-173, kterým byla
žalované uložena povinnost zaplatit žalobci částku 843 725,50 Kč s úrokem z
prodlení v tomto rozsudku specifikovaném; zároveň změnil výrok soudu prvního
stupně o náhradě nákladů řízení a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení.
Odvolací soud dospěl ke shodnému závěru, jako soud prvního stupně, že žalobce s
žalovanou uzavřeli dne 16. 12. 1993 platnou smlouvu o obchodním zastoupení
podle § 652 a násl. obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“). Zatímco soud
prvního stupně při posouzení platnosti smlouvy z hlediska jejího podpisu
oprávněnou osobou vyšel z ustanovení § 16 obch. zák., odvolací soud aplikaci
uvedeného ustanovení nepovažoval za správnou a dovodil, že na daný případ je
třeba aplikovat ustanovení § 15 obch. zák., podle něhož kdo byl při provozování
podniku pověřen určitou činností, je zmocněn ke všem úkonům, k nimž při této
činnosti obvykle dochází. Vyšel ze zjištění, že smlouvu za žalovanou podepsal
Ing. V. K., který byl ve společnosti žalované ředitelem a zároveň předsedou
představenstva. S ohledem na postavení této osoby odvolací soud učinil závěr,
že ve smyslu § 15 obch. zák. je s činností ředitele podniku obvykle spojováno
podepisování obchodních smluv, proto považoval Ing. V. K. za osobu oprávněnou
ve smyslu uvedeného ustanovení podepsat předmětnou smlouvu. Pokud by měly být
obchodní smlouvy podepisovány pouze způsobem, který byl uveden ve výpisu v
obchodním rejstříku, jak prosazovala žalovaná, měl odvolací soud za to, že by
tím došlo k výraznému omezení obchodní činnosti společnosti. Protože ze
skutkových zjištění dále vyplývalo, že žalovaná ve fakturách, jimiž objednávky,
zprostředkované žalobcem, svému odběrateli fakturovala, uvedla vždy i číslo
zakázky, odvolací soud dovodil, že musela existovat závazná konkrétní
objednávka, na jejímž základě žalovaná plnila, a že i bez provedení důkazu
těmito objednávkami je zřejmé, že činnost žalobce byla ukončena podle smlouvy
tím, že odběratel, jehož žalobce získal, předal závaznou objednávku žalované.
Ztotožnil se i s posouzením soudu prvního stupně ohledně výše stanovené
provize, kterou nepovažoval v rozporu se zásadami poctivého obchodního styku ve
smyslu § 265 obch. zák. Závěrem se vypořádal s i odvoláním do výroku o
nákladech řízení.
Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalovaná dovolání, jehož přípustnost
dovozuje z § 237 odst. 1 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád,
ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. s. ř.“), neboť se domnívá, že
rozhodnutí má ve věci samé po právní stránce zásadní význam, a odůvodňuje jej
nesprávným právním posouzením podle § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.
Otázku zásadního významu spatřuje v tom, zda aplikací ustanovení § 15 obch.
zák. nedošlo k obcházení § 191 obch. zák., podle něhož daná společnost ve
stanovách určila způsob, jakým bude navenek členy statutárního orgánu
zavazována, resp. zda člen statutárního orgánu akciové společnosti může
zavazovat tuto společnost podle § 15 obch. zák. Domnívá se, že odvolací soud
rozhodl v rozporu s hmotným právem, pokud dovodil, že předmětná smlouva o
obchodním zastoupení je platná, podepsal-li ji Ing. V. K., který byl předsedou
představenstva akciové společnosti a zároveň jejím ředitelem, ač nebylo
prokázáno, že by smlouva byla uzavřena ve stanovách specifikovanými členy
představenstva anebo samostatně členem představenstva, který byl k tomu písemně
pověřen. Dovolatelka navrhla, aby rozsudek odvolacího soudu i soudu prvního
stupně byl zrušen a věc vrácena soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Žalobce považuje dovolání žalované za nedůvodné a navrhl jeho zamítnutí.
Zdůraznil, že dovolatelka neuvedla v dovolání žádné nové argumenty, které by
již nebyly řešeny soudem prvního stupně a soudem odvolacím. Pokud by přesto byl
učiněn závěr, že smlouva je neplatná, a vztah mezi účastníky byl posuzován jako
bezesmluvní, tedy jako bezdůvodné obohacení, podotýká, že s ohledem na dobu
plnění a datum podání žaloby by nárok žalobce nebyl promlčen. Především má ale
zato, že platnost předmětné smlouvy byla posouzena správně.
Nejvyšší soud České republiky (dále jen „Nejvyšší soud“) jako soud dovolací (§
10a o. s. ř.) po zjištění, že dovolání žalované bylo podáno včas (§ 240 odst. 1
o. s. ř.) a je řádně zastoupena advokátem (§ 241 odst. 1 o. s. ř.), nejprve
zkoumal, zda je dovolání přípustné.
Podle § 236 o. s. ř. lze dovoláním napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího
soudu, pokud to zákon připouští.
Proti potvrzujícímu výroku rozsudku odvolacího soudu ve věci samé je dovolání
přípustné za podmínek uvedených v § 237 odst. 1 písm. b) a písm. c) o. s. ř.
Podle § 237 odst. 1 písm. b) o. s. ř. je dovolání přípustné proti rozsudku
odvolacího soudu, jímž byl potvrzen rozsudek soudu prvního stupně, kterým soud
prvního stupně rozhodl jinak než v dřívějším rozsudku proto, že byl vázán
právním názorem odvolacího soudu, který dřívější rozhodnutí zrušil. O takový
případ se v dané věci nejedná, přichází proto v úvahu pouze přípustnost
dovolání, jejíž podmínky stanoví § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. Ta je dána
tehdy, pokud dovolání není přípustné podle písmena b) tohoto ustanovení a
dovolací soud dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má ve věci samé po
právní stránce zásadní význam.
Podle § 237 odst. 3 o. s. ř. má rozhodnutí odvolacího soudu po právní stránce
zásadní význam zejména tehdy, řeší-li právní otázku, která v rozhodování
dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena, nebo která je odvolacími soudy nebo
dovolacím soudem rozhodována rozdílně, nebo řeší-li právní otázku v rozporu s
hmotným právem. Předpokladem je, že řešení právní otázky mělo pro rozhodnutí o
věci určující význam, tedy že nešlo jen o takovou právní otázku, na níž
rozsudek odvolacího soudu nebyl z hlediska právního posouzení věci založen.
Zásadní právní význam má rozsudek odvolacího soudu současně pouze tehdy,
jestliže v něm řešená právní otázka má zásadní význam nejen pro rozhodnutí v
posuzované věci, ale z hlediska rozhodovací činnosti
soudů vůbec (pro jejich judikaturu), přičemž se musí jednat o takovou právní
otázku, která v rozhodování dovolacího soudu nebyla dosud řešena nebo která je
dovolacím soudem rozhodována rozdílně. Závěr o tom, zda dovoláním napadený
rozsudek odvolacího soudu má po právní stránce zásadní význam, dovolací soud
činí předběžně; zvláštní rozhodnutí o tom nevydává. Dospěje-li ke kladnému
závěru, jde o přípustné dovolání a dovolací soud bez
dalšího přezkoumá napadený rozsudek a rozhodne o něm meritorně.
Přípustnost dovolání podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. není
založena již tím, že dovolatel tvrdí, že napadené rozhodnutí
odvolacího soudu má ve věci samé po právní stránce
zásadní význam. Přípustnost dovolání nastává tehdy, jestliže dovolací soud za
použití hledisek, příkladmo uvedených v ustanovení § 237 odst. 3 o. s. ř.,
dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí odvolacího soudu ve věci samé po
právní stránce zásadní význam skutečně má. Teprve za situace, kdy dovolací soud
shledá přípustnost dovolání pro zásadní právní význam napadeného rozsudku, může
se zabývat ostatními uplatněnými dovolacími důvody.
Dovolací soud dospěl k závěru, že dovolání žalované směřující proti výroku
rozsudku odvolacího soudu ve věci samé, je podle § 237 odst. 1 písm. c) o. s.
ř. přípustné, neboť rozhodnutí odvolacího soudu má v této části ve smyslu § 237
odst. 3 o. s. ř. po právní stránce zásadní význam tím, že řešení právní otázky
je pro právní praxi významné a v rozhodování dovolacího soudu nebyla dosud tato
otázka řešena.
Dovolací soud poté přezkoumal napadený rozsudek odvolacího soudu ve věci samé v
souladu s § 242 odst. 1 a 3 o. s . ř. z hlediska uplatněného dovolacího důvodu
ve smyslu § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.
Nesprávným právním posouzením věci ve smyslu § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.
je pochybení soudu při aplikaci práva na zjištěný skutkový stav, tedy případ,
kdy byl skutkový stav posouzen podle jiného právního předpisu, než který měl
být správně použit, nebo byl-li sice aplikován správně určený právní předpis,
ale soud jej nesprávně interpretoval (vyložil nesprávně podmínky obecně
vyjádřené v hypotéze právní normy a v důsledku toho nesprávně aplikoval vlastní
pravidlo, stanovené dispozicí právní normy).
Podle § 15 obch. zák. kdo byl při provozování podniku pověřen určitou činností,
je zmocněn ke všem úkonům, k nimž při této činnosti obvykle dochází.
Podle § 191 odst. 1 obch. zák. představenstvo je statutárním orgánem, jenž řídí
činnost společnosti a jedná jejím jménem. Představenstvo rozhoduje o všech
záležitostech společnosti, pokud nejsou tímto zákonem nebo stanovami vyhrazeny
do působnosti valné hromady. Pokud stanovy neurčí jinak, je oprávněn jednat
jménem společnosti každý člen představenstva. Členové představenstva, kteří
zavazují společnost, a způsob, kterým tak činí, se zapisují do obchodního
rejstříku.
Nejvyšší soud dospěl k závěru, že odvolacímu soudu nelze vytknout, že by
rozhodl v rozporu s hmotným právem, dovodil-li, že předmětná smlouva je platná
i za situace, kdy osoba, která je oprávněna ze zákona zastupovat L. A. F. a.s.
ve smyslu § 15 obch. zák. ve funkci ředitele, nesprávně ve smlouvě uvedla svou
funkci předsedy představenstva. Z uvedené skutečnosti nelze dovozovat
neplatnost předmětné smlouvy, jak míní dovolatelka, když tvrdí, že smlouva
nebyla uzavřena osobou oprávněnou za společnost jednat, jestliže předseda
představenstva podle stanov akciové společnosti nemohl činit sám písemné úkony,
či úkony ke kterým nebyl představenstvem písemně pověřen. Odvolací soud tedy
nepochybil, dovodil-li, že Ing. V. K. byl osobou oprávněnou ve smyslu § 15
obch. zák. předmětnou smlouvu o obchodním zastoupení uzavřít. Skutečnost, že
Ing. V. K. podepsal danou smlouvu jako předseda představenstva za situace, kdy
neměl oprávnění jednat jménem společnosti za statutární orgán podle stanov
společnosti, ale zároveň měl jednatelské oprávnění jako ředitel z jiného titulu
– ze zákona, nemůže činit takto podepsanou smlouvu neplatnou.
Pokud dovolatelka spatřuje otázku zásadního významu v tom, zda aplikací
ustanovení § 15 obch. zák. nedošlo k obcházení § 191 obch. zák., podle něhož
daná společnost ve stanovách určila způsob, jakým bude navenek statutární
orgán činit právní úkony za společnost, resp. zda člen statutárního orgánu
akciové společnosti může ve smyslu § 15 obch. zák. zároveň jednat za tuto
společnost, pak je třeba konstatovat, že nelze považovat za obcházení zákona,
když ustanovení § 15 obch. zák. umožňuje, aby při provozování podniku byla
osoba, která je pověřena určitou činností, zmocněna ke všem úkonům, k nimž při
této činnosti obvykle dochází. Nelze namítat, že smlouva nebyla ze strany
akciové společnosti podle jejích stanov, vydaných ve smyslu § 191 odst. 1 obch.
zák. řádně podepsána, je-li podepisující předseda představenstva současně
osobou (ředitelem) pověřenou určitou činností v rámci provozu podniku a v tomto
postavení měl ze zákona právo smlouvu podepsat. Podnikatel – právnická osoba –
může kromě svého přímého jednání prostřednictvím statutárního orgánu jednat na
základě zastoupení založeného zákonem, smlouvou či rozhodnutím státního orgánu.
V daném případě činil právní úkon Ing. V. K. jménem akciové společnosti jako
osoba pověřená na základě zákonného zmocnění ve smyslu § 15 obch. zák., nikoliv
jako statutární orgán. Skutečnost, že V. K. nesprávně uvedl funkci předsedy
místo ředitele, nemá vliv na platnost písemného právního úkonu. Právnická osoba
– podnikatel – může kromě svého přímého jednání prostřednictvím statutárního
orgánu jednat na základě zastoupení, které může být vedle zastoupení založeného
na základě rozhodnutí státního orgánu buď smluvní nebo zákonné. V daném případě
jednal za akciovou společnost Ing. V. K., jenž činil předmětný úkon jako osoba
pověřená ve smyslu zákonného zmocnění (§ 15 obch. zák.), nikoliv za statutární
orgán. Odvolací soud rovněž správně dovodil, že při výkonu funkce ředitele je
obvyklé, aby obchodní smlouvy za společnost jako její zákonný zástupce
podepisoval ředitel. V tomto směru je pak irelevantní námitka žalované, že Ing.
V. K. nebyl zmocněn k podpisu smlouvy podle stanov společnosti, když k uzavření
smlouvy byl oprávněn ze zákona, přičemž lze i konstatovat, že podepsání
obchodní smlouvy Ing. V. K. v jeho postavení ředitele má z důvodu zákonného
zmocnění má přednost.
Z uvedeného vyplývá, že rozsudek odvolacího soudu ve věci samé je z hlediska
uplatněného dovolacího důvodu podle § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř. správný,
proto Nejvyšší soud, aniž nařídil jednání (§ 243a odst. 1 o. s. ř.), dovolání
žalované podle § 243b odst. 2 o. s. ř. zamítl.
O nákladech dovolacího řízení bylo rozhodnuto podle § 243b odst. 5, § 224 odst.
1, § 151 odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s. ř., když žalovaná nebyla v dovolacím
řízení úspěšná a náklady žalobce sestávají z odměny advokáta za zastupování
účastníka v dovolacím řízení (sepis vyjádření k dovolání) ve výši 22 080 Kč (§
3 odst. 1, § 10 odst. 3, § 16, § 18 odst. 1 vyhlášky č. 484/2000 Sb., kterou se
stanoví paušální odměny za zastoupení účastníka advokátem nebo notářem při
rozhodování o náhradě nákladů v občanském soudním řízení - advokátní tarif) a z
paušální částky náhrady hotových výdajů advokáta ve výši 75 Kč (§ 13 odst. 3
vyhl.č. 177/1996 Sb.), a po přičtení 19% daně z přidané hodnoty ve výši 4 210
Kč (srov. § 137 odst. 3 o. s. ř. ve znění účinném od. 1. 5. 2004, § 46a odst. 1
z. č. 337/1992 Sb.), tedy celkem ve výši 26 365 Kč.
Proti tomuto rozsudku není opravný prostředek přípustný.
Nesplní-li povinná co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí, může oprávněný
navrhnout výkon rozhodnutí.
V Brně dne 28. března 2007
JUDr. Kateřina Hornochová
předsedkyně senátu