32 Odo 557/2006
ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr.
Miroslava Galluse a soudců JUDr. Zdeňka Dese a JUDr. Kateřiny Hornochové v
právní věci žalobkyně H.-C. spol. s r.o., proti žalovaným 1) R. N., a 2) J.
H., o zaplacení částky 500 000,- Kč s příslušenstvím, vedené u
Okresního soudu v Ústí nad Orlicí pod sp. zn. 8 C 215/96, o dovoláních
obou žalovaných proti rozsudku Krajského soudu v Hradci Králové ze dne 14.
března 2005, č.j. 21 Co 56/2005-269, takto:
I. Dovolání první žalované a dovolání druhého žalovaného v rozsahu, ve kterém
směřují proti druhému výroku rozsudku Krajského soudu v Hradci Králové ze dne
14. března 2005, č.j. 21 Co 56/2005-269, se zamítají.
II. Ve zbývajícím rozsahu se dovolání první žalované a dovolání druhého
žalovaného odmítají.
III. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Podle obsahu spisu se žalobkyně podanou žalobou domáhala žalované částky z
titulu smluvní pokuty sjednané ve smlouvě o budoucí smlouvě uzavřené mezi
účastníky pro případ neuzavření kupní smlouvy bez vážného důvodu. Žalobní nárok
odůvodnila tvrzením, že ač žalované vyzvala k jejímu uzavření, žalovaní svou
povinnost uzavřít kupní smlouvu nesplnili.
Okresní soud v Ústí nad Orlicí rozsudkem (v pořadí třetím ) ze dne 2. listopadu
2004, č.j. 8 C 215/96-233, jsa vázán závazným právním názorem Krajského soudu v
Hradci Králové o platnosti předmětné smlouvy o budoucí kupní smlouvě uzavřené
mezi účastníky, vysloveným v usnesení ze dne 21. ledna 2004, č.j. 21 Co
553/2003-185, kterým byl v pořadí druhý zamítavý rozsudek soudu prvního stupně
ze dne 18. září 2003, č.j. 8 C 215/96-168, zrušen a věc mu vrácena k dalšímu
řízení, žalovaným uložil zaplatit společně a nerozdílně žalobkyni částku 500
000,- Kč s 21 % úrokem z prodlení od 25. září 1996 do zaplacení (bod I.
výroku). Dále rozhodl o nákladech řízení mezi účastníky (bod II. výroku) a
uložil žalovaným nahradit náklady řízení českému státu (bod III. výroku). Soud
prvního stupně tak rozhodl poté, co v souladu s pokynem odvolacího soudu
zaměřil dokazování na prokázání povinnosti žalobkyně vyzvat žalované k uzavření
kupní smlouvy, což vzal podle odůvodnění rozhodnutí za prokázané výpovědí
zástupce žalobkyně B., svědeckými výpověďmi V. a H. a druhého žalovaného.
K odvoláním obou žalovaných Krajský soud v Hradci Králové rozsudkem ze dne
14. března 2005, č.j. 21 Co 56/2005-269, změnil rozsudek soudu prvního
stupně ze dne 2. listopadu 2004 v části výroku bod bodem I. o úrocích z
prodlení tak, že zamítl žalobu co do požadavku na uložení povinnosti žalovaným
zaplatit společně a nerozdílně žalobkyni 21% úrok z prodlení z částky 500 000,-
Kč od 25. září 1996 do 31. prosince 1998 a 5,62% úrok z prodlení z částky 500
000,- Kč od 1. ledna 1999 do zaplacení (výrok I.). Odvolací soud dále potvrdil
rozsudek soudu prvního stupně ve zbývající části výroku pod bodem I., pokud jím
žalovaným bylo uloženo zaplatit žalobkyni společně a nerozdílně 500 000,- Kč s
15,38% úrokem z prodlení od 1. ledna 1999 do zaplacení (výrok II.), a rozhodl o
nákladech mezi účastníky za řízení před soudy obou stupňů a o povinnosti
žalovaných zaplatit náklady řízení České republice (výrok III. a výrok IV.).
Odvolací soud vyšel ze skutkového stavu zjištěného soudem prvního stupně, který
doplnil dokazováním k otázce tvrzené právní nezpůsobilosti žalovaného k
uzavření předmětné smlouvy o smlouvě budoucí a k výši roční úrokové sazby
komerčních úvěrů v rozhodném období, a ztotožnil se i s jeho s právním
posouzením věci.
Odvolací soud neshledal žádné věcné důvody cokoli měnit na svém právním
názoru o platnosti smlouvy o budoucí smlouvě formulovaném v usnesení ze dne 21.
ledna 2004, jelikož skutkový stav, z něhož tehdy vycházel, nedoznal během
řízení žádných změn. Uvedl, že se ztotožňuje s právním názorem Nejvyššího soudu
ČR prezentovaným v jeho rozhodnutí publikovaném pod číslem 27/2002 Sbírky
soudních rozhodnutí a stanovisek, v němž bylo vysvětleno, že možnost uzavřít
smlouvu o budoucí smlouvě ve smyslu § 289 obchodního zákoníku (dále též jen
„obch. zák.“) není omezena jen na možnost budoucích smluv, jejichž základem by
byla úprava obsažená v části třetí hlavě druhé obchodního zákoníku. Z toho
vyplývá, že smlouva o budoucí smlouvě podle § 289 obch. zák. je tak použitelná
pro účely uzavření smlouvy určitého zákonem předpokládaného druhu nebo k
uzavření smlouvy inominátní. V případě smluv určitého druhu pak smlouva o
uzavření budoucí smlouvy může předcházet smlouvě, jež je podřízena obchodnímu
zákoníku nebo zákoníku občanskému. Z žádné právní úpravy tak dovodit nelze, že
pokud by se vlastní smlouva měla řídit příslušnými ustanoveními občanského
zákoníku, pak předcházející smlouva o uzavření budoucí smlouvy by se též pod
sankcí neplatnosti nezbytně musela řídit občanským zákoníkem (§ 50a) a nikoliv
§ 289 obch. zák. Vycházeje z povinných náležitostí smlouvy o smlouvě budoucí
obsažených v § 289 odst. 1 obch. zák. a z výkladových pravidel právního úkonu
stanovených v § 266 obch. zák. dovodil, že předmětná smlouva o budoucí kupní
smlouvě obsahuje všechny zákonem vyžadované podstatné náležitosti, a to včetně
určitosti předmětu smlouvy a stanovení termínu, do kdy bude kupní smlouva
uzavřena. V této souvislosti uvedl, že z formulace článku 3 smlouvy o budoucí
kupní smlouvě dospěl výkladem k závěru, že termín předložení návrhu kupní
smlouvy žalobkyní, tj. do 3. srpna 1996 byl současně sjednán i jako termín
uzavření kupní smlouvy. Podle odvolacího soudu není důvodem neplatnosti smlouvy
ani nesjednání doby, do kdy má být návrh smlouvy přijat žalovanými, jelikož
tato lhůta vyplývá ze zákona, konkrétně z ustanovení § 290 odst. 1 obch. zák.
ukládajícího povinnost uzavřít smlouvu bez zbytečného odkladu poté, kdy k tomu
byla vyzvána oprávněnou stranou v souladu se smlouvou. K námitce odvolatelů
dále vysvětlil, že neplatnosti smlouvy o smlouvě budoucí se nelze dovolávat ani
za použití § 262 odst. 1, věty druhé, obch. zák., neboť toto ustanovení
obchodní zákoník v době uzavření smlouvy neobsahoval.
Odvolací soud neshledal ani žádné odvolateli tvrzené pochybení soudu prvního
stupně při provádění dokazování. Uvedl, že důkazy předloženými žalovanou v
odvolacím řízení nebyla zpochybněna věrohodnost výpovědi žalovaného, která je
ve shodě s dalšími přímými důkazy - výpověďmi žalobkyně a svědků V. a H. -
důkazem o konání jednání mezi účastníky řízení, jeho účelu a obsahu, k čemuž
došlo 30. nebo 31. července 1996. Uvedené svědecké výpovědi nemohl soud prvního
stupně hodnotit jako účastnické, neboť v době výslechu nebyly tyto osoby
účastníky řízení (jednateli žalobkyně). Skutečnost, že žalovaný musel obdržet
návrh kupní smlouvy, vyplývá podle odvolacího soudu i z jeho výpovědi; to
dovozuje z toho, že pokud by nebyl s jejím obsahem seznámen, nebyl by jistě
ochoten smlouvu podepsat. Odvolací soud se za stavu, kdy neshledal v hodnocení
důkazů soudem prvního stupně z hlediska závažnosti, zákonnosti, pravdivosti a
věrohodnosti žádný logický rozpor, ztotožnil se skutkovým závěrem soudu
prvního stupně, že žalobkyně vyzvala žalované k uzavření smlouvy a že k
jejímu uzavření mělo dojít na jednání 30. nebo 31. července 1996. Za
této situace označil výzvu k uzavření smlouvy obsaženou v následné
korespondenci za nadbytečnou, takže její doručení účastníkům nepokládá za
potřebné zkoumat.
Odvolací soud neshledal ani důvod pro zamítnutí žaloby proti žalovanému v
okolnosti, že žalovaný byl ochoten smlouvu uzavřít, neboť je nesporné, že
žalovaný přes tuto ochotu smlouvu nepodepsal, aniž by žalobkyni oznámil změnu
okolností ve smyslu § 292 odst. 5 obch. zák.
Odvolací soud potvrdil rozsudek soudu prvního stupně jako věcně správný s tím,
že ho pouze změnil v otázce výše přiznaného příslušenství a termínu, od kdy na
něj žalobkyni nárok vznikl.
Rozsudek odvolacího soudu napadli oba žalovaní samostatným dovoláním.
První žalovaná (dále též jen „žalovaná“), opírajíc přípustnost dovolání o
ustanovení § 237 odst. 1 písm. a) a b) občanského soudního řádu (dále též jen
„o. s. ř.“), uvedla, že ho podává proti rozhodnutí odvolacího soudu z důvodu
nesprávného právního posouzení věci a že napadený rozsudek vychází ze
skutkového zjištění, které nemá podle obsahu spisu v podstatné části oporu v
provedeném dokazování.
Dovolatelka nesouhlasí s právním posouzením odvolacího soudu, že předmětná
smlouva je platným právním úkonem. Zastává názor, že je absolutně neplatná pro
absenci jejich podstatných náležitostí podle § 289 odst. 1 obch. zák., jelikož
neurčuje dobu, do které má být kupní smlouva uzavřena. Za dohodu o termínu
jejího uzavření nelze podle dovolatelky považovat ujednání v článku 2. o
termínu 3. srpna 1996 pro předložení návrhu kupní smlouvy žalobkyní, přičemž
ani výkladem článku 3. nelze podle jejího mínění dospět k závěru, že uvedený
termín byl současně sjednán jako termín uzavření kupní smlouvy. Ujednání v
článcích 2 a 3 označuje za vzájemně rozporná a tedy neurčitá, neboť žalobkyně
se zavázala předložit návrh kupní smlouvy žalovaným do 3. srpna 1996 a v téže
lhůtě by žalovaní byli povinni návrh přijmout. Podle tvrzení dovolatelky
žalobkyně neprokázala, že mezi účastníky byla dodatečně a v písemné formě
dohodnuta doba, do níž má být kupní smlouva uzavřena. Skutečnost, že i sama
žalobkyně za takto dohodnutou dobu nepovažovala termín 3. srpna 1996, má
dovolatelka za prokázané odesláním výzvy žalobkyně k uzavření smlouvy.
Další důvod neplatnosti smlouvy o uzavření kupní smlouvy dovolatelka spatřuje v
neurčitém vymezení předmětu smlouvy, tj. nemovitostí, které mají být převedeny,
tvrdíc, že jejich specifikace v kupní smlouvě neodpovídá požadavku zákona na
úplné a určité označení převáděných nemovitostí, které je její podstatnou
náležitostí.
Dovolatelka dále vznáší výhrady proti ujednání účastníků v článku 3 smlouvy o
tom, že vztahy vyplývající z této smlouvy se řídí obchodním zákoníkem. Namítá,
že tato dohoda směřuje ke zhoršení právního postavení účastníka smlouvy, který
není podnikatelem, porušuje princip rovného právního postavení subjektů
občanskoprávních vztahů ve smyslu § 2 odst. 2 občanského zákoníku (dále též jen
„obč. zák.“) a pro rozpor se zákonem i dobrými mravy je neplatná.
Dovolatelka rovněž poukazuje na to, že podle soudní judikatury platné v době
zahájení sporu musí smlouva o budoucí smlouvě o převodu vlastnictví k
nemovitostem vyhovovat požadavkům § 50a obč. zák., a to právě se zřetelem na
zcela rozdílné pojetí úpravy smlouvy o budoucí smlouvě v občanském a obchodním
zákoníku. Z uvedeného proto dovozuje, že smlouva je absolutně neplatná i pro
její neurčitost a rozpor se zákonem. Nesouhlasí s posuzováním otázky platnosti
předmětné smlouvy dle stávající judikatury s tím, že by měla nést důsledky její
změny, neboť svým chováním v průběhu sporu jeho průtahy nezavinila.
Dovolatelka staví svou obranu dále na argumentaci, že závazek žalovaných
uzavřít budoucí smlouvu zanikl podle § 292 odst. 3 obch. zák., neboť žalobkyně
neprokázala, že žalované vyzvala ke splnění tohoto závazku v době určené ve
smlouvě, tj. do 3. srpna 1996. Na základě provedeného dokazování bylo možné
podle dovolatelky dospět pouze k závěru, že dne 30. nebo 31. července 1996 se
uskutečnilo jednání účastníků sporu, na němž byly projednávány některé podmínky
uzavření kupní smlouvy, především způsob zaplacení kupní ceny. K dopisu ze
dne 2. srpna 1996 obsahujícímu sdělení, že se žalovaní nedostavili do 3.
srpna 1996 k podpisu a v němž žalobkyně navrhla prodloužení lhůty pro uzavření
smlouvy do 12. srpna 1996, uvádí, že ho žalovaní neobdrželi a jeho doručení
nebylo v řízení prokázáno. Stejnou důkazní sílu přikládá i dopisu žalobkyně ze
dne 28. srpna 1996, který však výzvu k uzavření smlouvy neobsahuje a rovněž
nebyl žalovaným doručen. Podle názoru odvolacího soudu však byly tyto výzvy již
nadbytečné, a proto jejich doručení účastníkům není třeba zkoumat. Rovněž tak
brojí proti skutkovému závěru soudu prvního stupně, pokud vzal účastnickou
výpovědí jednatele žalobkyně B., druhého žalovaného a výpovědí svědků V. a H.
za prokázané, že oba žalovaní byli žalobkyní vyzváni k uzavření kupní smlouvy
též na jednání v její kanceláři, které se uskutečnilo 30. nebo 31. července
1996. Dovolatelka poukazuje na rozpory ve výpovědích, a to zejména pokud jde o
způsob svolání této schůzky, průběh i obsah jednání, zdroje k uhrazení kupní
ceny i vlastní termín schůzky, které však odvolací soud hodnotil jako
nepodstatné. Za stavu, kdy žalobkyně neprokázala doručení výzvy k uzavření
smlouvy v dohodnuté lhůtě žalovaným, dovolatelka dovozuje, že žalovaní tedy ani
nemohli uzavření kupní smlouvy odmítnout a žalobkyni nárok na zaplacení smluvní
pokuty nevznikl.
Dovolatelka navrhla, aby dovolací soud odložil vykonatelnost rozsudku
odvolacího soudu a aby toto rozhodnutí zrušil s vrácením věci odvolacímu soudu
k dalšímu řízení.
Druhý žalovaný (dále též jen „žalovaný“) směřoval dovolání výslovně do všech
výroků rozsudku odvolacího soudu, namítaje, že toto jeho rozhodnutí vychází z
nedostatečně skutkově zjištěného stavu a že spočívá na nesprávném právním
posouzení věci. Dovolatel brojí proti právnímu závěru odvolacího soudu o
platném uzavření smlouvy o smlouvě budoucí s tím, že snáší ze svého pohledu
argumenty na podporu názoru opačného opírajícího se o rozhodnutí Vrchního soudu
v Praze sp. zn. 11 Cmo 1/96. Odvolacímu soudu vytýká, že „nezaujal žádné
stanovisko ohledně platnosti právních úkonů dle právní úpravy v době jejich
vzniku“. Pochybení se podle jeho názoru dopustil odvolací soud tím, že při
posouzení předmětné smlouvy nevzal v potaz její neplatnost způsobující
počáteční nemožnost plnění na straně žalobkyně, která podle výsledků
provedeného dokazování nebyla schopna v době jejího uzavření kupní cenu
zaplatit. Za tohoto stavu se domnívá, že smlouva měla obsahovat výhradu
týkající se platební schopnosti žalobkyně například ve formě rozvazovací
podmínky, což se však nestalo a formulace smluvní pokuty tuto otázku neřeší.
Dovolatel dále tvrdí, že se žalobkyně zbavuje odpovědnosti za nemožnost plnění
konečným neposkytnutím úvěru, v čemž spatřuje hlavní důvod neplatnosti smluvní
pokuty, která zvýhodňuje žalobkyni nad míru přípustnou z hlediska dobrých
mravů.
Dovolatel oponuje závěru odvolacího soudu o tom, že smlouvu v rozporu s ní
nepodepsal, z čehož odvolací soud dovodil jeho povinnost smluvní pokutu
zaplatit. Tvrdí, že žalobkyni tento nárok vůči němu nevznikl, neboť jeho
odmítnutí uzavřít smlouvu neprokázala, přičemž výzvu zaslanou žalobkyní pokládá
za nepřímý důkaz toho, že uzavření smlouvy při jednání neodmítl.
Navrhl, aby dovolací soud odložil vykonatelnost a zrušil rozsudky soudů obou
stupňů s vrácením věci soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Se zřetelem k době vydání rozsudků soudů obou stupňů se uplatní pro dovolací
řízení –v souladu s body 1., 15. a 17., hlavy I., části dvanácté, zákona č.
30/2000 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění
pozdějších předpisů, a některé další zákony – občanský soudní řád ve znění
účinném od 1. ledna 2001.
Podle ustanovení § 236 o. s. ř. lze dovoláním napadnout pravomocná rozhodnutí
odvolacího soudu, pokud to zákon připouští.
Podle § 240 odst. 1 o. s. ř. může dovolání podat účastník řízení. Z povahy
dovolání jako opravného prostředku přitom plyne, že k dovolání je oprávněna jen
ta strana (účastník řízení), které nebylo rozhodnutím odvolacího soudu plně
vyhověno, popřípadě které byla tímto rozhodnutím způsobena určitá újma na
jejich právech – v konstantní judikatuře se tato legitimace k dovolání označuje
též jako subjektivní přípustnost dovolání. Rozsudečným výrokem I., jímž
odvolací soud v posuzovaném případě zamítl žalobu v rozsahu 21% úroku z
prodlení z částky 500 000,- Kč od 25. září 1996 do 31. prosince 1998 a 5,62%
úroku z prodlení z částky 500 000,- Kč od 1. ledna 1999 do zaplacení, nemohla
být žalovaným způsobena žádná újma na jejich právech, kterou by bylo možno
zhojit v dovolacím řízení.
Dovolání proti prvnímu výroku rozsudku odvolacího soudu tedy byla podána někým,
kdo k dovolání nebyl oprávněn. Nejvyšší soud proto dovolání žalované a dovolání
žalovaného v tomto rozsahu odmítl [§ 243b odst. 5 věta první a § 218 písm. b)
o. s. ř.].
Dovolání obou žalovaných v rozsahu směřujícím proti druhému výroku rozsudku
odvolacího soudu, jsou přípustná podle § 237 odst. 1 písm. b) o. s. ř., neboť
směřují proti výroku rozsudku odvolacího soudu, jímž byl potvrzen rozsudek
soudu prvního stupně, kterým soud prvního stupně rozhodl ve věci samé jinak než
v dřívějším rozsudku proto, že byl vázán právním názorem odvolacího soudu,
který dřívější rozsudek zrušil, nejsou však důvodná.
Dovolací soud nejprve zkoumal, zda řízení netrpí vadami uvedenými v § 229
odst. 1, § 229 odst. 2 písm. a) a b) a § 229 odst. 3 o. s. ř. (tzv.
zmatečnosti), jakož i jinými vadami řízení, které mohly mít za následek
nesprávné rozhodnutí ve věci, i když nebyly v dovolání uplatněny. Tyto vady, k
nimž dovolací soud přihlíží v případě přípustného dovolání z úřední povinnosti
(§ 242 odst. 3, druhá věta, o. s. ř.), však dovoláními (s výjimkou dovolatelem
poukazovaných průtahů v řízení a tvrzeného pochybení odvolacího soudu v poučení
o opravném prostředku) namítány nejsou, a dovolací soud je z obsahu spisu
neshledal.
Nejvyšší soud proto rozhodnutí odvolacího soudu přezkoumal v napadeném rozsahu
(srov. § 242 odst. 1 o. s. ř.), jsa vázán uplatněným dovolacím důvodem včetně
toho, jak jej dovolatelé obsahově vymezili (srov. § 242 odst. 3, větu první,
o. s. ř.). Dovolací soud se proto zabýval především správností právního
posouzení věci zpochybňovaného dovolateli [§ 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.] a
dále jimi uplatněným dovolacím důvodem podle § 241a odst. 3 o. s. ř., tj. že
rozhodnutí vychází ze skutkového zjištění, které nemá podle obsahu spisu v
podstatné části oporu v provedeném dokazování.
Právní posouzení věci je činnost soudu, spočívající v podřazení zjištěného
skutkového stavu pod hypotézu (skutkovou podstatu) vyhledané právní normy, jež
vede k učinění závěru, zda a komu soud právo či povinnost přizná či nikoliv.
Nesprávným právním posouzením věci je obecně omyl soudu při aplikaci práva na
zjištěný skutkový stav (skutková zjištění), tj. jestliže věc posoudil podle
právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice
správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně
aplikoval.
Dovolací argumenty žalovaných jsou kritikou právního závěru odvolacího
soudu o platnosti smlouvy o uzavření budoucí smlouvy uzavřené mezi účastníky.
Z obsahu dovolání dovolatelky se podává, že dovolatelka staví obranu proti
uvedenému závěru odvolacího soudu především na argumentaci, že smlouva o
budoucí kupní smlouvě postrádá určení doby, do které má být kupní smlouva
uzavřena a dále na názoru o neurčitosti předmětu budoucí smlouvy. Obě tyto
námitky jsou nedůvodné.
Podle ustanovení § 289 odst. 1 obch. zák. smlouvou o uzavření budoucí smlouvy
se zavazuje jedna nebo obě smluvní strany uzavřít ve stanovené době budoucí
smlouvu s předmětem plnění, jenž je určen alespoň obecným způsobem.
V poslední větě článku 2 smlouvy nazvaném „Předmět smlouvy“ si její účastníci
sjednali, že kupující je povinen předložit návrh kupní smlouvy v termínu do 3.
srpna 1996.
Podle první věty článku 3 smlouvy nazvaném „Ostatní ujednání“ v případě, že
jedna ze stran odmítne bez vážného důvodu uzavřít kupní smlouvu ve výše
uvedeném termínu, má druhá strana nárok na pokutu ve výši 500 000,- Kč, která
slouží zároveň jako náhrada marně vynaložených nákladů.
Dospěl-li odvolací soud výkladem článků 2 a 3 smlouvy za použití
interpretačních výkladových pravidel projevu vůle (§ 266 obch. zák.) k závěru,
že smlouva požadavku zákona na stanovení doby pro uzavření budoucí smlouvy
vyhovuje, žádné právní pochybení mu vytknout nelze. Obsahuje-li smlouva v
článku 2 ujednání o povinnosti kupující (žalobkyně) předložit návrh kupní
smlouvy v termínu do 3. srpna 1996, je třeba považovat jednu z obou
obligatorních náležitostí požadovanou ustanovením § 289 odst. 1 obch. zák., tj.
závazek uzavřít ve stanovené době budoucí smlouvu, za splněnou. Jak odvolací
soud správně vysvětlil, důvodem neplatnosti smlouvy o budoucí smlouvě není ani
absence sjednání doby, do kdy má být návrh smlouvy přijat žalovanými, jelikož
do kdy je protistrana povinna přijmout návrh smlouvy, vyplývá z tzv. akceptační
lhůty stanovené § 290 odst. 1 obch. zák. ukládajícím povinnost uzavřít smlouvu
bez zbytečného odkladu poté, kdy k tomu byla oprávněnou stranou v souladu se
smlouvou o uzavření budoucí smlouvy vyzvána.
Druhým z nutných požadavků § 289 odst. 1 obch. zák. je, že předmět plnění
budoucí smlouvy musí být určen alespoň obecně, tedy základním (rámcovým)
vymezením. Jde sice o určité uvolnění v rámci obecné zásady, že předmět smlouvy
musí být určitý, ale tento princip se neopouští – stále musí být jasné, jaká
budoucí smlouva, tedy s jakým obsahem, s jakým předmětem plnění má být
uzavřena. Jde tu jen o vyjádření přípustnosti obecnějšího stanovení předmětu
budoucí smlouvy, ale vždy musí jít o stanovení jejího předmětu. Určení musí
tedy být natolik konkrétní, aby předmět plnění budoucí smlouvy byl ve všech
základních rysech určen tak, jak to odpovídá potřebám v daném případu a aby
bylo možno objektivně posoudit splnění závazků ze smlouvy o uzavření smlouvy
budoucí. Dostatečnou určitost předmětu budoucí smlouvy bude dále třeba
posuzovat, pokud má být uzavřena smlouva určitého typu, ve vztahu k tomuto
smluvnímu typu. Obsah smlouvy o uzavření budoucí smlouvy musí odpovídat
požadavkům a nárokům vyplývajícím z právní úpravy smlouvy, která má být na
jejím základě uzavřena. Bližší vymezení předmětu plnění budoucí smlouvy může
být ponecháno na jednání o uzavření této smlouvy. Její předmět ovšem může být
určen i přesně a na jednání o uzavření realizační smlouvy může být ponecháno
jen stanovení podmínek plnění a konkrétní doby plnění (srov. Štenglová, I.,
Plíva S., Tomsa M. a kol.: Obchodní zákoník. Komentář. 9. vydání, Praha, C. H.
Beck 2004, strana 971 až 972).
Za stavu, kdy bylo v řízení skutkově zjištěno, že předmět smlouvy je vymezen
jako „dům ve V. ulici čp. 454 v P. 3 včetně pozemku“, na němž „vázne zástavní
právo ve prospěch H.-B. a.s.“, dovolací soud pokládá námitku dovolatelky o
neurčitosti předmětu smlouvy za nedůvodnou. Z účastníky použité formulace má za
zcela nepochybné, jakého předmětu smlouvy se závazek uzavřít budoucí kupní
smlouvu týká. Je zcela jasně vymezeno, že předmětem budoucího majetkoprávního
převodu má být nemovitost, a to konkrétní dům specifikovaný příslušnou ulicí,
popisným číslem včetně pozemku. Toto vymezení nemovitosti je z hlediska
požadavku zákona na její určení alespoň obecným způsobem naprosto dostačující,
neboť je zcela jasně a naprosto nezaměnitelně určeno, o jaké nemovitosti jde.
Dovolací soud nepřisvědčil ani tvrzení dovolatelky o neplatnosti ujednání
účastníků o podřízenosti smlouvy o budoucí smlouvě obchodnímu zákoníku pro
rozpor s dobrými mravy, jelikož zhoršuje právní postavení žalovaných. Sama
dovolatelka vznáší uvedenou námitku pouze v obecné rovině, aniž jakkoli
konkretizuje, proč a v čem spatřuje rozpor s dobrými mravy a porušení principu
rovného právního postavení subjektů občanskoprávních vztahů, měla-li se smlouva
o budoucí kupní smlouvě řídit obchodním zákoníkem. Nejvyšší soud v mezích
dovolacího přezkumu neshledal žádný důvod, pro který by dohoda účastníků o
podřízenosti smlouvy obchodnímu zákoníku směřovala ke zhoršení právního
postavení žalovaných.
Nepodařilo-li se dovolatelce zpochybnit podřízenost účastníky uzavřené smlouvy
o budoucí kupní smlouvě obchodnímu zákoníku, na což navazuje její právní
kvalifikace odvolacím soudem jako smlouvy o budoucí smlouvě podle § 289 odst.
1 obch. zák., hodnotí dovolací soud požadavek dovolatelky na aplikaci
ustanovení § 50a obč. zák. jako nedůvodný, jelikož toto ustanovení se v souzené
věci neuplatní. V této souvislosti dovolací soud pro stručnost odkazuje na
podrobné odůvodnění napadeného rozhodnutí, v němž odvolací soud, vycházeje z
konkrétní soudní judikatury, správně vysvětlil, že z žádné právní normy
nevyplývá, že pokud by se vlastní smlouva měla řídit příslušnými ustanoveními
občanského zákoníku, pak jí předcházející smlouva o budoucí smlouvě by se též
pod sankcí neplatnosti nezbytně musela řídit ustanoveními občanského zákoníku
(§ 50a) a nikoli § 289 obch. zák.
Založila-li dovolatelka obranu dále na argumentaci, že závazek žalovaných
uzavřít budoucí smlouvu zanikl podle § 292 odst. 3 obch. zák., neboť žalobkyně
neprokázala, že žalované vyzvala ke splnění tohoto závazku v době určené ve
smlouvě o budoucí smlouvě, tj. do 3. srpna 1996, uplatnila dovolací důvod
podle § 241a odst. 3 o. s. ř., tj. že rozhodnutí vychází ze skutkového
zjištění, které nemá podle obsahu spisu v podstatné části oporu v provedeném
dokazování. Dovolací soud pokládá v tomto směru za podstatné, že podle
skutkových zjištění soudů byli žalovaní pozváni na jednání konané dne
30., případně 31. července 1996 za účelem uzavření kupní smlouvy. Tuto
skutečnost má dovolací soud za skutkově podloženou výslechem samotných
účastníků a svědků, přičemž neshledává, že by se soudy dopustily nějakého
logického rozporu při hodnocení důkazů. Případnou rozpornost ve výpovědích o
způsobu svolání schůzky a jejím průběhu, na což dovolatelka rovněž poukazuje,
pokládá dovolací soud ve shodě s odvolacím soudem za nevýznamnou, jelikož
ve smyslu § 292 odst. 3 obch. zák. lze považovat za podstatné prokázání pouze
té skutečnosti, že žalovaní byli k uzavření kupní smlouvy žalobkyní vyzváni,
což bylo v souzené věci naplněno.
Na základě výše uvedeného nelze než dospět k závěru, že v případě dovolání
žalované nebyl dovolací důvod dle § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř., ani dle §
241a odst. 3 o. s. ř. naplněn.
Dovolací soud se dále zabýval přezkoumáním oprávněnosti námitek, jimiž brojil
proti právnímu závěru odvolacího soudu o platnosti smlouvy o budoucí kupní
smlouvy žalovaný.
K ne zcela jasně formulované námitce, že odvolací soud nezaujal žádné
stanovisko „ohledně posouzení platnosti právních úkonů dle právní úpravy v době
jejich vzniku“ dovolací soud odkazuje na poměrně podrobné a výstižné odůvodnění
napadeného rozsudku, v němž odvolací soud, vycházeje z konkrétní judikatury
Nejvyššího soudu ČR, jak bylo již shora uvedeno, vysvětlil, že smlouvu o
budoucí smlouvě lze uzavřít podle § 289 obch. zák. i pro případ, že budoucí
smlouva by podléhala režimu občanského zákoníku (jak tomu bylo v souzené věci).
Odvolací soud posuzoval předmětnou smlouvu podle právní úpravy účinné v době
jejího uzavření za použití výkladu této právní úpravy, který měl k dispozici, s
nímž se dovolací soud ztotožňuje a od něhož nevidí důvod odchýlit se ani v
posuzované věci.
Jako zcela neopodstatněnou hodnotí dovolací soud i další námitku dovolatele, že
platnosti smlouvy je na překážku počáteční nemožnost plnění na straně žalobkyně
spočívající v tom, že podle výsledků provedeného dokazování nebyla schopna
kupní cenu zaplatit. Tato skutečnost, kterou nelze pojmově ztotožňovat s
nemožností plnění ve smyslu § 37 odst. 2 obč. zák., podle něhož právní úkon,
jehož předmětem je plnění nemožné, je neplatný, je z pohledu posuzování
platnosti smlouvy o budoucí smlouvě nerozhodná, jelikož smlouva o budoucí
smlouvě je splněna uzavřením budoucí smlouvy, a nikoliv zaplacením ceny.
Namítá-li dovolatel neplatnost ujednání o smluvní pokutě, která dle jeho
vyjádření zvýhodňuje žalobkyni nad zákonem přípustnou míru, není z obsahu
dovolání zřejmé, co konkrétně posouzení odvolacího soudu vytýká a v čem
zvýhodnění žalobkyně spatřuje. Tvrzenou nevyváženost smluvní pokuty dovolací
soud neshledává, když jinak žádné okolnosti zpochybňující platnost ujednání o
smluvní pokutě dovolatel netvrdil a Nejvyšší soud je ani nezjistil.
Dovolací soud nepřisvědčil ani tvrzení dovolatele, že uzavření smlouvy se
žalobkyní neodmítl, z čehož dovolatel dovozuje, že žalobkyni nárok na smluvní
pokutu nevznikl. Dovolací soud neshledal ve skutkovém zjištění soudů o
odmítnutí žalovaného uzavřít se žalobkyní předmětnou smlouvu žádný logický
rozpor, přičemž se ztotožňuje s posouzením odvolacího soudu, pokud nepovažoval
za důvod pro zamítnutí žaloby proti žalovanému okolnost, že žalovaný byl
ochoten smlouvu uzavřít, a to za situace, kdy žalovaný – přes tuto ochotu –
smlouvu nepodepsal, aniž by oznámil žalobkyni změnu okolností ve smyslu § 292
odst. 5 obch. zák.
Za bez jakéhokoliv vlivu na správnost rozhodnutí odvolacího soudu dovolací soud
hodnotí i další výhrady dovolatele – tvrzené průtahy v řízení či chybné
označení soudu prvního stupně v poučení odvolacího soudu, jehož prostřednictvím
bylo možné podat případné dovolání.
Na základě výše uvedeného nelze než dospět k závěru, že ani v případě dovolání
žalovaného nebyl dovolací důvod dle § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř., ani
dle § 241a odst. 3 o. s. ř. naplněn.
Nejvyšší soud proto, aniž nařizoval jednání (§ 243a odst. 1, věta první, o. s.
ř.), dovolání obou žalovaných v rozsahu, v němž směřovala do druhého výroku
rozsudku odvolacího soudu, zamítl (§ 243b odst. 2, část věty před středníkem,
o. s. ř.) a dovolání obou žalovaných do třetího a čtvrtého výroku o nákladech
za řízení před soudy obou stupňů, majícím charakter usnesení ve smyslu § 167
odst. 1 o. s. ř., pro nepřípustnost odmítl [§ 243b odst. 5 věta první, § 218
písm. c) o. s. ř.], neboť dovolání proti rozhodnutí o nákladech řízení není
podle právní úpravy přípustnosti dovolání v občanském soudním řádu účinné od 1.
ledna 2001 přípustné (srov. usnesení Nejvyššího soudu uveřejněné pod číslem
4/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení je odůvodněn ustanoveními § 243b
odst. 5 věty první, § 224 odst. 1, § 151 odst. 1, § 146 odst. 3 a § 142 odst. 1
o. s. ř., když dovolání žalovaných byla částečně zamítnuta a ve zbylém rozsahu
odmítnuta a z obsahu spisu se nepodává, že by žalobkyni v dovolacím řízení
nějaké prokazatelné náklady vznikly.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně 7. července 2006
JUDr. Miroslav Gallus, v. r.
předseda senátu