32 Odo 664/2003
ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy
JUDr. Miroslava Galluse a soudců JUDr. Petra Gemmela a JUDr. Františka Faldyny,
CSc. v právní věci žalobkyně H. B. C. R. a. s., zastoupené, advokátem, proti
žalované Ž., a. s., o zaplacení částky 1,240.924,90 Kč s příslušenstvím,
vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 31 Cm 39/98, o dovolání žalobkyně
proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 13. února 2003, č. j.
4 Cmo 199/2001-139, takto:
I. Dovolání se zamítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Vrchní soud v Olomouci v záhlaví označeným rozsudkem změnil rozsudek
Krajského obchodního soudu v Brně ze dne 12. června 2000, č. j. 31 Cm 39/98-77,
kterým soud prvního stupně uložil žalované zaplatit žalobkyni 1,240.924,90 Kč s
13,9% úrokem z částky 604.565,- Kč od 1. března 1996 do zaplacení a z částky
636.359,90 Kč od 15. dubna 1996 do zaplacení, jakož i náklady řízení 89.007,-
Kč, tak, že žalobu zamítl (první odstavec výroku). Dále žalobkyni uložil
zaplatit žalované na náhradě nákladů odvolacího řízení 49.916,- Kč (druhý
odstavec výroku).
Krajský obchodní soud v Brně dospěl po provedeném dokazování k závěru,
že mezi žalobkyní (jako postupníkem) a firmou W. K., spol. s r. o. (jako
postupitelem - - dále též jen „společnost“) byla uzavřena smlouva o postoupení
pohledávek, na základě které byly žalobkyni postoupeny pohledávky za žalovanou.
Oznámení o uzavření této smlouvy bylo žalobkyní žalované doručeno dopisem z 9.
května 1996 a „další korespondencí včetně zaslání předmětné smlouvy“, v
důsledku čehož zaujal názor, že žalované bylo postoupení jejího „závazku“ na
žalobkyni prokázáno. Jelikož existence postupovaných pohledávek nebyla
zpochybněna, soud prvního stupně uzavřel, že žalovaná měla povinnost plnit
uvedené závazky žalobkyni (postupníkovi) a nikoli postupiteli.
Odvolací soud, byť se ztotožnil se závěrem soudu prvního stupně, že k
datu 26. dubna 1996 žalovaná dlužila společnosti částky 636.359,90 Kč (dle
faktury č. 1061086 splatné 15. dubna 1994) a 604.565,- Kč (dle faktury č.
241086 splatné 1. března 1996), dospěl k závěrům odlišným.
Smlouvu o postoupení pohledávek uzavřenou mezi žalobkyní a společností
dne 16. října 1995 shledal v části týkající se budoucích pohledávek, tj. v
článku I. bod 1 odst. b) absolutně neplatnou pro neurčitost a nesrozumitelnost
(§ 37 odst. 1 občanského zákoníku), když přisvědčil žalované, že smluvní
ujednání ve znění - „postupitel se neodvolatelně zavazuje postoupit věřiteli
veškeré své budoucí pohledávky vůči třetím osobám, které přesáhnou CZK 50.000“
- je dle svého obsahu „spíše“ smlouvu o smlouvě budoucí. Zdůraznil, že ani z
dalších smluvních ujednání nevyplývá zcela určitě a srozumitelně, k čemu
směřovala vůle účastníků.
Dále odvolací soud ve vztahu k výše uvedené smlouvě o postoupení
pohledávek uzavřel, že neobsahuje ujednání, jímž by postupitel budoucí
pohledávky postupoval již „touto smlouvou“, s tím, že takový závěr nelze
dovodit ani výkladem.
Za zcela zásadní odvolací soud považoval skutečnost, že pohledávky,
které jsou předmětem sporu, byly mezi žalovanou a původním věřitelem započteny
dříve, než smlouva o postoupení pohledávek vůči žalované mohla nabýt
účinnosti. V této souvislosti akcentoval, že dopis žalobkyně z 9. května 1996
je pouhým oznámením postoupení pohledávek a nikoli prokázáním skutečnosti, že k
postoupení došlo, přičemž samotná smlouva o postoupení pohledávek (v prosté
kopii) byla žalobkyní žalované doložena až jako příloha k dopisu z 23.
května 1996. Žalobkyně pak netvrdila, že k uzavření dohody o započtení
pohledávek mezi žalovanou a společností ze dne 24. května 1996 došlo až po
obdržení uvedeného dopisu.
Odvolací soud se rovněž neztotožnil s názorem žalobkyně, že dopis
postupitele (společnosti) žalované ze 17. května 1996 je oznámením postupitele
o postoupení pohledávky (srov. § 526 odst. 1 občanského zákoníku), když v tomto
dopise žádná konkrétní pohledávka zmíněna není a naopak je v něm platnost
uzavřené smlouvy o postoupení pohledávek (blíže nespecifikovaných)
zpochybňována.
Jestliže žalovaná 24. května 1996 uzavřela se společností dohodu o
zápočtu, předmětné pohledávky zanikly dříve, než jí bylo „tvrzené“ postoupení
pohledávek žalobkyní prokázáno či postupitelem oznámeno. Ve smyslu ustanovení §
526 odst. 1 věty druhé občanského zákoníku se tak žalovaná zprostila závazku,
jehož splnění je žalobou požadováno.
Proto odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně změnil a žalobu
zamítl.
Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně včasné dovolání,
namítajíc, že řízení je postiženo vadou, která mohla mít za následek
nesprávné rozhodnutí ve věci, že rozhodnutí spočívá na nesprávném právním
posouzení věci a že vychází ze skutkových zjištění, která nemají podle obsahu
spisu v podstatné části oporu v provedeném dokazování.
Podle dovolatelky v napadeném rozhodnutí odvolacího soudu jsou uvedeny
dva základní důvody pro změnu rozsudku soudu prvního stupně, totiž, že sporná
smlouva o postoupení pohledávek z 16. října 1995 je absolutně neplatná
pro neurčitost a nesrozumitelnost, a že pohledávky, které jsou
předmětem sporu, byly mezi žalovanou a původní věřitelkou započteny
dříve, než mohla smlouva o postoupení pohledávek nabýt účinnosti.
Ve vztahu ke smlouvě o postoupení pohledávek dovolatelka nesouhlasí se
závěrem o její neurčitosti a nesrozumitelnosti, a to „navíc bez možnosti
odstranit tuto vadu výkladem“. „Napadený“ článek I. odst. 1 písm. b) smlouvy -
„postupitel se zavázal postoupit žalobci veškeré své budoucí pohledávky vůči
třetím osobám, které přesáhnou částku 50.000,- Kč“ - v kombinaci s konkrétním
seznamem pohledávek poskytnutým postupitelem, shledává dostatečně určitým a
náležitě specifikujícím postoupené pohledávky. Skutečnost, že povinnost
postupitele je formulována jako „závazek postupitele postoupit věřiteli …“, pak
nemůže být důvodem pro konstatování, že předmětná dohoda je absolutně neplatná,
popř. že jde o pouhou smlouvu o smlouvě budoucí, když „z logiky věci“ zcela
jasně vyplývá, že postoupení pohledávek se u pohledávek budoucích může stát ve
vztahu k těmto pohledávkám účinným teprve okamžikem jejich vzniku.
Dle dovolatelky je dále zapotřebí přihlédnout ke skutečnosti, že po
celou dobu, až do zhoršení obchodního vztahu mezi žalobkyní a postupitelem,
byla smlouva o postoupení pohledávek postupitelem řádně plněna, přičemž
odvolací soud „si neměl osobovat právo“ napadnout z formálních důvodů dohodu
stran, která byla v souladu s ekonomickým a právním záměrem plněna.
Nesprávnost právního posouzení věci odvolacím soudem dovolatelka
spatřuje v jeho závěru o „absolutní neplatnosti“ smlouvy o postoupení
pohledávek, když se v mezním případě mohlo jednat pouze o neplatnost relativní,
které se mohli dovolat pouze postupitel a postupník jako účastníci smlouvy
o postoupení pohledávky, tj. nikoli dlužník či jakákoli třetí osoba, jejíž
postavení se postoupením pohledávky nijak nezměnilo.
Se závěrem odvolacího soudu o zániku pohledávek započtením v době před
tím, než se smlouva o postoupení pohledávek stala vůči žalované účinnou,
dovolatelka polemizuje s poukazem na provedené důkazy (dopisy datované 9.,
17., 20. a 23. května 1996), majíc za prokázané, že žalované bylo postoupení
pohledávek prokázáno, popř. postupitelem oznámeno, ještě před uzavřením dohody
o započtení, tj. před datem 24. května 1996.
K samotné dohodě o započtení dovolatelka namítá, zda vůbec byla k 24.
květnu 1996, resp. před doručením jejího dopisu z 23. května 1996, uzavřena,
vyslovujíc názor, že i pokud by se tak stalo, uvedené jednání je nutno
považovat za protiprávní, v rozporu se zásadami poctivého obchodního styku, a
tedy nepožívající právní ochrany. Upozorňuje, že k prokázání možného účelového
uzavření „antidatované“ dohody o započtení navrhla důkaz „účetnictvím“
žalované, přičemž tento důkaz soud neprovedl, ani žalobkyni nevyzval k jeho
upřesnění, popř. k doplnění potřebných tvrzení, ani ji nepoučil o důsledcích
nesplnění takové výzvy.
V neposlední řadě dovolatelka odkazuje na možnost žalované, při
existenci důvodných pochybností o tom, kdo je věřitelem, složit plnění do
„úřední úschovy“, jakož i na „nedostatek dobré víry žalované“.
Vzhledem k výše uvedeným výhradám a vzhledem k tomu, že se odvolací
soud nevypořádal „ani s možnou odpovědností žalované za způsobenou škodu“,
dovolatelka požaduje, aby dovolací soud rozsudek odvolacího soudu zrušil a věc
mu vrátil k dalšímu řízení.
Podle bodu 17., hlavy I., části dvanácté, zákona č. 30/2000 Sb., kterým
se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších
předpisů, a některé další zákony, dovolání proti rozhodnutím odvolacího soudu
vydaným přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona nebo vydaným po řízení
provedeném podle dosavadních právních předpisů se projednají a rozhodnou podle
dosavadních právních předpisů, tj. podle občanského soudního řádu ve znění
účinném do 31. prosince 2000. O takový případ jde i v této věci, jelikož
odvolací soud ve shodě s bodem 15., hlavy I., části dvanácté, zákona č. 30/2000
Sb., odvolání rovněž projednal podle dosavadního znění občanského soudního
řádu, jak sám výslovně zmínil v důvodech rozsudku.
Dovolání je přípustné podle ustanovení § 238 odst. 1 písm. a) o. s. ř., neboť
směřuje proti rozsudku odvolacího soudu, jímž byl změněn rozsudek soudu prvního
stupně ve věci samé; není však důvodné.
Dovolací soud je vázán uplatněným dovolacím důvodem (včetně jeho
obsahového vymezení) a rozhodnutí odvolacího soudu může přezkoumat jen z důvodů
uplatněných v dovolání. K vadám uvedeným v ustanovení § 237 o. s. ř., a pokud
je dovolání přípustné, i k vadám řízení, které mohly mít za následek
nesprávné rozhodnutí ve věci, však přihlédne, i když nebyly v dovolání
uplatněny (§ 242 odst. 3 o. s. ř.).
Dovolání tak lze považovat za důvodné jen tehdy, jestliže v rámci tímto
důvodem vymezeného dovolacího přezkumu, nelze dojít k závěru, že rozhodnutí
odvolacího soudu je správné. Není-li správnost závěru odvolacího soudu takto
zpochybněna, nelze ani podané dovolání shledat důvodným.
Nejvyšší soud již v rozsudku ze dne 8. prosince 1997, sp. zn. 3 Cdon
1374/96, uveřejněném v časopise Soudní judikatura č. 2, ročník 1998, pod číslem
17, formuloval a odůvodnil závěr, podle kterého jestliže odvolací soud
závěr o nedůvodnosti uplatněného nároku založil současně na dvou na sobě
nezávislých důvodech, pak sama okolnost, že jeden z nich neobstojí, nemůže mít
na správnost tohoto závěru vliv, jestliže obstojí důvod druhý. To platí i
tehdy, nemohl-li být druhý důvod podroben dovolacímu přezkumu proto, že nebyl
dovoláním dotčen. Od tohoto závěru, potvrzeného z pohledu jeho ústavnosti
nálezem Ústavního soudu ze dne 13. července 1999, sp. zn. III.ÚS 198/98, nemá
dovolací soud důvod odchýlit se ani od této věci.
Odvolací soud založil své rozhodnutí na následujících závěrech:
1. smlouva o postoupení pohledávek je v části týkající se budoucích
pohledávek, tj. v článku I. bod 1 odst. b) absolutně neplatná pro
neurčitost a nesrozumitelnost;
2. smlouva o postoupení pohledávek neobsahuje ujednání o tom, že
postupitel budoucí pohledávky postupuje již touto smlouvou;
3. pohledávky, které jsou předmětem sporu, byly mezi žalovanou a
původním věřitelem započteny dříve, než smlouva o postoupení pohledávek vůči
žalované mohla nabýt účinnosti.
Dovolatelka obsahovým vymezením dovolacích důvodů uplatňuje námitky pouze proti
závěrům o neplatnosti smlouvy o postoupení pohledávky a o zániku pohledávky
započtením, zpochybňujíc přitom správnost odvolacím soudem učiněných skutkových
a právních závěrů v tomto směru a namítajíc - v souvislosti se závěrem o zániku
sporných pohledávek započtením - existenci vady řízení, která mohla mít za
následek nesprávné rozhodnutí ve věci (srov. námitka o neprovedení navržených
důkazů ve vztahu k prokázání „možného účelového uzavření antidatované dohody o
započtení“ včetně absence výzvy ze strany soudu k upřesnění navrženého důkazu,
doplnění potřebných tvrzení a poučení o důsledcích nesplnění takové výzvy).
Přezkum správnosti výše uvedených závěrů je však bez významu, jelikož rozsudek
odvolacího soudu spočívá též na závěru jiném (dovoláním výslovně
nezpochybněném), podle kterého smlouva o postoupení pohledávek neobsahuje
ujednání o tom, že postupitel budoucí pohledávky již touto smlouvou postupuje,
a na kterém (nezávisle na ostatních závěrech) založil odvolací soud své
posouzení uplatněného nároku jako nedůvodného.
Protože dovolací důvody podle ustanovení § 241 odst. 3 písm. b), c) a d) o. s.
ř. nebyly uplatněny důvodně a jejich prostřednictvím se žalobkyni správnost
rozhodnutí odvolacího soudu zpochybnit nepodařilo, a protože Nejvyšší soud
neshledal ani existenci vad uvedených v ustanovení § 237 odst. 1 o. s. ř.,
popř. jiných vad řízení, které mohly mít na následek nesprávné rozhodnutí ve
věci, dovolání žalobkyně podle ustanovení § 243b odst. 1 věty před středníkem
o. s. ř. jako nedůvodné zamítl.
Výrok o nákladech dovolacího řízení se opírá o ustanovení § 243b odst. 4, §
224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s. ř., když dovolání žalobkyně bylo
zamítnuto a z obsahu spisu se nepodává, že by žalované v dovolacím řízení
nějaké náklady vznikly.
Proti tomuto rozsudku není přípustný opravný prostředek.
V Brně 17. prosince 2003
JUDr. Miroslav Gallus, v.r.
předseda senátu