32 Odo 766/2003
ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr.
Miroslava Galluse a soudců JUDr. Petra Gemmela a JUDr. Františka Faldyny, CSc.
v právní věci žalobkyně … banky, a. s., proti žalované K., a. s., zastoupené,
advokátem, o zaplacení částky 2,205.270,- Kč s příslušenstvím, vedené u
Obvodního soudu pro Prahu 4, pod sp. zn. 51 C 46/2002, o dovolání žalované
proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 6. prosince 2002, č. j. 51 Co
414/2002-53, takto:
Rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 6. prosince 2002, č. j. 51 Co
414/2002-53, a rozsudek Obvodního soudu pro Prahu 4 ze dne 24. dubna 2002, č.
j. 51 C 46/2002-22, ve výroku I. ohledně povinnosti žalované zaplatit
žalobkyni 2,205.270,- Kč s 8 % úrokem z prodlení od 13. května 2001 do
zaplacení a náklady řízení ve výši 88.210,- Kč, se zrušují a věc se v tomto
rozsahu vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Městský soud v Praze ve výroku označeným rozsudkem potvrdil rozsudek Obvodního
soudu pro Prahu 4 ze dne 24. dubna 2002, č. j. 51 C 46/2002-22, ve výroku, jímž
soud prvního stupně žalovanou zavázal zaplatit žalobkyni 2,205.270,- Kč s
příslušenstvím a na nákladech řízení 88.210,- Kč (první výrok), a
žádnému z účastníků nepřiznal právo na náhradu nákladů odvolacího
řízení (druhý výrok).
Soud prvního stupně dospěl po provedeném dokazování k závěru, že mezi Z. N.
(dále též jen „dlužník“) a právní předchůdkyní žalobkyně „… B., a. s.“ byla
uzavřena úvěrová smlouva podle ustanovení § 497 obchodního zákoníku.
Dlužník se dostal do prodlení se splácením poskytnutého úvěru,
přestal úvěr splácet a pro jeho neschopnost dostát závazkům z podnikatelské
činnosti byl na jeho majetek prohlášen 14. srpna 2000 konkurs. K tomuto
datu činil jeho splatný závazek z úvěrové smlouvy celkem 4,814.176,50 Kč
(splatná část jistiny a úroky). Žalobkyně v souladu s ustanovením § 306
obchodního zákoníku (bez písemné výzvy dlužníku) vyzvala žalovanou ke splnění
ručitelského závazku ve výši 2,205.270,- Kč (tato výše byla určena znaleckým
posudkem v souladu s ručitelským prohlášením) a žalovaná svůj závazek ve
stanovené lhůtě nesplnila.
Pokud za žalovanou, resp. za její právní předchůdkyni T. S. s. r. o. (dále též
jen „společnost“), učinil ručitelské prohlášení (rozuměj prohlášení z 20.
června 1997 zaslané právní předchůdkyni žalobkyně průvodním dopisem z 30.
června 1997) její zaměstnanec - obchodní ředitel – M. Š. (dále též jen
„obchodní ředitel společnosti“), soud prvního stupně dovodil, že vzhledem k
předmětu podnikatelské činnosti společnosti (koupě zboží za účelem jeho
dalšího prodeje a opravy motorových vozidel) překročil zákonná zmocnění
vyplývající z ustanovení § 15 obchodního zákoníku.
Posuzuje dále otázku vázanosti žalované výše uvedeným úkonem ve smyslu
ustanovení § 20 odst. 2 občanského zákoníku uzavřel, že při jednání pracovníků
právnických osob „vůči veřejnosti“ je především podstatné, jak se rozsah jejich
oprávnění k jednání za ně jeví navenek, a „zda dobrá víra třetích osob
v takové oprávnění je objektivně vyloučena“.
Jelikož v řízení bylo prokázáno, že úvěr byl dlužníku poskytnut na koupi
autobusu (a ručení bylo převzato do výše časové ceny autobusu), a že tento
autobus byl dlužníkem zakoupen od společnosti, soud prvního stupně dospěl k
závěru, že obchodní ředitel společnosti jednal v návaznosti na předmět činnosti
společnosti, jak stanoví „první podmínka pro vázanost excesem“ podle
ustanovení § 20 odst. 2 občanského zákoníku. Splnění další podmínky pro to, aby
jednání společnost zavazovalo, totiž, že ten, s kým bylo jednáno, nemohl vědět,
že jednající překračuje své oprávnění za společnost jednat, soud prvního stupně
spatřoval ve skutečnosti, že jednající osoba do záhlaví ručitelského prohlášení
zcela nepřehlédnutelně uvedla svou funkci obchodního ředitele, která spadá do
kategorie vysokých funkcí v právnických osobách, ke svému podpisu připojila
otisk razítka společnosti a svůj podpis nechala úředně ověřit. Proto „věřitel
nemohl vědět, že by jednající mohl překročit své jednatelské oprávnění“.
Odvolací soud se se závěry soudu prvního stupně, podle kterých sice došlo ze
strany obchodního ředitele společnosti k překročení zákonného jednatelského
zmocnění, ale přesto jeho jednání společnost ve smyslu ustanovení § 20 odst. 2
věty druhé občanského zákoníku zavazuje, ztotožnil.
Zdůraznil, že používá-li zákon formulace „pokud se právní úkon týká předmětu
činnosti právnické osoby“, nemusí jít o právní úkon, kterým by se předmět
činnosti právnické osoby přímo naplňoval, ale také o úkon, který s tímto
předmětem činnosti souvisí. Situaci, kdy úvěr byl poskytnut na koupi
autobusu (na zaplacení kupní ceny) od společnosti a bez poskytnutí
úvěru by Z. N. kupní smlouvu nemohl uzavřít, a kdy obchodní ředitel společnosti
chtěl autobus prodat i „za splnění požadavku ..B.“, a. s., tj. převzetí ručení
za úvěr, odvolací soud dovodil, že ručitelský závazek s předmětem činnosti
společnosti souvisel.
Ve shodě se soudem prvního stupně odvolací soud posoudil rovněž otázku, zda
právní předchůdkyně žalobkyně mohla „o překročení jednatelského oprávnění
obchodním ředitelem vědět“. Akcentuje, že „podle použité formulace“ občanský
zákoník po druhé osobě nevyžaduje, aby sama vyvinula iniciativu ke zjištění,
zda je příslušná osoba oprávněna za firmu jednat či ne, považoval pro
její řešení za rozhodující obsah ručitelského prohlášení, přičemž uzavřel, že z
pouhé skutečnosti, že prohlášení ručitele podepsal obchodní ředitel, a
ten mohl být k danému úkonu oprávněn podle vnitřních předpisů firmy nebo k němu
mohl být zmocněn statutárním orgánem firmy, předchůdkyně žalobkyně ještě
nemohla vědět, že své jednatelské oprávnění překračuje.
Rozsudek soudu prvního stupně tak jako věcně správný s odkazem na
ustanovení § 303 a následující obchodního zákoníku potvrdil.
Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalovaná včasné dovolání, odvozujíc jeho
přípustnost z ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) občanského soudního řádu (dále
jen „o. s. ř.“) a namítajíc, že rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na
nesprávném právním posouzení věci a že vychází ze skutkového zjištění,
které nemá podle obsahu spisu v podstatné části oporu v provedeném dokazování.
Podle dovolatelky „je na zváženou“, zda v případě, kdy převzetí ručitelského
závazku není úkonem, který by byl obvyklým při výkonu funkce obchodního
ředitele, nejde o právní úkon absolutně neplatný pro rozpor s ustanovením „§ 20
věty první“ občanského zákoníku.
S odkazem na ustanovení § 2 obchodního zákoníku dovolatelka dále
zdůrazňuje, že přijetí ručitelského závazku se netýkalo podnikatelské
činnosti společnosti, když „smyslem a cílem každého podnikání“ je
dosahování zisku a přijetí ručení žádný zisk přinést nemohlo.
V neposlední řadě dovolatelka polemizuje se závěry soudů obou stupňů, podle
kterých žalobkyně nemohla o překročení oprávnění osoby jednající za společnost
vědět, zdůrazňujíc, že musí jít o „nevědomost nezaviněnou“. Postupovala-li
by žalobkyně s „odbornou péčí“ a zjišťovala-li by, zda jednající osoba
je skutečně obchodním ředitelem a jaký má rozsah oprávnění, musela by - podle
žalované - o překročení oprávnění pracovníkem společnosti vědět.
Odkazuje na důkazní návrhy učiněné právě k otázce „nevědomosti“ žalobkyně,
dovolatelka požaduje, aby dovolací soud rozsudek odvolacího soudu zrušil a věc
mu vrátil k dalšímu řízení.
V souladu s body 1., 15. a 17., hlavy I., části dvanácté, zákona č. 30/2000
Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění
pozdějších předpisů, a některé další zákony, se pro dovolací řízení uplatní
občanský soudní řád ve znění účinném od 1. ledna 2001.
Nejvyšší soud se v prvé řadě zabýval otázkou přípustnosti dovolání.
Podle ustanovení § 236 odst. 1 o. s. ř. dovoláním lze napadnout pravomocná
rozhodnutí odvolacího soudu, pokud to zákon připouští.
Přípustnost dovolání není založena ustanovení § 237 odst. 1 písm. a) o. s. ř.,
když rozsudek odvolacího soudu není ve vztahu k rozhodnutí soudu prvního stupně
ve věci samé měnícím, ani ustanovením § 237 odst. 1 písm. b) o. s. ř., když
dovoláním napadeným rozsudkem odvolacího soudu bylo potvrzeno v pořadí prvé
rozhodnutí soudu prvního stupně.
Zbývá posoudit přípustnost dovolání podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o.
s. ř., jehož se žalovaná výslovně dovolává. Podle tohoto ustanovení je dovolání
přípustné proti rozsudku odvolacího soudu, jímž bylo potvrzeno
rozhodnutí soudu prvního stupně, jestliže dovolání není přípustné podle písmena
b) a dovolací soud dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má ve
věci samé po právní stránce zásadní význam. Podle ustanovení § 237 odst. 3 o.
s. ř. rozhodnutí odvolacího soudu má po právní stránce zásadní význam zejména
tehdy, řeší-li právní otázku, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla
vyřešena, nebo která je odvolacími soudy nebo dovolacím soudem rozhodována
rozdílně, nebo řeší-li právní otázku v rozporu s hmotným právem.
Předpokladem přípustnosti dovolání podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o.
s. ř. je, že řešená právní otázka měla pro rozhodnutí o věci určující
význam, tedy že nešlo jen o takovou právní otázku, na níž výrok
odvolacího soudu nebyl z hlediska právního posouzení věci založen.
Dovolání může být ve smyslu citovaného ustanovení přípustné jen tehdy,
jde-li o řešení právní otázky, ať již jde o výklad hmotného práva nebo
procesních norem (jiné otázky, zejména posouzení správnosti a úplnosti
skutkových zjištění, přípustnost dovolání neumožňují), a jde-li zároveň o
právní otázku zásadního významu.
Zásadní právní význam rozhodnutí odvolacího soudu Nejvyšší soud
spatřuje a dovolání tak má - podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c)
o. s. ř. - za přípustné, ve výkladu ustanovení § 20 odst. 2 věty druhé
občanského zákoníku, a to v návaznosti na jednání za právnickou osobu
v obchodních vztazích.
Vzhledem k datu, kdy bylo ručitelské prohlášení učiněno, je pro další úvahy
dovolacího soudu rozhodný výklad obchodního a občanského zákoníku ve znění
platném k 20. červnu 1997.
Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc
podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu,
sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav
nesprávně aplikoval.
Podle ustanovení § 13 obchodního zákoníku je-li podnikatelem fyzická osoba,
jedná osobně nebo prostřednictvím zástupce. Právnická osoba jedná statutárním
orgánem nebo za ni jedná zástupce (odstavec 1). Ustanovení tohoto
zákona o jednotlivých obchodních společnostech a družstvu určují statutární
orgán, jehož jednání je jednáním podnikatele (odstavec 2).
Podle ustanovení § 15 obchodního zákoníku kdo byl při provozování podniku
pověřen určitou činností, je zmocněn ke všem úkonům, k nimž při této činnosti
obvykle dochází.
Podle ustanovení § 20 odst. 2 občanského zákoníku za právnickou osobu mohou
činit právní úkony i jiní její pracovníci nebo členové, pokud je to stanoveno
ve vnitřních předpisech právnické osoby, nebo je to vzhledem k jejich
pracovnímu zařazení obvyklé. Překročí-li tyto osoby své oprávnění, vznikají
práva a povinnosti právnické osobě, jen pokud se právní úkon týká předmětu
činnosti právnické osoby a jen tehdy, jde-li o překročení, o kterém druhý
účastník nemohl vědět.
Ustanovení § 15 obchodního zákoníku upravuje zákonné zastoupení podnikatele,
přičemž k tomu, aby určitá osoba mohla jednat za podnikatele, vyžaduje současné
splnění dvou podmínek. Především musí jít o osobu, která je pověřena určitou
činností. Zákon neobsahuje žádné další omezení týkající se poměru těchto osob k
podnikateli (nemusí jít o zaměstnance podnikatele, popř. o osobu v jiném,
obdobném vztahu k podnikateli) a neurčuje ani obsah a formu pověření.
Druhou podmínkou vzniku oprávnění pověřené osoby zastupovat podnikatele přímo
ze zákona bez zvláštní plné moci je to, že činnost, kterou byla tato osoba
pověřena, je činností při provozu podniku.
Jelikož obchodním zákoníkem není upraven důsledek toho, že pověřená osoba
překročí rozsah svého zákonem vymezeného oprávnění a učiní jménem podnikatele
jiné než obvyklé úkony, je třeba tuto otázku řešit - v souladu s ustanovením §
1 odst. 2 obchodního zákoníku - podle ustanovení § 20 odst. 2 věty druhé
občanského zákoníku. Podnikatele tak bude zavazovat právní úkon pověřené osoby
pouze tehdy, týká-li se předmětu činnosti podnikatele a jen tehdy, jde-li o
překročení, o kterém druhý účastník nemohl vědět.
Výhrada dovolatelky, že převzetí ručitelského závazku se netýkalo podnikatelské
činnosti společnosti ve smyslu „definice“ podnikání podle ustanovení § 2
obchodního zákoníku, není důvodná.
Nejvyšší soud již v rozsudku ze dne 28. listopadu 2002, sp. zn. 20 Cdo
1418/2002, uveřejněném v časopise Soudní judikatura č. 1, ročník 2003, pod
číslem 1, formuloval a odůvodnil závěr, podle kterého úsudek, zda se ve
smyslu ustanovení § 20 odst. 2 občanského zákoníku právní úkon právnické osoby
týká, je třeba založit na konkrétních zjištěních o jejím předmětu činnosti,
včetně toho, jaký je vztah mezi tímto předmětem a právním úkonem, jímž
právnická osoba nakládá se svým majetkem. Byť posuzovaný právní úkon
společnosti nemá povahu přímé dispozice s majetkem (jde o převzetí ručitelského
závazku), uplatní se výše uvedené závěry i v projednávané věci.
Jak je zřejmé z odůvodnění napadeného rozhodnutí, odvolací soud z uvedených
zásad vycházel, a dospěl-li s přihlédnutím k okolnostem případu k závěru, podle
kterého se sporný právní úkon předmětu činnosti společnosti týkal, nelze mu v
tomto směru ničeho vytknout.
Opodstatněná není ani námitka dovolatelky o absolutní neplatnosti právního
úkonu společnosti, pokud jej učinila osoba, která překročila „své oprávnění“,
když následkem takového překročení je, že právnické osobě práva a povinnosti
nevzniknou (srov. ustanovení § 20 odst. 2 věta druhá občanského zákoníku za
použití argumentu a contrario).
Přesto rozhodnutí odvolacího soudu z pohledu správnosti výkladu ustanovení § 20
odst. 2 věty druhé občanského zákoníku neobstojí.
Odvolací soud je totiž založil na právním názoru, že žalobkyně (její právní
předchůdkyně) z obsahu ručitelského prohlášení nemohla vědět, že obchodní
ředitel společnosti překročil své jednatelské oprávnění, když k převzetí ručení
mohl být oprávněn podle vnitřních předpisů firmy nebo zmocněn statutárním
orgánem firmy, a že občanský zákoník po druhé osobě (zde žalobkyni) nevyžaduje,
aby sama vyvinula aktivitu k takovému zjištění.
Dovolací soud se s tímto právním posouzením věci odvolacím soudem neztotožňuje.
Splnění podmínky, že druhý účastník nemohl o překročení oprávnění
osobou za podnikatele (právnickou osobu) jednající vědět, je totiž
nutno posuzovat ve vazbě na konkrétní okolnosti případu, zejména pak
s ohledem na osobu, ve vztahu k níž byl právní úkon učiněn, přičemž toto
posouzení nelze omezit pouze na obsah v daném případě písemně učiněného
právního úkonu.
V tomto směru je nutno v prvé řadě rozlišovat, zda posuzovaný právní úkon
(rozuměj právní úkon realizovaný právnickou osobou a týkající se jejího
předmětu činnosti) je svou povahou úkonem občanskoprávním nebo obchodním,
zejména pak, zda směřuje vůči občanu - nepodnikateli nebo je určen
podnikatelskému subjektu, s tím, že především v oblasti vztahů podnikatelských
lze důvodně předpokládat kvalifikovaný a profesionální postup osob
provozujících podnikatelskou činnost. V této souvislosti je zapotřebí také
přihlédnout k tomu, zda předmětný právní úkon je z pohledu jeho adresáta (a
jeho podnikatelské činnosti) úkonem běžným, tj., zda se s úkony tohoto typu
pravidelně a obvykle při své podnikatelské činnosti „setkává“ či nikoli.
Právě od vyhodnocení shora uvedených okolností je pak nutno stanovit úroveň
nároků, které lze klást na konkrétní osoby v konkrétních případech, pokud jde o
„nemožnost vědět“ o překročení oprávnění ve smyslu ustanovení § 20 odst. 2
věty druhé občanského zákoníku.
Byť toto ustanovení - jak ostatně argumentuje i odvolací soud - výslovně
nevyžaduje aktivní jednání osoby, které je právní úkon určen, pokud jde o
zjištění, zda jednající osoba překročila své oprávnění při jednání za
právnickou osobu, z jeho dikce „…jde-li o překročení, o kterém druhý účastník
nemohl vědět“, tj. z požadavku nemožnosti druhého účastníka vědět (a nikoli
pouhé jeho nevědomosti), vyplývá, že takovou aktivitu - hovoře o „(ne)možnosti“
- za účelem odstranění případných pochybností (vyplývajících z konkrétních
okolností případu) ani nevylučuje.
Protože odvolací soud vykládaje ustanovení § 20 odst. 2 větu druhou občanského
zákoníku z těchto hledisek výše uvedenou otázku neposuzoval, je jeho právní
posouzení věci neúplné a tudíž i nesprávné. Dovolací důvod podle ustanovení §
241a odst. 2 písm. b) o. s. ř. tak byl dovolatelkou uplatněn právem.
Nejvyšší soud proto rozhodnutí odvolacího soudu podle ustanovení § 243b odst.
2 věty první, odst. 3 a odst. 6 o. s. ř. zrušil. Jelikož důvody, pro které
nemohlo obstát rozhodnutí odvolacího soudu dopadají i na rozhodnutí soudu
prvního stupně, zrušil dovolací soud i je a věc vrátil soudu prvního stupně k
dalšímu řízení.
Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud (soud prvního stupně)
závazný (§ 243d odst. 1 věta za středníkem o. s. ř.).
V novém rozhodnutí bude znovu rozhodnuto o nákladech řízení, včetně řízení
dovolacího (§ 243d odst. 1 věta poslední o. s. ř.).
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně 17. února 2004
JUDr. Miroslav Gallus,v.r.
předseda senátu