NEJVYŠŠÍ SOUD
ČESKÉ REPUBLIKY 32 Odo 838/2002-76
ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy
JUDr. Miroslava Galluse a soudců JUDr. Petra Gemmela a JUDr. Františka
Faldyny, CSc. v právní věci žalobce Ing. J. S., správce konkursní podstaty
úpadkyně O. H. m., a. s., zastoupeného Mgr. J. S., advokátem, proti žalované
Mgr. E. L., advokátce, správkyni konkursní podstaty úpadkyně A. B., a. s. v
likvidaci, zastoupené JUDr. M. O., advokátkou, o určení pravosti a výše
pohledávky, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 15 Cm 386/99, o
dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 14. března 2002,
č. j. 13 Cmo 179/2001-56, takto:
Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 14. března 2002, č.
j. 13 Cmo 179/2001-56, se zrušuje a věc se vrací tomuto
soudu k dalšímu řízení.
Vrchní soud v Praze ve výroku označeným rozsudkem změnil rozsudek
Městského soudu v Praze ze dne 13. února 2001, č. j. 15 Cm 386/99-38, ve výroku
I., kterým soud prvního stupně určil, že pohledávka žalobce přihlášená do
konkursního řízení vedeného Městským soudem v Praze pod sp. zn. 94 K 78/98 ve
věci úpadkyně A. B., a. s. v likvidaci, je po právu jako bezdůvodné obohacení
ve výši 4,286.321,70 Kč s uspokojením ve druhé třídě věřitelů, tak, že žalobu
zamítl (první výrok). Dále odvolací soud rozhodl, že žádný z účastníků nemá
právo na „náhradu nákladů“ před soudy obou stupňů (druhý výrok).
V odůvodnění rozsudku odvolací soud zejména uvedl, že při přezkumném
jednání žalovaná přihlášenou pohledávku společnosti O. H. m., a. s. (dále též
jen „společnost“) popřela co do právního důvodu jejího vzniku a k výzvě
konkursního soudu provedené usnesením č. j. 94 K 78/98-112 ze dne 22. září
1999, podal žalobce v zákonem stanovené třicetidenní lhůtě předmětnou
incidenční žalobu. V řízení bylo nesporně zjištěno, že na zaplacení úvěru z
úvěrové smlouvy č. 99/0/93 zaplatila společnost věřiteli ( nynější úpadkyni A.
B., a. s.) v období od 30. července 1993 do 31. prosince 1993 celkem částku
4,286.321,70 Kč.
Soud prvního stupně založil své rozhodnutí na závěru, že 11.
ledna 1993 byla mezi společností O., a. s. a A. B., a. s. uzavřena úvěrová
smlouva č. 99/0/93 a na základě této smlouvy poskytla banka této společnosti
úvěr ve výši 20,000.000,- Kč s čerpáním do 22. ledna 1993. Dne 4. srpna 1993
byla vyhotovena listina s názvem „dodatek č. 1“ k úvěrové smlouvě, v níž však
jako dlužník byla uvedena společnost O. H. B., a. s. Tento „dodatek“ soud
prvního stupně vyhodnotil jako absolutně neplatný podle ustanovení § 37 odst. 2
občanského zákoníku, když jeho předmětem bylo plnění nemožné, jelikož banka
se smlouvou ze 4. srpna 1993 zavázala poskytnout plnění již 22. ledna 1993,
takže v době vzniku tohoto právního úkonu šlo o neuskutečnitelný předmět
plnění. Listinu datovanou 20. prosince 1994 označenou „uznání pohledávky a
dohoda o její úhradě“ vyhodnotil tak, že se nejedná o uznání závazku, neboť
neexistující závazek (vzhledem k neplatnosti „dodatku č. 1“ k úvěrové smlouvě)
uznat nelze, přičemž listina neobsahuje ani konkrétní závazek údajného
dlužníka. Plnění realizované společností A. B., a. s. v likvidaci v částce
4,286.321,70 Kč tak považoval za bezdůvodné obohacení.
Dle odvolacího soudu soud prvního stupně správně zjistil, že
společnost O., a. s., jako dlužnice uzavřela se společností A. B., a. s. dne
11. ledna 1993 úvěrovou smlouvu č. 99/0/93, na základě které jí banka poskytla
úvěr ve výši 20,000.000,- Kč s jednorázovým čerpáním 22. ledna 1993. Při
hodnocení důkazu - listiny s označením „uznání pohledávky a dohoda o její
úhradě“ ze dne 20. prosince 1994 - však odvolací soud dospěl k odlišnému
právnímu závěru než soud prvního stupně.
Obsahem této listiny je totiž (dle odvolacího soudu ) písemné
vyjádření vůle původního dlužníka z úvěrové smlouvy č. 99/0/93 z 11. ledna 1993
(společnosti O. a. s.) převést a vůle přejímajícího dlužníka (O. H. m., a. s.
se sídlem v H. B.) převzít dluh, jenž měl tento dlužník vůči věřiteli (A. B.,
a. s.) na základě uvedené úvěrové smlouvy. S převzetím dluhu na téže listině
souhlasil i věřitel a přejímající dlužník se zavázal zaplatit věřiteli v dohodě
uvedený závazek dlužníka dle stanoveného splátkového kalendáře, a to co do
rozsahu závazku i časového rozvrhu splátek. Tuto dohodu z 20. prosince 1994
odvolací soud právně posoudil jako dohodu o převzetí dluhu podle ustanovení §
531 odst. 1 občanského zákoníku, na základě níž na místo dosavadního dlužníka –
společnosti O., a. s. – vstoupila do existujícího právního vztahu daného
úvěrovou smlouvou třetí osoba – O. H. m., a. s. Smlouva o převzetí dluhu pak má
všechny náležitosti vyžadované ustanovením § 531 odst. 1 občanského zákoníku,
je uzavřena písemně těmi, kdo k takovému „uzavření“ byli dle zápisu v obchodním
rejstříku za jednotlivé strany oprávněni jednat, vyjadřuje dohodu mezi původním
a přejímajícím dlužníkem z úvěrové smlouvy o tom, že dluh přejímá, přičemž
účinky převzetí dluhu nastaly udělením souhlasu věřitele. V důsledku účinného
převzetí dluhu společností neměl původní dlužník povinnost plnit vůči
věřiteli, když povinnost plnit pohledávku včetně příslušenství přešla na
přejímajícího dlužníka a věřitel se mohl domáhat splnění právě jen na
přejímajícím dlužníku, přičemž obsah převzatého závazku zůstal nezměněn.
Odvolací soud uzavřel, že obsah dohody z 20. prosince 1993 (správně
„1994“) je zcela určitý, neboť vyjádření vůle původního dlužníka převést
dluh na přejímatele a vyjádření vůle přejímatele dluh převzít je
zcela jednoznačné a z listiny logicky vyplývá. Zcela objektivně seznatelný je i
předmět ujednání v dohodě, kterým je převod závazků vyplývajících z
úvěrové smlouvy č. 99/0/93 z 11. ledna 1993, přičemž ani absence přesného
numerického vyčíslení převzatého závazku nezakládá absolutní neplatnost této
dohody. Z hlediska určitosti písemné smlouvy o převzetí závazku totiž postačí,
že ze smlouvy z 20. prosince 1994 ve spojení s úvěrovou smlouvou je výše
závazku objektivně zjistitelná a umožňuje vyčíslení „přejatého“
a dosud nesplaceného závazku k datu, kdy byla smlouva uzavřena.
Na rozdíl od soudu prvního stupně dále odvolací soud dospěl k
závěru, že pro posouzení důvodnosti žaloby je právně bezvýznamné
hodnocení „dodatku č. 1“ k úvěrové smlouvě, neboť se jedná o zcela jinou
úvěrovou smlouvu, uzavíranou mezi věřitelem A. B., a. s. a dlužníkem O. H. B.,
a. s., což v době uzavírání dodatku byla zcela odlišná právnická osoba od
dlužníka uzavírající úvěrovou smlouvu č. 99/0/93, k níž se měl dodatek
vztahovat.
Jelikož přejímající dlužník plnil na převzatý dluh 4,286.321,70 Kč
(zavázal se zaplatit jistinu 20,000.000,- Kč s příslušenstvím a závazek se stal
splatným 28. června 1993 s konečnou splatností úvěru k 28. prosinci 1997),
neplnil bez právního důvodu či na základě neplatného právního úkonu,
věřitel (A. B., a. s.) se na jeho úkor bezdůvodně neobohatil a nebyla založena
povinnost bezdůvodné obohacení podle ustanovení § 451 odst. 1 občanského
zákoníku vydat. Proto přihláška společnosti do konkursního řízení
vedeného na majetek úpadkyně A. B. a. s. ve výši 4,286.321,70 Kč, jejíž právní
důvod vzniku přihlašovatel spatřoval v bezdůvodném obohacení úpadkyně získaném
na úkor přihlašovatele a opíral jej o povinnost úpadkyně takto získané
bezdůvodné obohacení vydat, byla žalovanou popřena důvodně.
Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce včasné
dovolání, jehož přípustnost odvozoval z ustanovení § 237 odst. 1 písm. a)
občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“) a důvodnost z ustanovení §
241a odst. 2 písm. b) o. s. ř., jehož prostřednictvím lze namítat, že
rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci.
Namítal, že listinu z 20. prosince 1994 nelze interpretovat
jako projev vůle účastníků, který by bylo možno vykládat jako dohodu o převzetí
dluhu podle ustanovení § 531 odst. 1 občanského zákoníku, a to jak vzhledem k
jejímu obsahu, tak i k okolnostem jejího vzniku, ale
jedině jako jejich projev směřující k dohodě o způsobu úhrady dluhu, o němž se
účastníci domnívali, že již dříve přešel na „úpadce“, který ale
nesplňoval zákonem stanovené předpoklady a náležitosti, a je proto neplatný.
K platnému uzavření smlouvy o převzetí dluhu ve smyslu ustanovení § 531
odst. 1 občanského zákoníku je totiž, dle názoru dovolatele, nutný takový
projev vůle původního a nového dlužníka, z něhož je patrno, že původní dlužník
má určitý konkrétní dluh vůči věřiteli, a že druhý účastník, který dosud žádný
takový dluh neměl, jej tímto projevem přejímá a nastupuje jako dlužník místo
dlužníka původního. Aby byl takový projev vůle platný (vyvolal právní účinky
předvídané ustanovením § 531 odst. 1 občanského zákoníku), musí být dluh přesně
určen, a to i co do jeho výše (jinak se jedná o neurčitý předmět smlouvy a
tudíž o neplatnost podle § 37 odst. 1 občanského zákoníku), druhý účastník musí
tento dluh „přijímat“ s vědomím, že zatím žádný takový dluh neměl a že mu tento
dluh vznikne až podpisem smlouvy, a věřitel musí dát souhlas, tj. musí projevit
vůli, že místo původního dlužníka bude závazek plnit zcela jiná osoba, která
tento závazek zatím neměla.
Listina z 20. prosince 1994 však žádné takové projevy vůle neobsahuje,
když není vzájemným a souhlasným projevem vůle mezi dosavadním a novým
dlužníkem, ale mezi „úpadcem“ označovaným jako dlužníkem a A. B., a. s.
(věřitelkou). „O., a. s.“ sice zmíněnou listinu rovněž podepsala, ale
neprojevila v ní žádnou relevantní vůli. Listina dále neobsahuje specifikaci
výše pohledávky a není v ní žádná zmínka o dohodě mezi dosavadním a novým
dlužníkem o převzetí dluhu. Naopak obsahuje dohodu mezi A. B., a. s. a
„úpadcem“, vycházející z předpokladu, že „úpadce“ je již dlužníkem a zaplatí
blíže neurčený dluh ve splátkách. Smlouva rovněž neobsahuje souhlas věřitele k
dohodě mezi původním a novým dlužníkem, nýbrž pouze jednostranné prohlášení
věřitele, že „úpadce“ považuje za jediného dlužníka.
Jelikož výklad listiny z 20. prosince 1994, jak ho provedl odvolací
soud, je v rozporu s interpretačními pravidly podle ustanovení § 35 občanského
zákoníku a ustanovení „§ 226“ (správně „§ 266“) obchodního
zákoníku, v příkrém rozporu s jejím skutečným obsahem a skutečným projevem vůle
účastníků, dovolatel požaduje, aby napadený rozsudek odvolacího
soudu byl zrušen a věc tomuto soudu vrácena k novému projednání.
V souladu s body 1., 15. a 17., hlavy I., části dvanácté,
zákona č. 30/2000 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský
soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony, se pro
dovolací řízení uplatní občanský soudní řád ve znění účinném od 1. ledna 2001.
Dovolání je přípustné podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. a) o. s.
ř., a je i důvodné.
Jelikož vady řízení, k nimž dovolací soud přihlíží u
přípustného dovolání z úřední povinnosti, nejsou dovoláním namítány a ze spisu
se nepodávají, je dovolací soud vázán uplatněným dovolacím důvodem včetně toho,
jak jej dovolatel vymezil (srov. § 242 odst. 3 o. s. ř.).
Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže
odvolací soud posoudil věc podle právní normy, která na zjištěný skutkový stav
nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, popřípadě
ji na daný skutkový stav nesprávně
aplikoval.
Podle ustanovení § 35 odst. 2 občanského zákoníku právní
úkony vyjádřené slovy je třeba vykládat nejenom podle jejich jazykového
vyjádření, ale zejména též podle vůle toho, kdo právní úkon učinil, není-li
tato vůle v rozporu s jazykovým projevem.
Podle ustanovení § 266 obchodního zákoníku projev vůle se vykládá podle
úmyslu jednající osoby, jestliže tento úmysl byl straně, které je projev vůle
určen, znám nebo jí musel být znám (odstavec 1). V případech, kdy projev vůle
nelze vyložit podle odstavce 1, vykládá se projev vůle podle významu, který by
mu zpravidla přikládala osoba v postavení osoby, které byl projev vůle určen.
Výrazy používané v obchodním styku se vykládají podle významu, který se jim
zpravidla v tomto styku přikládá (odstavec 2). Při výkladu vůle podle
odstavců 1 a 2 se vezme náležitý zřetel ke všem okolnostem souvisejícím s
projevem vůle, včetně jednání o uzavření smlouvy a praxe, kterou strany mezi
sebou zavedly, jakož i následného chování stran, pokud to připouští povaha věcí
(odstavec 3).
Výše uvedená ustanovení formulují výkladová pravidla, která ukládají
soudu, aby případné pochybnosti o obsahu právního úkonu odstranil výkladem
založeným na tom, že vedle jazykového vyjádření právního úkonu zachyceného
slovně podrobí zkoumání i vůli (úmysl) jednajících osob. Jazykové vyjádření
právního úkonu zachycené ve smlouvě musí být proto nejprve vykládáno prostředky
gramatickými (z hlediska možného významu jednotlivých použitých
pojmů), logickými (z hlediska vzájemné návaznosti použitých pojmů) či
systematickými (z hlediska řazení pojmů ve struktuře celého právního
úkonu). Kromě toho soud na základě provedeného dokazování posoudí, jaká byla
skutečná vůle stran v okamžiku uzavírání smlouvy, přičemž podmínkou pro
přihlédnutí k vůli účastníků je to, aby nebyla v rozporu s tím, co plyne z
jazykového vyjádření úkonu. Výkladem pak lze zjišťovat pouze obsah právního
úkonu, nelze jím projev vůle doplňovat.
Jak je zřejmé z odůvodnění rozsudku soudu prvního stupně, učinil tento
z listiny – „uznání pohledávky a dohody o její úhradě“ – ze dne 20. prosince
1994 zjištění, podle kterého „žalobce“ uznal ve smyslu ustanovení § 323
obchodního zákoníku závazek vůči úpadkyni A. B., a. s., který vznikl z titulu
nesplněného závazku vyplývajícího z úvěrové smlouvy č. 99/0/93 uzavřené 11.
ledna 1993 mezi A. B., a. s. a klientem O., a. s., N. Pokud jde o hodnocení
předmětné listiny, uzavřel, že nejde o uznání závazku, když nelze uznat závazek
neexistující a navíc v „uznání“ není uveden žádný konkrétní závazek „údajného
dlužníka“.
Oproti tomu odvolací soud, aniž v odůvodnění rozsudku uvedl, jaká
skutková zjištění z tohoto důkazu (rozuměj listiny z 20. prosince 1994)
učinil, listinu právně kvalifikoval jako dohodu o převzetí dluhu podle
ustanovení § 531 odst. 1 občanského zákoníku.
Neučinil-li odvolací soud z tohoto důkazu jiná (odlišná) skutková
zjištění než soud prvního stupně, a posoudil-li tento právní úkon ve smyslu
ustanovení § 531 odst. 1 občanského zákoníku jako dohodu o převzetí dluhu (na
rozdíl od soudu prvního stupně, který jej posuzoval pouze z pohledu, zda je
uznáním dluhu či nikoli), a to aniž použil výkladová pravidla podle ustanovení
§ 35 odst. 2 občanského zákoníku a § 266 obchodního zákoníku, a aniž ověřoval
skutečnou vůli jednajících osob (jejich případných výslechem jako svědků), je
jeho právní posouzení věci neúplné a tudíž i nesprávné (shodně
srov. např. nález Ústavního soudu ze dne 6. června 2000, sp. zn. I. ÚS
220/98, uveřejněný ve Sbírce nálezů a usnesení Ústavního soudu ČR, svazku 18,
ročníku 2000, pod číslem 85).
Proto dovolací soud rozhodnutí odvolacího soudu bez nařízení
jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.) podle ustanovení § 243b
odst. 2 věty za středníkem, odst. 3 věty první, odst. 6 o. s. ř. zrušil a věc
vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení.
Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud závazný (§
243d odst. 1 věta za středníkem o. s. ř.).
V novém rozhodnutí bude znovu rozhodnuto o nákladech řízení, včetně
řízení dovolacího (§ 243d odst. 1 věta poslední o. s. ř.).
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně 18. září 2003
JUDr. Miroslav Gallus, v.r.
předseda senátu