33 Cdo 2483/2000
ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr.
Kateřiny Hornochové a soudců JUDr. Zdeňka Dese a JUDr. Marty Škárové v právní
věci žalobkyně M. N., zastoupené advokátkou, proti žalované, A. E. s. r. o.,
zastoupené advokátem, o zaplacení částky 134 510 Kč s příslušenstvím, vedené u
Obvodního soudu pro Prahu 9 pod spis. zn. 6 C 128/97, o dovolání žalovaného
proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 1. prosince 1998 č.j. 16 Co
392/98 - 58, takto:
Rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 1. prosince 1998 č.j. 16 Co 392/98 -
58 se zrušuje a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení.
zamítl žalobu na zaplacení částky 134 510 Kč s příslušenstvím a rozhodl o
náhradě nákladů řízení. Soud vyšel ze zjištění, že žalobkyně a R. J. jako
fyzické osoby - nepodnikatelé podle kupní smlouvy uzavřené dne 26. 8. 1994
prodali žalované nemovitosti za dohodnutou kupní cenu 12 000 000 Kč, která byla
dle smlouvy výslovně stanovena bez daně z přidané hodnoty /dále jen DPH/. Soud
vyvodil zjištění ze zápisu v katastru nemovitostí, dle nějž byla žalobkyně
zapsána jako spoluvlastnice co by fyzická osoba, zatímco nemovitosti užívala
právnická osoba, jejímž byla žalobkyně společníkem, jako nájemce a podle názoru
soudu tak nelze pro účely zdanění použít zákon č. 588/1992 Sb., o dani z
přidané hodnoty, v platném znění, neboť tento zákon se vztahuje na placení daní
vyplývající z podnikatelské činnosti. Na této skutečnosti nemění nic smluvní
ujednání v kupní smlouvě, že do kupní ceny není zahrnuto DPH, neboť v tomto
směru by právní úkon obcházel zákon.
K odvolání žalobkyně Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 1. prosince 1998
č.j. 16 Co 392/98 - 58 změnil rozsudek soudu I. stupně tak, že žalované uložil
zaplatit žalobkyni částku 134 510 Kč se 14 % úrokem z prodlení od 1. 11. 1994
do zaplacení a rozhodl o náhradě nákladů řízení. Soud na rozdíl o
soudu prvního stupně dospěl k závěru, že v daném případě není předmětem sporu
spor o výklad daňového práva, ale spor o plnění povinnosti vyplývající ze
závazkového poměru a ujednání v čl. II. předmětné kupní smlouvy, že dohodnutá
cena v částce 12 000 000 Kč nezahrnuje daň z přidané hodnoty /DPH/, je možné
vykládat jedině tak, že prodávajícímu /žalobkyni/ se má dostat za převod
nemovitosti takového ekvivalentu, který odpovídá dohodnuté výši kupní ceny
odpovídající ceně převáděného podílu. Žalobkyně jako plátce DPH splnila ve výši
na ni připadající svoji daňovou povinnost, její daňové plnění v režimu daňového
zákona bylo vráceno žalované, a proto vznikla žalované povinnost doplatit
žalobkyni kupní cenu v dohodnuté výši podle převáděného podílu.
Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalovaná dovolání, jehož přípustnost
dovozuje z ust. § 238 odst. 1 písm. a) o. s. ř., a vytýká odvolacímu soudu
nesprávné právní posouzení /§ 241 odst. 3 písm. d) o. s. ř./. Žalovaná namítá,
že odvolací soud nesprávně vyložil a aplikoval ust. § 35 odst. 2 obč. zák.,
když dovodil úmysl smluvních stran určit kupní cenu jednak částkou 12 000 000
Kč a jednak částkou, kterou prodávající zaplatí jako daň z přidané
hodnoty. Dovolatelka poukazuje, že takto vyložený projev vůle by byl v
rozporu s jazykovým projevem v čl. II. předmětné smlouvy, a podle ust. §
35 odst. 2 obč. zák. je takový výklad projevu vůle nepřípustný. Dovolatelka
zdůrazňuje, že ujednání o kupní ceně v čl. II. smlouvy ani žádné jiné
ustanovení kupní smlouvy neukládá žalované uhradit žalobkyni jakýsi doplatek
kupní ceny ve výši jí zaplacené DPH; ve smlouvě byla kupní cena dohodnuta
pevnou částkou 12 000 000 Kč a tato byla v určené lhůtě prodávajícím, tedy i
žalobkyni uhrazena. Na podporu svého právního názoru dovolatelka uvádí, že
kupní cena byla dohodnuta souhrnou pevnou částkou 12 000 000 Kč za prodávané
pozemky a budovy, přičemž podle zákona o dani z přidané hodnoty podléhá zdanění
jen převod budovy a pokud by tedy skutečně účastníci kupní smlouvy měli v
úmyslu stanovit kupní cenu tak, jak dovodil odvolací soud, byla by v kupní
smlouvě odděleně stanovena kupní cena pozemků a kupní cena budov, aby bylo
zřejmé, z jaké částky bude prodávající hradit daň z přidané hodnoty. Žalovaná
navrhla, aby rozsudek odvolacího soudu byl zrušen a věc mu byla vrácena k
dalšímu řízení.
Žalobkyně k dovolání žalované podala vyjádření a navrhla, aby dovolací soud
dovolání zamítl, neboť považuje rozsudek odvolacího soudu za věcně správný.
Poukázala na ust. § 589 obč. zák., podle kterého je třeba cenu sjednat v
souladu s obecně závaznými právními předpisy, jinak je smlouva neplatná podle §
40a obč. zák. Podle jejího názoru je třeba sjednanou kupní cenu v kupní smlouvě
vykládat nejen z hlediska občanského zákoníku, ale i v rámci platných předpisů
v oblasti daňového práva.
Nejvyšší soud České republiky jako soud dovolací /§ 10a o. s. ř./ zjistil, že
dovolání je v dané věci přípustné (§ 236 odst. 1 o. s. ř.), neboť bylo podáno
proti pravomocnému rozsudku odvolacího soudu do výroku, jímž byl změněn
rozsudek soudu prvního stupně ve věci samé /§ 238 odst. 1 písm. a) o. s.
ř./. Dovolání bylo podáno včas, osobou oprávněnou - účastníkem řízení (§ 240
odst. 1 o. s. ř.), řádně zastoupenou advokátem (§ 241 odst. 1 o. s. ř.),
splňuje formální i obsahové znaky předepsané ustanovením § 241 odst. 2 o. s. ř.
a opírá se o způsobilý dovolací důvod podle ust. § 241 odst. 3 písm.
d) o. s. ř.
Dovolací soud přezkoumal napadený rozsudek Městského soudu v Praze v souladu
s ustanovením § 242 odst. 1 a 3 o. s .ř. a dospěl k závěru, že dovolání je
důvodné.
Podle ust. § 242 odst. 3 o. s. ř. lze rozhodnutí odvolacího soudu přezkoumat
jen z důvodů uplatněných v dovolání. Z této zásady vázanosti užitými dovolacími
důvody představují výjimku vady řízení podle ust. § 237 odst. 1 o. s. ř. a
je-li dovolání přípustné i jiné vady řízení, které mohly mít za následek
nesprávné rozhodnutí ve věci, ke kterým dovolací soud přihlédne z úřední
povinnosti bez ohledu na to, zda byly v dovolání uplatněny /§ 241 odst. 3 písm.
b) o. s. ř./. Tyto vady řízení dovolatelé nenamítají a ani z obsahu
spisu se nepodávají.
Nesprávné právní posouzení věci ve smyslu § 241 odst. 3 písm. d) o. s. ř. může
spočívat v tom, že soud na správně zjištěný skutkový stav věci aplikoval
nesprávný právní předpis, nebo že správně použitý právní předpis nesprávně
vyložil.
Podle ustanovení § 35 odst. 2 obč. zák. právní úkony vyjádřené slovy je třeba
vykládat nejenom podle jejich jazykového vyjádření, ale zejména též podle vůle
toho, kdo právní úkon učinil, není-li tato vůle v rozporu s jazykovým projevem.
Uvedené ustanovení předpokládá, že o obsahu právního úkonu může vzniknout
pochybnost, a pro takový případ formuluje výkladová pravidla, která ukládají
soudu, aby tyto pochybnosti odstranil výkladem založeným na tom, že vedle
jazykového vyjádření právního úkonu vyjádřeného slovně (nikoliv konkludentně
podle § 35 odst. 3 obč. zák.) podrobí zkoumání i vůli jednajících osob.
Jazykové vyjádření právního úkonu zachycené ve smlouvě musí být proto nejprve
vykládáno prostředky gramatickými (z hlediska možného významu jednotlivých
použitých pojmů), logickými (z hlediska vzájemné návaznosti použitých pojmů) či
systematickými (z hlediska řazení pojmů ve struktuře celého právního úkonu).
Kromě toho soud posoudí na základě provedeného dokazování, jaká byla skutečná
vůle stran v okamžiku uzavírání smlouvy, přičemž podmínkou pro přihlédnutí k
vůli účastníků je to, aby nebyla v rozporu s tím, co plyne z jazykového
vyjádření úkonu. Takto musí soud postupovat i tehdy, interpretují-li účastníci
ve svých přednesech či výpovědích v průběhu řízení smluvní ujednání odlišným
způsobem. Taková situace neznamená, že právní úkon vyložit nelze, neboť zájmy a
postoje účastníků v průběhu soudního řízení již nemusejí odpovídat jejich
původní vůli, kterou projevili při právním úkonu. Interpretace obsahu právního
úkolu soudem podle § 35 odst. 2 obč. zák. nemůže být považována za nahrazování
či měnění již učiněných projevů vůle, jestliže použití zákonných výkladových
pravidel směřuje pouze k tomu, aby obsah právního úkonu vyjádřeného slovy,
který učinili účastníci ve vzájemné dohodě, byl vyložen v souladu se stavem,
který existoval v době jejich smluvního jednání.
V kupní smlouvě uzavřené dne 26. 8. 1994 bylo v čl. II. ujednáno:
\"Prodávající, každý svůj spoluvlastnický podíl jedné ideální poloviny
nemovitostí uvedených v článku I. této smlouvy, se všemi součástmi a
příslušenstvím, prodávají kupujícímu za dohodnutou kupní cenu ve výši 12 000
000 Kč (slovy dvanáct milionů korun českých) a kupující tyto nemovitosti za
tuto cenu kupuje a do svého vlastnictví přijímá. Dohodnutá kupní cena je
stanovena bez daně z přidané hodnoty.\" V posuzovaném případě z tohoto
jazykového vyjádření zcela jednoznačně vyplývá, že výše smluvené ceny je
stanovena pevnou částkou 12 000 000 Kč a že dohodnutá kupní cena je stanovena
bez daně z přidané hodnoty. Jiný výklad čl. II., než že žalovaná je povinna
zaplatit kupní cenu ve výši 12 000 000 Kč by byl v rozporu s jazykovým
vyjádřením uvedeným v čl. II. smlouvy. Pokud bylo vůlí žalobkyně, aby žalovaná
uhradila mimo částku 12 000 000 Kč ještě další částku jako ekvivalent výše daně
z přidané hodnoty, musela by smlouva toto ujednání obsahovat. Žalobkyně ve své
výpovědi na č. l. 24 spisu uvedla, že od žalované kupní cenu za její poloviční
podíl ve výši 6 000 000 Kč přijala, kupní cena ve sjednané výši tedy byla
zaplacena. Z listinného důkazu - předmětné kupní smlouvy nevyplývá, a to ani z
jiného článku smlouvy než z čl. II., že by žalovaná měla povinnost mimo kupní
ceny ve výši 12 000 000 Kč / podíl žalované 6000 000 Kč/ uhradit nějakou další
částku odpovídající zaplacené dani z přidané hodnoty. Takový závazek nevyplývá
pro žalovanou ani z listinného důkazu - předávacího protokolu podepsaného dne
1. 9. 1994.
Dovolací soud na základě výše uvedeného dospěl k závěru, že dovolání žalované
je důvodné, neboť rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním
názoru, že povinnost žalované zaplatit žalobkyni daň z přidané hodnoty vyplývá
ze smluvního ujednání.
Dovolací důvod podle § 241 odst. 3 písm. d) o. s. ř. je naplněn, proto Nejvyšší
soud České republiky rozsudek odvolacího soudu zrušil (§ 243b odst.1, část věty
za středníkem, o. s. ř.) a vrátil věc Městskému soudu v Praze k dalšímu
řízení (§ 243b odst. 2, věta první, o. s. ř.).
Právní názor vyslovený v tomto rozsudku je závazný; v novém rozhodnutí o věci
rozhodne soud nejen o náhradě nákladů nového řízení a dovolacího řízení, ale
znovu i o nákladech původního řízení (§ 243d odst. 1 o. s. ř.).
Proti tomuto rozsudku není přípustný opravný prostředek.
V Brně 14. prosince 2000
JUDr. Kateřina H o r n o c h o v á , v.r.
předsedkyně senátu
Za správnost vyhotovení: Ivana Navrátilová