33 Cdo 512/2000
ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr.
Ivany Zlatohlávkové a soudců JUDr. Kateřiny Hornochové a JUDr. Zdeňka
Dese ve věci žalobce J. Ž., zastoupeného advokátem, proti
žalované H. C., s. r. o., zastoupené advokátem, o zaplacení 3.185 GBP s
příslušenstvím, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 1 pod
sp. zn. 26 C 234/97, o dovolání žalované proti rozsudku Městského soudu v Praze
ze dne 25. října 1999 č.j. 20 Co 276/99-74, takto:
I. Dovolání se zamítá.
II. Žalovaná je povinna zaplatit žalobci na nákladech dovolacího řízení
5.825,- Kč do 3 dnů od právní moci tohoto rozsudku k rukám advokáta.
Žalobce se po žalované domáhal zaplacení 4.900 GBP s příslušenstvím s
tím, že tato částka představuje platbu, kterou podle smlouvy žalované
uhradil za zprostředkování členství v zahraničním klubu,
včetně administrativního poplatku, a žalovaná mu ji nevrátila,
přestože smlouvu včas vypověděl.
Obvodní soud pro Prahu 1 rozsudkem ze dne 18. března 1999 uložil
žalované povinnost zaplatit žalobci částku 3.185 GBP se 26 % úrokem z prodlení
od 1. 10. 1997 do zaplacení; do částky 1.715 GBP se 26 % úrokem z prodlení od
1. 10. 1997 žalobu zamítl, a rozhodl o nákladech řízení.
K odvolání žalované Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 25. října
1999 č.j. 20 Co 276/99-74, rozsudek soudu prvního stupně v odvoláním
napadené části (tj. ve vyhovujícím výroku o věci samé a ve výroku o
nákladech řízení) potvrdil. Současně rozhodl o nákladech odvolacího řízení a
připustil proti svému rozsudku dovolání. Shodně jako soud prvního stupně
vycházel odvolací soud ze zjištění, účastníci uzavřeli dne 5. 8. 1997 smlouvu,
podle níž se žalovaná zavázala zajistit žalobci za částku 4.600
GBP, včetně administrativního poplatku 300 GBP, členství v G. O. C. ve Š.;
podle prohlášení k této smlouvě vzal žalobce na vědomí, že si pronajal
šestilůžkové apartmá. Dne 28. 8. 1997 žalobce žalované smlouvu vypověděl s tím,
že si je vědom své povinnosti zaplatit jí 35 % z ceny k pokrytí jejich nákladů;
listovní zásilka obsahující vypovězení smlouvy byla podána na poště dne 29. 8.
1997. Žalovaná odmítla žalobci část jím zaplacené ceny vrátit s tím, že dne 27.
8. 1997 byl na jeho jméno vydán certifikát člena uvedeného klubu; zásilka, v
níž byl zasílán tento certifikát žalobci, byla podána na poštu dne 30. 9. 1997.
Na základě těchto zjištění odvolací soud uzavřel, že nepojmenovanou smlouvu
žalobce ve smyslu bodu 3 Všeobecných smluvních podmínek, které jsou nedílnou
součástí této smlouvy platně, tedy do získání členského klubového certifikátu,
vypověděl, a má tak nárok na vrácení jím zaplacené kupní ceny po odečtu
sjednané srážky 35 % z této ceny. Konstatoval, že je namístě rozlišovat mezi
podmínkami, za nichž se klient žalované stane členem klubu podle čl. 5 smlouvy
, od podmínek, za kterých může tuto smlouvu s nárokem na vrácení ceny po
odpočtu srážky ve výši 35 % z této ceny podle bodu 3 Všeobecných smluvních
podmínek vypovědět; zatímco členem se klient stává vydáním členského klubového
certifikátu, vypovědět smlouvu o zajištění členství v klubu s nárokem na
vrácení části zaplacené ceny může podle bodu 3 Všeobecných smluvních podmínek
tehdy, jestliže tak učiní dříve, než získá členský klubový certifikát. Okamžik
vzniku členství klienta v klubu není pro posouzení okamžiku, do kterého lze
smlouvu vypovědět s nárokem na vrácení části zaplacené kupní ceny, rozhodný.
Protože výklad bodu 3 Všeobecných smluvních podmínek v kontextu pojmů užitých v
těchto podmínkách a ve smlouvě samé považoval odvolací soud za otázku zásadního
právního významu, připustil proti svému potvrzujícímu rozsudku dovolání.
Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalovaná dovolání, v němž brojí
proti právnímu posouzení věci odvolacím soudem. Za nesprávný považuje závěr
dovozující, že žalobce platně, resp. včas ve smyslu „Všeobecných smluvních
podmínek“, které jsou nedílnou součástí smlouvy uzavřené mezi účastníky dne 5.
8. 1997, vypověděl tuto smlouvu a má tak právo na vrácení části kupní ceny.
Žalovaná je přesvědčena, že ve smyslu ustanovení § 35 odst. 2 občanského
zákoníku bylo namístě vyložit smluvní ujednání týkající se práva žalobce jako
klienta žalované odstoupit od jimi uzavřené smlouvy tak, že toto právo
příslušelo žalobci do udělení členství v klubu vyjádřeného vystavením členského
certifikátu, nikoli až do doručení členského certifikátu. Odvolací soud tak
podle názoru žalované nepřípustně výkladem právního úkonu, resp. „umělou
konstrukcí“ nahradil vlastní záměr a vůli smluvních stran, jak byla vyjádřena
ve smlouvě. Z uvedeného důvodu žalovaná navrhla, aby dovolací soud zrušil jak
rozhodnutí odvolacího soudu,a tak i jemu předcházející rozhodnutí soudu prvního
stupně a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
Žalobce s dovoláním nesouhlasí a navrhuje, aby bylo jako nedůvodné
zamítnuto. Připomíná, že dovolatelka pouze opakuje námitky, které již v řízení
uplatnila, a s nimiž se odvolací soud náležitě vypořádal. Správnost názoru
odvolacího soudu podle žalobce podporuje sama skutečnost, že článek 3
Všeobecných smluvních podmínek používá jiných termínů, než článek 5 smlouvy,
konkrétně hovoří o získání certifikátu, jímž je nutné rozumět stav, kdy klient
s certifikátem může fyzicky disponovat. Může-li žalovaná ovlivnit datum vydání
certifikátu i jeho doručení, není žádného důvodu, aby nenesla riziko případného
vypovězení smlouvy ze strany klienta, když teprve po doručení certifikátu může
klient reálně využít svých práv vyplývajících z členství v klubu. Pokud se
žalovaná snaží dovodit, že smluvní strany se dohodly, že udělením členství v
klubu ztratí klient možnost vypovědět smlouvu, žádné takové ujednání, které by
do značné míry zhoršovalo postavení klienta, smlouva ve skutečnosti neobsahuje.
Nejvyšší soud České republiky jako soud dovolací (§ 10a o.s.ř.) věc
posoudil podle občanského soudního řádu ve znění účinném do 31. 12. 2000 – dále
opět jen „o.s.ř.“ (srov. Část dvanáctou, Hlavu I, bod 17. zákona č. 30/2000
Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění
pozdějších předpisů, a některé další zákony). Po zjištění, že dovolání bylo
podáno proti pravomocnému rozsudku odvolacího soudu k tomu legitimovaným
subjektem (žalobcem) ve lhůtě uvedené v ustanovení § 240 odst. 1
o.s.ř. a že je podle § 239 odst. 1 o.s.ř. přípustné, přezkoumal věc bez
nařízení jednání (§ 243a odst. 1 věta první o.s.ř.) a dospěl k závěru, že
dovolání není opodstatněné.
Dovolání neobsahuje námitky, že v řízení došlo k vadám uvedeným v
ustanovení § 237 odst. 1 o.s.ř. nebo že řízení bylo postiženo jinou vadou,
která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, a z
obsahu spisu takové vady zjištěny nebyly; dovolatelka vytýká odvolacímu soudu
nesprávné právní posouzení věci, tedy správnost jeho rozhodnutí poměřuje
dovolacím důvodem uvedeným v § 241 odst. 3 písm. d/ o.s.ř. Se zřetelem k
vázanosti takto užitým dovolacím důvodem a jeho obsahovou konkretizací se
dovolacímu otevírá kontrola správnosti závěru odvolacího soudu dovozujícího, že
žalobci po vypovězení smlouvy vznikl nárok na vrácení zaplacené ceny po odečtu
35 % této ceny.
92
V posuzovaném případě uzavřeli účastníci dne 5. 8. 1997 smlouvu, podle
níž se „prodejce“ (žalovaná) zavázal zajistit „klientovi“ (žalobci) členství v
G. O. C., se sídlem ve Š., a klient se zavázal splatit za zmíněné členství
celkovou částku 4.900 GBP do 7. 8. 1997 s tím, že pokud by žádost o členství
nebyla vyřízena do 6 měsíců poté, co finanční zplnomocněnec, jímž je H.
a. T. C. L., obdržel od klienta splatnou částku, prodejce neprodleně vyplatí
splatnou částku klientovi zpět. Z hlediska dovoláním zpochybněného právního
závěru odvolacího soudu jsou významná především ustanovení článku 5 smlouvy a
článku 3 Všeobecných smluvních podmínek, které jsou ve smyslu článku 9 smlouvy
nedílnou její součástí. Podle článku 5 smlouvy se klient stává členem klubu
„vydáním členského klubového certifikátu přímo nebo prostřednictvím H. C.“.
Podle článku 3 Všeobecných smluvních podmínek v případě, že klient vypoví tuto
smlouvu z jakéhokoli důvodu dříve, než získá členský certifikát, zavazuje se k
tomu, že zaplatí prodejci 35 % z ceny k pokrytí jeho nákladů vynaložených
prodejcem k získání členství pro svého klienta, přičemž toto opatření se
vztahuje rovněž na případ, kdy klient nesplní dohodnuté splátky do 7 dnů po
určeném dnu splátky.
Právní úkony vyjádřené slovy je třeba vykládat nejenom podle jejich
jazykového vyjádření, ale zejména též podle vůle toho, kdo právní úkon učinil,
není-li tato vůle v rozporu s jazykovým projevem (srov. § 35 odst. 2 zákona č.
40/1964 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů /dále jen „ObčZ“/).
Ustanovení § 35 odst. 2 ObčZ formuluje výkladová pravidla, která ukládají
soudu, aby pochybnosti o obsahu právního úkonu odstranil výkladem založeným na
tom, že vedle jazykového vyjádření právního úkonu zachyceného slovně podrobí
zkoumání i vůli jednající osoby. Jazykové vyjádření právního úkonu zachycené ve
smlouvě musí být proto nejprve vykládáno prostředky gramatickými (z hlediska
možného významu jednotlivých použitých pojmů), logickými (z hlediska vzájemné
návaznosti použitých pojmů) či systematickými (z hlediska řazení pojmů ve
struktuře celého právního úkonu). Kromě toho soud posoudí na základě
provedeného dokazování, jaká byla skutečná vůle stran v okamžiku uzavírání
smlouvy, přičemž ovšem podmínkou pro přihlédnutí k vůli účastníků je, aby
nebyla v rozporu s tím, co plyne z jazykového vyjádření úkonu. Interpretace
obsahu právního úkonu soudem podle § 35 odst. 2 ObčZ nemůže totiž nahrazovat či
měnit již učiněné projevy vůle; použití zákonných výkladových pravidel směřuje
pouze k tomu, aby obsah právního úkonu vyjádřeného slovy, který učinili
účastníci ve vzájemné dohodě, byl vyložen v souladu se stavem, který existoval
v době jejich smluvního ujednání. Pakliže je obsah právního úkonu zaznamenán
písemně, určitost projevu vůle je dána obsahem listiny, na níž je zaznamenán;
nestačí, že účastníkům smlouvy je jasné, co je předmětem smlouvy a jaká jsou
jejich práva a povinnosti, není-li to poznatelné z textu listiny. Určitost
písemného projevu vůle je objektivní kategorií a takový projev vůle by neměl
vzbuzovat důvodně pochybnosti o jeho obsahu ani u třetích osob.
Lze souhlasit s odvolacím soudem, že ujednání účastníků předmětné smlouvy
uvedené v článku 3 Všeobecných smluvních podmínek (tedy ujednání o tom, kdy je
klient - v případě, že vypoví smlouvu z jakéhokoli důvodu - povinen zaplatit
prodejci 35 % z ceny) je - pokud jde o význam jednotlivých použitých pojmů,
jejich vzájemnou návaznost a řazení ve struktuře celé smlouvy (včetně její
nedílné součásti, kterou představují Všeobecné smluvní podmínky) – namístě
vyložit pouze tak, že právo vypovědět smlouvu při zachování „návratnosti“ 65
procent již zaplacené ceny má klient až do doby, nežli obdrží (je mu dodán,
doručen) certifikát osvědčující jeho členství v klubu (vyjádřeno slovy smlouvy
„Členský certifikát“), tedy do doby, než se tento doklad dostane do sféry
klientovi dispozice v ověřitelné podobě, tj. v písemném vyhotovení. Teprve
tehdy totiž může klient realizovat své práva plynoucí mu z členství v klubu.
Odvolací soud rovněž zcela správně odlišuje mezi „vydáním certifikátu“,
kterýžto pojem je užit v článku 5 smlouvy a „získáním certifikátu“, o němž
hovoří článek 3 Všeobecných smluvních podmínek, a po právu dovozuje, že okamžik
vzniku členství klienta v klubu není z hlediska posouzení, do kterého okamžiku
lze vypovědět smlouvu s nárokem na vrácení části zaplacení ceny, rozhodný.
Protože se v článku 5 smlouvy neuvádí, že „klient se stává členem klubu vydáním
členského klubového certifikátu“, nýbrž zmíněný článek stanoví, že „klient se
stává členem klubu vydáním členského klubového certifikátu přímo nebo
prostřednictvím H. C.“, lze jednoznačně odmítnout názor dovolatelky, že ve
smlouvě užitý pojem „vydání“ členského klubového certifikátu je namístě
spojovat s okamžikem vystavení tohoto dokladu k tomu oprávněným subjektem,
neboli že klient se stává členem klubu okamžikem vystavení listiny dokládající
jeho členství, (tj. členského klubového certifikátu). Ze znění článku 5 smlouvy
vyplývá, že stát se členem klubu je možné buď nezprostředkovaně či
zprostředkovaně, přičemž „vydání členského klubového certifikátu přímo nebo
prostřednictvím H. C.“ označuje okamžik, kdy je písemně vyhotovený doklad o
členství (členský certifikát) vystavovatelem nebo k tomu určeným prostředníkem
(v posuzovaném případě žalovanou) adresátovi předán (dostaví-li se k převzetí
osobně) nebo odeslán. Správnost tohoto výkladu smlouvy lze podpořit poukazem na
znění článku 6 Všeobecných smluvních podmínek, který specifikuje, že povinnosti
(prodejce) jsou splněny (cíle sledovaného smlouvou je dosaženo) nikoli
„přijetím klienta za člena klubu“, nýbrž „přijetím klienta za člena klubu
odesláním členského certifikátu“. Naproti tomu článek 3 Všeobecných smluvních
podmínek uvažuje až s převzetím dokladu osvědčujícího členství v klubu
(členského certifikátu); vypovězení smlouvy se zde popsanými následky nespojuje
se získáním členství klienta v klubu, nýbrž výslovně se získáním členského
certifikátu. Skutečnost, že smlouva liší mezi „získáním členství“ a „získáním
členského certifikátu“ vyplývá právě z článku 3 Všeobecných smluvních podmínek,
v němž jsou oba zmíněné pojmy současně užity. Zatímco slovním spojením „dříve
než získá členský certifikát“ je v tomto článku označován okamžik, do kterého
je klient oprávněn vypovědět smlouvu, aniž by musel zaplatit cenu v plné výši
(je v takovém případě povinen zaplatit pouze 35 % ceny), slovní spojení
„získání členství pro svého klienta“ je zde použito při odůvodnění požadavku
prodejce na zaplacení 35 % ceny v souvislosti se specifikací nákladů, které
budou podle smluvního ujednání kryty z peněz klienta. Sluší se poznamenat, že
při výkladu smlouvy, konkrétně jejího ujednání v článku 5 Všeobecných smluvních
podmínek, který zastává žalovaná, by uvedené ujednání bylo zcela nadbytečné,
neboť žalovaná by měla reálnou možnost kdykoli znemožnit žalobci smlouvu
vypovědět. Stačilo by totiž, aby o výpovědi smlouvy žalovaná informovala
vystavitele členského certifikátu a aby na certifikátu bylo uvedeno datum
předcházející výpovědi smlouvy; žalobce by v takovém případě nemohl své právo
deklarované článkem 5 Všeobecných smluvních podmínek (tedy právo vypovědět
smlouvu při zachování návratnosti 65 procent ceny) vůbec realizovat.
93
Vypověděl-li žalobce smlouvu uzavřenou účastníky dne 5. 8. 1997 již 28.
8. 1997, zatímco žalovaná podala zásilku obsahující členský certifikát žalobce
na poštu teprve 30. 9. 1997, vznikla mu povinnost zaplatit žalované pouze 35
procent ceny k pokrytí jejích nákladů vynaložených k získání jeho členství.
Právní závěr odvolacího soudu dovozující, že žalobci vznikl nárok na vrácení
zaplacené ceny po odečtení 35 procent z ceny, je správný.
Lze uzavřít, že v mezích dovolacího přezkumu daných obsahovou formulací
dovolacího důvodu uvedeného v § 241 odst. 3 písm. d/ o.s.ř. je napadené
rozhodnutí odvolacího soudu správné; Nejvyšší soud proto dovolání žalované
zamítl (§ 243b odst. 1 věta před středníkem o.s.ř).
O nákladech dovolacího řízení bylo rozhodnuto podle § 243b odst. 4, § 224
odst. 1, § 151 odst. 1 a § 124 odst. 1 o.s.ř. Žalované (dovolatelce), která
nebyla v dovolacím řízení úspěšná, uložil dovolací soud
povinnost zaplatit úspěšnému žalobci náklady, jež účelně vynaložil na své
zastoupení advokátem v dovolacím řízení při jednom úkonu právní služby
(vyjádření k dovolání došlé soudu dne 10. 2. 2000) za 5.750 Kč
(srov. § 7, § 9 odst. 1, § 11 odst. 1 písm. k/ vyhlášky č. 177/1996
Sb.) a jedné paušální částce 75 Kč (§ 13 odst. 1 a 3 cit. vyhl.).
Proti tomuto rozsudku není opravný prostředek přípustný.
V Brně dne 27. března 2002
JUDr. Ivana Zlatohlávková, v. r.
předsedkyně senátu