33 Odo 256/2006
ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr.
Ivany Zlatohlávkové a soudců JUDr. Blanky Moudré a JUDr. Václava Dudy ve věci
žalobce S. b. d. K. K. zastoupeného advokátem proti žalované Č., a. s. o
uložení povinnosti uzavřít kupní smlouvu, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 4
pod sp. zn. 10 C 12/2004, o dovolání žalobce proti rozsudku Městského soudu v
Praze ze dne 13. dubna 2005, č. j. 28 Co 30/2005-58, takto:
I. Dovolání se zamítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Obvodní soud pro Prahu 4 rozsudkem ze dne 16. dubna 2004, č. j. 10 C
12/2004-21, ve znění opravného usnesení ze dne 20. října 2004, č. j. 10 C
12/2004-38, ve spojení s doplňujícím rozsudkem ze dne 10. listopadu 2004, č. j. 10 C 12/2004-44, žalobě vyhověl a uložil žalované povinnost uzavřít s žalobcem
kupní smlouvu, jejíž text pojal do výroku svého rozhodnutí; současně rozhodl o
nákladech řízení.Vyšel ze zjištění, že žalobce je právnickou osobou, jejímiž
členy jsou nájemníci domu č. p. 381. Dne 1. 9. 2003 adresovala žalovaná žalobci
písemnost označenou jako „Nabídka prodeje nemovitosti“ (dále jen „nabídka“),
konkrétně domu č. p. 381 za kupní cenu 7,640.850,- Kč, resp. 8,043.000,- Kč, s
tím, že nabídkou bude vázána po dobu šesti měsíců ode dne převzetí nabídky. Soud prvního stupně zjistil, že citovaná písemnost obsahuje náležitě
identifikovaný předmět kupní smlouvy, návrh na stanovení splatnosti kupní ceny,
obchodní podmínky týkající se postoupení pohledávek žalované za uživateli bytů
v domě, vzniklých do doby převodu vlastnického práva, jakož i požadavek na
uzavření smlouvy o smlouvě budoucí kupní týkající se pozemků. Obsahem této
nabídky je i výhrada žalované učinit v konečných návrzích smluv (kupní a
postupní) takové změny, jež se nedotknou obchodních podmínek žalované či
specifikace nemovitostí. Žalovaná k nabídce připojila návrh kupní smlouvy,
smlouvu o budoucí smlouvě kupní týkající se pozemků a smlouvu o postoupení
pohledávek za neplatiči nájemného. Nabídka žalované se stala závaznou a dnem
jejího doručení začaly běžet lhůty v ní uvedené. Dne odeslaným 4. 11. 2003
žalobce nabídku akceptoval dopisem ze dne 10. 10. 2003 urgoval stanovení
termínu pro podpis smlouvy s tím, že s podmínkami smlouvy souhlasí. Dne 14. 11. 2003 žalovaná adresovala žalobci dopis, v němž informovala o tom, že se
rozhodla od privatizace upustit a tento svůj krok zdůvodnila. Z tohoto
skutkového stavu soud prvního stupně dovodil, že nabídku žalované ze dne 1. 9. 2003 je nutno považovat s ohledem na znění jejích bodů 3.3 a 1.1 za návrh na
uzavření smlouvy podle § 43a odst. 1 občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“); z nich nepochybně vyplývá projev vůle žalované uzavřít s žalobcem v
budoucnu kupní smlouvu. Odpověď žalobce odeslaná dne 4. 11. 2003 považuje soud
prvního stupně za přijetí návrhu ve smyslu § 43c odst. 1 obč. zák. Odvolání
nabídky žalovanou ze dne 14. 11. 2003 nemůže být účinné, neboť nedošlo žalobci
jako příjemci dříve, než odeslal přijetí návrhu. Den 4. 11. 2003 je dnem
doručení akceptace nabídky žalované a tedy dnem uzavření perfektní smlouvy o
budoucí kupní smlouvě, jejímž předmětem bude převod vlastnictví k domu za
dohodnutých podmínek. Vytýkaným nedostatkem umístění shodných projevů vůle na
jedné listině podle § 46 odst. 2 obč. zák. smlouva netrpí, neboť popsaným
procesem došlo pouze k uzavření smlouvy o smlouvě budoucí (§ 50a obč. zák.), na
kterou se tento požadavek nevztahuje. Soud prvního stupně se nepřiklonil k
názoru, že dopis žalované, v němž je spatřován návrh na uzavření smlouvy, byl
jen informací a nikoliv vážně míněným návrhem.
Navíc jestliže byla nabídka
podepsána pracovníkem žalované (vedoucím odboru správy a řízení), nemohl
žalobce vědět o překročení jeho oprávnění jednat za žalovanou. Důvody, které by
mohly vést k zániku závazku žalované podle § 50a odst. 3 obč. zák., nebyly
prokázány. Akceptací nabídky proto došlo mezi stranami k uzavření smlouvy o
smlouvě budoucí, ze které žalované vznikl závazek uzavřít ve vymezené lhůtě s
žalobcem kupní smlouvu konkrétního obsahu. Proto soud prvního stupně žalobě
zcela vyhověl a nahradil prohlášení vůle žalované soudním výrokem.
rozsudek soudu prvního stupně změnil tak, že žalobu zamítl; současně rozhodl o
náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů. Soud prvního stupně si sice
opatřil dostatek skutkových podkladů pro rozhodnutí, avšak nesprávné jsou jeho
závěry o uzavření smlouvy o smlouvě budoucí. Listinu označenou za nabídku
podepsanou pracovníkem žalované (vedoucím odboru správy a řízení), která byla
žalobci zaslána dne 1. 9. 2003, nelze považovat za návrh na uzavření smlouvy,
neboť z textu listiny (jejího obsahu) takový projev vůle nevyplývá. Je -li
výklad obsahu listiny mezi účastníky odlišný, je nezbytné postupovat podle § 35
odst. 2 obč. zák. a za použití interpretačních pravidel obsah právního úkonu
vyložit. Z obsahu nabídky sice vyplývají podstatné náležitosti smlouvy o
smlouvě budoucí (§ 50a obč. zák.), ale rovněž vůle žalované uzavřít – s
přihlédnutím k obchodním podmínkám a použitým pojmům v textu nabídky - současně
i smlouvu o postoupení pohledávek a smlouvu o budoucím prodeji pozemků. Úmyslem
žalované bylo uzavřít všechny tyto smlouvy současně a nikoliv jen jednu z nich,
tj. smlouvu o budoucí koupi domu. Tento závěr je podporován skutečností, že k
nabídce žalovaná připojila návrhy zamýšlených smluv. Z písemné akceptace
nabídky ze dne 4. 10. 2003 odeslané 4. 11. 2003 lze dovodit souhlas žalobce s
návrhy smluv týkajících se prodeje nemovitosti, ovšem s ohledem na dodatek ke
smlouvě o smlouvě budoucí kupní je tato listina návrhem na uzavření jen smlouvy
o smlouvě budoucí; po takovém návrhu by ovšem musela následovat akceptace
žalované. Proto odvolací soud dovodil, že k uzavření smlouvy o budoucí kupní
smlouvě nedošlo. Návrhy smluv, které žalovaná zaslala žalobci společně s
nabídkou, aniž je podepsala, nemohly být řádnou písemnou ofertou a o písemný
návrh na uzavření smlouvy mohlo jít až v okamžiku, kdy žalobce návrhy poté, co
je sám podepsal, zaslal k akceptaci žalované.
Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání, jehož přípustnost opírá
o § 237 odst. 1 písm a/ o. s. ř. Prostřednictvím dovolacích důvodů podle § 241a
odst. 2 písm. b/ o. s. ř. a § 241a odst. 3 o. s. ř. odvolacímu soudu vytýká, že
jeho rozhodnutí vychází ze skutkového zjištění, jež nemá oporu v provedeném
dokazování, a spočívá na nesprávném právním posouzení věci. Za nesprávné
považuje skutkové zjištění, že nabídka žalované směřovala nikoli k uzavření
smlouvy o smlouvě budoucí, ale přímo k uzavření smlouvy kupní. Domnívá se, že
odvolací soud založil své rozhodnutí na mylném závěru, že vůle žalované
směřovala nikoli k uzavření smlouvy o smlouvě budoucí, nýbrž (nesprávně) přímo
k uzavření kupní smlouvy. Ta však výměnou návrhu a akceptace uzavřena být
nemohla, jelikož podpisy účastníků nebyly na jedné listině (§ 46 odst. 2 obč.
zák.); této zákonné podmínky si byli účastníci vědomi. Vůle žalované směřovala
k uzavření kupní smlouvy v budoucnu za splnění podmínek uvedených v nabídce,
nikoli k bezprostřednímu uzavření kupní smlouvy. Žalovaná v okamžiku odeslání
nabídky projevila vůli prodat nemovitosti žalobci. Odvolací soud ostatně
dovodil, že z obsahu nabídky vyplývají podstatné náležitosti smlouvy o smlouvě
budoucí, nekonzistentně ale konstatuje, že nabídku nelze považovat za návrh na
uzavření smlouvy o budoucí kupní smlouvě. Dovolatel považuje za samozřejmé, že
se vůle prodat nemovitosti formalizuje v kupní smlouvě, a to, že žalovaná v
nabídce podmínila uzavření kupní smlouvy uzavřením smlouvy o budoucí smlouvě
kupní týkající se pozemků a smlouvy o postoupení pohledávek, nic nemění na
povaze nabídky jako návrhu smlouvy o budoucí kupní smlouvě domu. Žalobce
nabídku akceptoval bez výhrad, tedy přijal tak vedle podstatných náležitostí
smlouvy i další podmínky žalované. Ztratila-li žalovaná poté zájem na uzavření
smlouvy, nelze to vykládat tak, že v době zaslání nabídky žalobci tato vůle
absentovala. Na existenci vůle žalované lze usuzovat zejména z jednání Ing.
Kohlera, jenž návrh smlouvy o smlouvě budoucí podepsal a zaslal žalobci. Z
těchto důvodů navrhl, aby dovolací soud rozsudek odvolacího soudu zrušil a věc
mu vrátil k dalšímu řízení.
Podle článku II bodu 3. zákona č. 59/2005 Sb., obsahujícího přechodná
ustanovení k novele občanského soudního řádu provedené tímto zákonem, dovolání
proti rozhodnutím odvolacího soudu vydaným přede dnem nabytí účinnosti tohoto
zákona (t. j. před 1. dubnem 2005) nebo vydaným po řízení provedeném podle
dosavadních právních předpisů se projednají a rozhodnou podle dosavadních
právních předpisů. S ohledem na to, že odvolací soud v řízení o odvolání proti
rozsudku soudu prvního stupně postupoval podle procesních předpisů účinných
před 1. 4. 2005 (článek II bod 2. zákona č. 59/2005 Sb.), bylo i v řízení o
dovolání postupováno podle občanského soudního řádu ve znění před novelou
provedenou uvedeným zákonem (dále opět jen „o. s. ř.“).
Nejvyšší soud České republiky jako soud dovolací (§ 10a o. s. ř.) po zjištění,
že dovolání proti pravomocnému rozsudku odvolacího soudu bylo podáno včas,
osobou k tomu oprávněnou - účastníkem řízení (§ 240 odst. 1 o. s. ř., § 241
odst. 1, 4 o. s. ř.), a že jde o rozhodnutí, proti kterému je podle § 237 odst.
1 písm a/ o. s. ř. dovolání přípustné, přezkoumal rozsudek odvolacího soudu
podle § 242 odst. 1 a 3 o. s. ř. Dovolatel nenamítá, že řízení bylo postiženo
vadami uvedenými v § 229 odst. 1, § 229 odst. 2 písm. a/ a b/ a § 229 odst. 3
o. s. ř., případně jinými vadami řízení, které mohly mít za následek nesprávné
rozhodnutí ve věci, k nimž dovolací soud přihlédne, i když nebyly v dovolání
uplatněny. Jelikož nic takového neplyne ani z obsahu spisu, zabýval se dovolací
soud pouze výslovně uplatněnými dovolacími důvody, jak je dovolatel obsahově
vymezil. Dovolání neshledal opodstatněným.
Podle § 241a odst. 3 o. s. ř. je-li dovolání přípustné podle § 237 odst. 1
písm. a/ a b/ o. s. ř., popřípadě podle obdobného užití těchto ustanovení (§
238 a § 238a), lze dovolání podat také z důvodu, že rozhodnutí vychází ze
skutkového zjištění, které nemá podle obsahu spisu v podstatné části oporu v
provedeném dokazování. Tento dovolací důvod míří na pochybení spočívající ve
vadnosti skutkového zjištění, které bylo podkladem pro rozhodnutí odvolacího
soudu. Skutkové zjištění nemá oporu v provedeném dokazování mimo jiné tehdy,
neodpovídá-li výsledek hodnocení důkazů ustanovení § 132 o. s. ř., protože soud
vzal v úvahu skutečnosti, které z provedených důkazů nebo přednesů účastníků
nevyplynuly ani jinak nevyšly v řízení najevo, nebo protože soud naopak pominul
rozhodné skutečnosti, které byly provedenými důkazy prokázány nebo vyšly za
řízení najevo, anebo v hodnocení důkazů, popřípadě poznatků, které vyplynuly z
přednesů účastníků nebo které vyšly najevo jinak, je z hlediska závažnosti
(důležitosti), zákonnosti, pravdivosti, eventuálně věrohodnosti logický rozpor.
Skutkové zjištění nemá oporu v provedeném dokazování v podstatné části tehdy,
týká-li se skutečností, které byly významné pro posouzení věci z hlediska
hmotného práva (srovnej rozsudek Nejvyššího soudu České republiky ze dne 4.
ledna 2001, sp. zn. 21 Cdo 65/2000, uveřejněný v Souboru rozhodnutí Nejvyššího
soudu ČR, Svazek 1, pod č. C 8). Dovolacím důvodem podle § 241a odst. 3 o. s.
ř. lze napadnout výsledek činnosti soudu při hodnocení důkazů, na jehož
nesprávnost lze usuzovat – jak vyplývá ze zásady volného hodnocení důkazů - jen
ze způsobu, jak k němu soud dospěl. Nelze-li soudu v tomto směru vytknout žádné
pochybení, není možné ani polemizovat s jeho skutkovými závěry (např. namítat,
že některý důkaz není pro skutkové zjištění důležitý, že z provedených důkazů
vyplývá jiný závěr apod.).
Dovolatel dovozuje, že odvolací soud založil své rozhodnutí na skutkovém
závěru, podle něhož nabídka žalované směřovala nikoli k uzavření smlouvy o
smlouvě budoucí, ale přímo k uzavření smlouvy kupní. Touto dovolací námitkou
hodlal dovolatel zpochybnit závěr o obsahu listiny označené jako „Nabídka
prodeje nemovitosti“ (dále opět jen „nabídka“). Skutkový závěr dovozující, že
nabídka žalované ke koupi ze dne 1. 9. 2003 není návrhem na uzavření smlouvy o
smlouvě budoucí, odvolací soud učinil na základě výsledků dokazování; své
závěry náležitě zdůvodnil (k tomu srovnej nález Ústavního soudu ČR ze dne 12.
5. 2004, sp. zn. IV ÚS 563/03, publikovaný pod č. 71, svazek č. 33, Sbírky
nálezů a usnesení Ústavního soudu ČR) a uvedl, jaké úvahy jej k takovému závěru
vedly. Proto k takovému skutkovému závěru nelze mít žádných výhrad. Dovolání ve
skutečnosti neobsahuje výhrady, že by odvolací soud vzal v úvahu skutečnosti,
které z provedených důkazů nebo přednesů účastníků nevyplynuly, ani jinak
nevyšly za řízení najevo, nebo že naopak pominul rozhodné skutečnosti, které
byly provedenými důkazy prokázány nebo vyšly za řízení najevo; argumentace
žalovaného odráží nesouhlas se skutkovými zjištěními, který ústí v odlišný
skutkový závěr. Uvedenými námitkami proto dovolací důvod podle § 241a odst. 3
o. s. ř. nebyl naplněn.
Naplnění dovolacího důvodu podle § 241a odst. 2 písm. b/ o. s. ř. spatřuje
žalobce v tom, že odvolací soud ze skutkových zjištění učinil nesprávný závěr,
že nebyla uzavřena smlouva o smlouvě budoucí pro rozdílnost projevu vůle
smluvních stran.
Podle § 241a odst. 2 písm. b/ o. s. ř. lze dovolání podat z důvodu, že
rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci. Nesprávným právním
posouzením je omyl soudu při aplikaci práva na zjištěný skutkový stav. O mylnou
aplikaci právních předpisů se jedná, jestliže soud použil jiný právní předpis,
než který měl správně použít, nebo sice aplikoval správný právní předpis, ale
nesprávně jej vyložil, popřípadě ze skutkových zjištění vyvodil nesprávné
právní závěry.
Podle § 43a odst. 1 obč. zák. projev vůle směřující k uzavření smlouvy, jenž je
určen jedné nebo více určitým osobám, je návrhem na uzavření smlouvy, jestliže
je dostatečně určitý a vyplývá z něj vůle navrhovatele, aby byl vázán v případě
jeho přijetí.
V souladu s citovaným ustanovením odvolací soud dospěl ke správnému závěru, že
odpovědí žalobce ze dne 4. 10., resp. 4. 11. 2003 na nabídku ze dne 1. 9. 2003
nedošlo k uzavření smlouvy o budoucí kupní smlouvě (§ 50a obč. zák.).
Smlouva jako dvoustranný či vícestranný právní úkon vzniká (je uzavřena) v
okamžiku, kdy přijetí návrhu na uzavření smlouvy nabude účinnosti (§ 44 odst. 1
a § 43c odst. 1 a 2 obč. zák.). Návrh na uzavření smlouvy je přitom
jednostranným projevem vůle, kterým navrhovatel (oferent) navrhuje druhé straně
(oblátovi) uzavření smlouvy. Je přitom obvyklé, že rozhodnutí oferenta
předložit oblátovi návrh na uzavření smlouvy předchází smluvní vyjednávání,
tedy proces, ve kterém se tvoří obsah smlouvy, jenž končí okamžikem, ve kterém
dá oferent oblátovi najevo, že se cítí být vázán svým projevem vůle. Již autoři
Komentáře k čsl. obecnému zákoníku občanskému (díl IV., str. 25) zastávali
názor, že vyjednávání trvá, i kdyby se strany sice prohlásily souhlasně, ale s
výhradou volnosti, dalších změn atd. Projev vůle stran přestává býti
vyjednáváním a je skutečným smluvním konsensem, jestliže strany dají najevo, že
si jsou vědomy vázanosti na projev. Dokud se strany nedohodly o všech
podstatných okolnostech, popřípadě o okolnosti sice nepodstatné, ale takové,
která podle mínění stran anebo jedné z nich též má být předmětem dohody,
smlouva nevzniká (tamtéž, str. 33).
K tomu, aby mohla smlouva vzniknout, je třeba, aby se setkaly shodné projevy
vůle kontrahujících stran. Jestliže úmyslem žalované, vyjádřeným v nabídce ze
dne 1. 9. 2003, nebylo uzavření smlouvy o budoucí kupní smlouvě, nýbrž jen
předložit podklady k následnému vyjednávání o obsahu kupní smlouvy podmíněné
uzavřením dalších dvou smluv, nedošlo podáním žalobce ze dne 4. 10. resp. 4.
11. 2003 k uzavření smlouvy o smlouvě budoucí, neboť zde nebyl shodný projev
vůle smluvních stran; žalovaná nabídku považovala jen za zahájení vyjednávání o
podmínkách, za kterých uzavře s žalobcem kupní smlouvu, a nikoli za vážný návrh
na uzavření smlouvy o smlouvě budoucí kupní. O tom, že tomu tak bylo a
vyjednávání mělo pokračovat (nabídka nepředstavovala návrh na uzavření
jakékoliv smlouvy), svědčí skutečnost, že uzavření kupní smlouvy na dům měla
podle výhrady žalované doprovázet dohoda (smlouva) o textu budoucí smlouvy o
prodeji pozemků a o textu smlouvy o postoupení pohledávek. Dovoláním napadený
právní závěr odvolacího soudu je proto správný.
Žalobci se tedy prostřednictvím uplatněných dovolacích důvodů nepodařilo
správnost napadeného rozsudku zpochybnit. Proto Nejvyšší soud jeho dovolání
podle ustanovení § 243b odst. 2 části věty před středníkem o. s. ř. zamítl.
O nákladech dovolacího řízení bylo rozhodnuto podle ustanovení § 243b odst. 5
věty první, § 224 odst. 1, § 151 odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s. ř. Žalované,
která byla v dovolacím řízení úspěšná, v tomto řízení žádné náklady nevznikly a
žalobce nemá s ohledem na výsledek dovolacího řízení na jejich náhradu právo.
Proti tomuto rozsudku není opravný prostředek přípustný.
V Brně dne 27. března 2008
JUDr. Ivana Z l a t o h l á v k o v á, v. r.
předsedkyně senátu