5 As 1/2025 – Nejvyšší správní soud

5 As 1/2025- 65 - text

5 As 1/2025 - 72 pokračování

[OBRÁZEK]

ČESKÁ REPUBLIKA

R O Z S U D E K

J M É N E M R E P U B L I K Y

Nejvyšší správní soud rozhodl v senátu složeném z předsedkyně JUDr. Lenky Matyášové a soudců JUDr. Jakuba Camrdy a JUDr. Viktora Kučery v právní věci žalobkyně: HIGHINVEST a. s., se sídlem Prvního pluku 206/7, Praha 8, zastoupené Mgr. Janem Martynkem, advokátem, se sídlem Prvního pluku 206/7, Praha 8, proti žalovanému: Ministerstvo spravedlnosti, se sídlem Vyšehradská 16, Praha 2, v řízení o kasační stížnosti žalobkyně proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 19. 12. 2024, č. j. 10 A 151/2023-53,

I. Rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 19. 12. 2024, č. j. 10 A 151/2023-53, se zrušuje.

II. Rozhodnutí Ministerstva spravedlnosti ze dne 13. 11. 2023, č. j. MSP-151/2023-OSZ-SP/2, se ruší a věc se mu vrací k dalšímu řízení.

III. V řízeních o kasační stížnosti a o žalobě je žalovaný povinen zaplatit žalobkyni náhradu nákladů soudních řízení ve výši 36 725 Kč do 30 dnů od právní moci tohoto rozsudku k rukám advokáta Mgr. Jana Martynka.

[1] Kasační stížností se žalobkyně (dále jen „stěžovatelka“) domáhá zrušení v záhlaví označeného rozsudku Městského soudu v Praze (dále jen „městský soud“), kterým byla zamítnuta její žaloba proti rozhodnutí žalovaného ze dne 13. 11. 2023, č. j. MSP 151/2023-OSZ SP/2.

[2] Uvedeným rozhodnutím žalovaný zamítl odvolání stěžovatelky a potvrdil rozhodnutí Magistrátu hlavního města Prahy (dále jen „správní orgán I. stupně“) ze dne 25. 9. 2023, č. j. MHMP 1844123/2023, kterým správní orgán I. Stupně uznal stěžovatelkou vinnou ze spáchání přestupku podle § 55 odst. 1 písm. a) zákona č. 37/2021 Sb., o evidenci skutečných majitelů, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o evidenci skutečných majitelů“), kterého se měla dopustit tím, že v rozporu s § 9 odst. 1 zákona o evidenci skutečných majitelů nezajistila ve lhůtě 30 dnů stanovené soudem podle § 43 téhož zákona zápis do evidence skutečných majitelů. Za uvedený přestupek byla stěžovatelce podle § 35 písm. b) ve spojení s § 46 zákona č. 250/2016 Sb., o odpovědnosti za přestupky a řízení o nich, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „přestupkový zákon“), a § 55 odst. 3 zákona o evidenci skutečných majitelů uložena pokuta ve výši 10 000 Kč a současně jí byla uložena povinnost nahradit náklady řízení ve výši 1 000 Kč.

[3] Proti rozhodnutí žalovaného podala stěžovatelka žalobu u městského soudu, který ji podle § 78 odst. 7 zákona č. 150/2002 Sb., soudní řád správní, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „s. ř. s.“), zamítl.

[4] Městský soud v odůvodnění rozsudku nejprve zrekapituloval skutkové okolnosti případu a následně se zabýval dotčenou právní úpravou. Zdůraznil, že zákon o evidenci skutečných majitelů zapracovává příslušné předpisy Evropské unie, především Směrnici Evropského parlamentu a Rady (EU) 2015/849 ze dne 20. května 2015 o předcházení využívání finančního systému k praní peněz nebo financování terorismu, o změně nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 648/2012 a o zrušení směrnice Evropského parlamentu a Rady 2005/60/ES (dále jen „AML Směrnice“) a Směrnici Evropského parlamentu a Rady (EU) 2018/843 ze dne 30. května 2018, kterou se mění směrnice (EU) 2015/849 o předcházení využívání finančního systému k praní peněz nebo financování terorismu a směrnice 2009/138/ES a 2013/36/EU (dále jen „změnová AML Směrnice“). Požadavek na zápis do centrálního registru a na zpřístupnění (blíže konkretizovaných) vždy aktuálních údajů veřejnosti, povinným osobám a institucím ukládá členským státům Evropské unie změnová AML Směrnice v čl. 30.

[5] Stěžovatelka argumentovala rozsudkem Soudního dvora Evropské unie (dále jen ,,SDEU’‘) ze dne 22. 11. 2022, ve spojených věcech C 37/20 a C 601/20, v řízeních WM (C 37/20), Sovim SA (C 601/20) proti Luxembourg Business Registers (dále jen ,,rozsudek ve spojených věcech WM a Sovim‘‘), městský soud uvedené závěry nejprve shrnul; konstatoval, že Soudní dvůr se zabýval platností čl. 30 odst. 5 písm. c) AML Směrnice umožňujícího zpřístupnění informací o skutečných majitelích za každých okolností jakékoli osobě ze široké veřejnosti bez uvedení oprávněného zájmu s ohledem na respektování soukromého a rodinného života skutečných majitelů podle čl. 7 a práva na ochranu osobních údajů podle čl. 8 Listiny základních práv EU (dále jen „Listina EU“). SDEU dospěl k závěru, že byť právní úprava změnové AML Směrnice sledovala naplnění zásady transparentnosti sloužící k předcházení praní peněz a financování terorismu, přístup široké veřejnosti k informacím o skutečných majitelích však představoval podstatně závažnější zásah do základních práv, který nebyl kompenzován žádnou výhodou. SDEU proto zneplatnil čl. 1 bod 15 písm. c) změnové Směrnice AML, a to v rozsahu novelizace čl. 30 odst. 5 písm. c) AML Směrnice. Po vydání rozsudku SDEU byla přijata nová úprava citovaného čl. 30 odst. 5 AML Směrnice, která zakotvila povinnost každého prokázat oprávněný zájem. Městský soud nicméně uzavřel, že popsaná změna vstoupila v platnost až poté, co bylo vydáno rozhodnutí žalovaného, a proto při posuzování věci vycházel ze skutkového a právního stavu, který tu byl v době vydání žalobou napadeného rozhodnutí.

[6] Ve vztahu k Listině EU městský soud dále konstatoval, že byla zařazena mezi prameny primárního práva EU, přičemž jejími adresáty byly unijní i vnitrostátní orgány. Unijní orgány přitom byly povinny respektovat ustanovení Listiny EU vždy a orgány členských států jí byly vázány při uplatňování unijního práva. Pokud tedy vnitrostátní orgán činil něco, co unijní právo nepožadovalo, nebo co nebylo nezbytné či rozumně předvídatelné k plnění unijních závazků, pak již se na popsanou činnost unijní standard ochrany práv nevztahoval. Do Listiny EU však byla rovněž vtažena ustanovení Evropské úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod (dále jen „Úmluva“), přičemž výkladem Listiny EU nesměla být snížena již dosažená úroveň ochrany lidských práv. Městský soud shrnul, že vnitrostátní správní orgány se svým postupem snažily stěžovatelku donutit k tomu, aby o svých skutečných majitelích zapsala do evidence stanovené údaje, čímž aplikovaly požadavky na zápis do rejstříku dle zákona o evidenci skutečných majitelů, které vyplývají z úpravy změněného čl. 30 a násl. AML Směrnice. Městský soud proto dospěl k závěru, že při provádění zákona o evidenci skutečných majitelů vnitrostátní orgány nepochybně měly povinnost aplikovat Listinu EU.

[7] Městský soud se dále zabýval otázkou, zda bylo posuzované jednání stěžovatelky společensky škodlivé. Uvedl, že objektem přestupku podle § 55 odst. 1 písm. a) zákona o evidenci skutečných majitelů byl zájem společnosti na provedení evidence údajů o skutečných majitelích stěžovatelky; ten přitom spočíval v samotném uskutečnění zápisu, nikoli v jeho pravdivosti. Stěžovatelka tak svým odmítnutím provést zápis do příslušné evidence porušila popsaný zájem na zápisu údajů o skutečných majitelích v rozsahu podle § 13 citovaného zákona. Městský soud dále zdůraznil, že SDEU neposuzoval legitimitu zásahu způsobeného samotným provedením zápisu do evidence, nýbrž následného zpřístupnění zapsaných údajů široké veřejnosti. Ve vztahu k odmítnutí stěžovatelky provést zápis údajů do evidence skutečných majitelů vůči vyjmenovaným správním orgánům městský soud dospěl k závěru, že stěžovatelka porušila jejich legitimní zájem na přístup k údajům o skutečných majitelích, přičemž neexistovaly žádné natolik významné okolnosti, které by vylučovaly, aby byl takovým jednáním porušen nebo ohrožen právem chráněný zájem společnosti. Posuzované jednání stěžovatelky dle městského soudu bylo společensky škodlivé, soud neshledal existenci žádné okolnosti vylučující protiprávnost. Zdůraznil, že stěžovatelka svými námitkami nebrojila proti samotné povinnosti provést zápis do evidence podle § 9 odst. 1, resp. § 43 zákona o evidenci skutečných majitelů, nýbrž proti neomezenému přístupu veřejnosti k takto zapsaným údajům. Právě poskytnutí příslušných údajů široké veřejnosti, tj. rovněž právní úpravu § 14 citovaného zákona, shledal SDEU v rozsudku ve spojených věcech ve spojených věcech WM a Sovim, nepřípustným zásahem. Podle městského soudu byl proto § 14 odst. 1 zákona o evidenci skutečných majitelů v rozporu s lidskoprávními závazky vyplývajícími z unijního práva.

[8] Závěrem městský soud konstatoval, že oproti stěžovatelkou citovaným rozsudkům Nejvyššího správního soudu ze dne 24. 11. 2020, č. j. 2 As 277/2020 32, a ze dne 29. 10. 2020, č. j. 9 As 173/2020 32, publ. pod č. 4093/2020 Sb. NSS, existovaly v nyní posuzovaném případě podstatné skutkové odlišnosti. Společenská škodlivost jednání stěžovatelky spočívala zejména ve skutečnosti, že nezveřejnila příslušné údaje o svých skutečných majitelích, čímž porušila legitimní zájem správních orgánů na přístupu k údajům o jejích skutečných majitelích. Samotným zapsáním příslušných údajů do evidence skutečných majitelů by přitom nevyvstalo stěžovatelkou tvrzené nebezpečí chráněným zájmům jejích skutečných majitelů ani by nedošlo k automatickému zpřístupnění poskytovaných údajů komukoli podle § 14 odst. 1 zákona o evidenci skutečných majitelů. Žalovaný byl totiž s ohledem na závěry formulované v rozsudku SDEU ve spojených věcech WM a Sovim povinen citované ustanovení zákona neaplikovat pro rozpor s unijním právem a zapsané údaje poskytnout pouze osobám z řad veřejnosti s oprávněným zájmem. Podle městského soudu měl čl. 30 odst. 5 písm. c) AML Směrnice po vydání citovaného zrušujícího rozsudku SD EU přímý účinek. Teprve pokud by žalovaný zmíněnou povinnost porušil, mohla se stěžovatelka proti takovému postupu bránit žalobou na ochranu osobnosti či na ochranu před nezákonným zásahem. Jednání stěžovatelky však městský soud neshledal za jednání v krajní nouzi ani v nutné obraně, a proto jej nebylo možné kvalifikovat jako okolnost vylučující protiprávnost.

[9] Stěžovatelka napadla rozsudek městského soudu kasační stížností z důvodu uvedeného v § 103 odst. 1 písm. a) s. ř. s., tedy z důvodu nezákonnosti spočívající v nesprávném posouzení právní otázky soudem v předcházejícím řízení.

[10] Stěžovatelka spatřuje nesprávné právní posouzení věci městským soudem zejména v porušení § 2 odst. 3 a 4 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů (dále jen ,,správní řád‘‘), dále § 67 odst. 3 správního řádu, § 5 přestupkového zákona, § 24 a § 25 přestupkového zákona a čl. 4 odst. 1 Listiny základních práv a svobod.

[11] Městský soud dle stěžovatelky správně zrekapituloval zásadní závěry SDEU obsažené v rozsudku ve spojených věcech WM a Sovim, avšak přesto dospěl k závěru, že jednání stěžovatelky bylo společensky škodlivé a neshledal žádnou okolnost vylučující protiprávnost. V další části kasační stížnosti se stěžovatelka zabývala otázkou porušení legitimního zájmu orgánů vyjmenovaných v § 16 zákona o evidenci skutečných majitelů k přístupu k údajům o skutečných majitelích stěžovatelky. V přestupkovém řízení i v řízení před soudem stěžovatelka opakovaně tvrdila, že v situaci, kdy by k příslušným údajům měly přístup pouze zmíněné orgány, by jí nic nebránilo tyto údaje řádně oznámit. Důvodem posuzovaného jednání stěžovatelky však byla skutečnost, že český zákonodárce nereagoval na jasné závěry SDEU uvedené v citovaném rozsudku a nadále umožňuje neomezenou přístupnost široké veřejnosti do evidence skutečných majitelů. Stěžovatelka tak byla postavena před volbu, zda poruší svou zákonem stanovenou povinnost, či zasáhne do ústavně garantovaných práv skutečných majitelů. Byl to právě žalovaný, který byl povinen na základě závěrů formulovaných v rozsudku SDEU ochránit ústavně zaručená práva jednotlivců a zároveň legitimní zájem příslušných orgánů, nikoli široké veřejnosti na přístup k údajům o skutečných majitelích. Žalovaný však i nadále trvá na tom, aby byly údaje vedené v evidenci skutečných majitelů neomezeně přístupné, přičemž nesplnění této povinnosti vynucuje, přestože bylo postaveno najisto, že široká veřejnost nemá legitimní zájem na tom, aby jí byly zpřístupněny údaje o skutečných majitelích stěžovatelky, a že je tímto nepřípustně zasahováno do ústavně zaručených práv jejích skutečných majitelů. Vzhledem k uvedenému nebyl žalovaný oprávněn sankcionovat stěžovatelku za to, že sám nesplnil svou povinnost.

[12] Stěžovatelka dále poukázala na skutečnost, že řada jiných členských států EU v návaznosti na rozsudek SDEU ve spojených věcech WM a Sovim znemožnila neomezený přístup veřejnosti do evidence skutečných majitelů, případně jako v Lucembursku, kde vznikl původní spor projednávaný unijním soudem, byl přístup do této evidence podmíněn prokázáním oprávněného zájmu a splněním předem stanovených podmínek. V této souvislosti stěžovatelka zdůraznila, že český zákonodárce si je nastalé situace velmi dobře vědom, přičemž odkázala na § 58 odst. 1 až 5 zákona č. 179/2024 Sb., o hromadném občanském řízení soudním, důvodovou zprávu k citovanému ustanovení a na rozsudky Nejvyššího správního soudu ze dne 29. 10. 2020, č. j. 9 As 173/2020 32, ze dne 24. 11. 2020, č. j. 2 As 277/2020 32, a nález Ústavního soudu ze dne 11. 2. 2020, sp. zn. Pl. ÚS 38/17.

[13] Ve vztahu k absenci přímo hrozícího či trvajícího útoku na chráněné zájmy skutečných majitelů stěžovatelka namítla, že závěry městského soudu jsou nelogické a za současného stavu téměř absurdní. Byť totiž městský soud poskytl žalovanému jakýsi návod, jak postupovat, jsou údaje v rozsahu § 14 odst. 1 zákona o evidenci skutečných majitelů nadále neomezeně volně přístupné, přičemž stěžovatelka by se nikdy nedozvěděla, kdo z příslušné evidence získal částečný výpis. Uvedené ostatně nemůže zjistit ani žalovaný, jelikož získání částečného výpisu údajů z evidence skutečných majitelů je anonymní a neomezené. V realitě tak má k příslušným údajům přístup kdokoli, kdo je připojen k internetu. Osoby z řad široké veřejnosti mohou neomezeně získat zejména údaje o faktické a finanční situaci skutečného majitele. Tyto jednou získané údaje současně mohou být volně uchovávány a šířeny, a proto je jakákoli případná ochrana evidovaných subjektů iluzorní. Městský soud po stěžovatelce žádá, aby vědomě zasáhla do ústavně garantovaných práv jejích skutečných majitelů, aniž by se proti zneužití takto zapsaných údajů mohla jakkoli bránit. Následky pochybení žalovaného proto přenesl na stěžovatelku.

[14] S ohledem na uvedené navrhla stěžovatelka, aby Nejvyšší správní soud rozsudek městského soudu i rozhodnutí žalovaného a správního orgánu I. stupně zrušil a věc vrátil správnímu orgánu I. stupně k dalšímu řízení. Pro případ, že by Nejvyšší správní soud naopak shledal argumentaci městského soudu přiléhavou, předložila stěžovatelka návrh na podání předběžné otázky k SDEU za současného přerušení řízení, v níž by se soud dotázal, zda v návaznosti na závěry formulované v rozsudku SDEU ve spojených věcech WM a Sovim má být čl. 30 odst. 5 AML Směrnice vykládán tak, že společnosti a jiné právnické osoby nejsou povinny splnit svou povinnost zapsat informace o svých skutečných majitelích do centrálního registru, pokud členský stát nezajistil, aby nebyly evidované údaje volně přístupné široké veřejnosti.

[15] Žalovaný ve vyjádření ke kasační stížnosti odkázal na své vyjádření v obdobné věci vedené u Nejvyššího správního soudu pod sp. zn. 4 As 219/2024. Současně žalovaný odkázal na obdobné případy vedené před městským soudem a Krajským soudem v Ostravě, v nichž soudy dospěly k totožnému závěru jako v posuzovaném případě.

[16] Žalovaný se vymezil proti závěru městského soudu ohledně aplikace § 14 zákona o evidenci skutečných majitelů, která trpí právními vadami a nereaguje na závěry rozsudku SDEU ve spojených věcech WM a Sovim. Žalovaný zdůraznil, že se unijní soud ve zmíněném rozsudku nezabýval přítomností a významem jiných legitimních cílů, které mohly obdobnou právní úpravu ospravedlnit v prostředí národního právního řádu. Závěry SDEU podle žalovaného apriorně nebrání členským státům, aby evidované údaje o skutečných majitelích nadále zpřístupňovaly široké veřejnosti. Takový postup totiž shledal neproporcionálním pouze ve vztahu k cílům sledovaným unijní úpravou týkající se boje proti praní peněz a financování terorismu. Existenci dalších případných legitimních cílů nechal SDEU bez odpovědi. Jako příklad ochrany jiných veřejných zájmů prostřednictvím platného zákona o evidenci skutečných majitelů žalovaný uvedl ochranu hospodárného nakládání s veřejnými prostředky, uplatňování mezinárodních sankcí či předcházení střetu zájmů, případně obecný zájem na transparentnosti osob působících ve veřejném prostoru a vstupujících do soukromého obchodního styku.

[17] Podle žalovaného zejména ve vztahu k posledně uvedenému legitimnímu cíli posuzované právní úpravy nelze jednoznačně identifikovat jiné a obdobně účinné mírnější opatření. Podmínka individualizovaných přístupů ve formě prokázání oprávněného zájmu by byla neudržitelnou a představovala by pouhou formální bariéru spojenou s vysokými transakčními náklady na straně státu i jednotlivců. Aby bylo možné dospět rovněž ve vztahu k dalším legitimním cílům citované právní úpravy k závěru o její neproporcionalitě, musely by být posuzovány jednotlivě, přičemž by postačilo, aby byla testovaná právní úprava proporcionální alespoň vůči jednomu z nich. Žalovaný v této souvislosti odkázal na rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 13. 8. 2024, sp. zn. 7 Cmo 206/2024, a konstatoval, že v citovaném případě soud rozhodoval o zápisu poznámky nesrovnalosti podle § 45 zákona o evidenci skutečných majitelů. Byť se tak nezabýval otázkou naplnění skutkové podstaty přestupku jako v nyní posuzovaném případě, jeho ostatní závěry měly pro věc totožný základ, jelikož se zaobíral rovněž závěry formulovanými v rozsudku SDEU ve spojených věcech WM a Sovim.

[18] Žalovaný proto navrhuje, aby Nejvyšší správní soud kasační stížnost zamítl.

[19] Stěžovatelka v replice k vyjádření žalovaného odkázala na rozsudky městského soudu v obdobných věcech týkajících se evidence skutečných majitelů ze dne 13. 11. 2024, č. j. 8 A 16/2024 43, a ze dne 25. 9. 2024, č. j. 9 A 150/2023 59. Konstatovala, že v nich městský soud opakovaně podrobně, logicky a s odkazem na judikaturu Nejvyššího správního soudu i SDEU odůvodnil své závěry týkající se § 14 odst. 1 zákona o evidenci skutečných majitelů. Dále uvedla, že v rozsudku ve spojených věcech WM a Sovim konstatoval, že zpřístupnění osobních údajů třetím osobám je zásahem do základních práv zakotvených v čl. 7 a 8 Listiny EU bez ohledu na následné využití těchto údajů. Mnohost či různost cílů, které by mohly veřejnost údajů v příslušné evidenci odůvodňovat, přitom podle SDEU nebyla relevantní. Pokud by cíle vnitrostátní právní úpravy byly širší než unijní právní úpravy týkající se praní peněz a financování terorismu, nic to nemění na skutečnosti, že přístup široké veřejnosti k evidovaným údajům představuje porušení ústavně garantovaných práv skutečných majitelů. Podle stěžovatelky ostatně sama AML Směrnice obsahuje podstatně více cílů než jen předcházení praní peněz a financování terorismu, které následně vyjmenovala a které odpovídají cílům zmiňovaným žalovaným. Uvedenou argumentací se již městský soud zabýval v obdobné věci týkající se evidence skutečných majitelů. K odkazu žalovaného na rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 13. 8. 2024, sp. zn. 7 Cmo 206/2024, nejprve stěžovatelka uvedla, kdy jsou unijní i vnitrostátní orgány vázány ustanoveními Listiny EU. Shrnula rovněž vztah Listiny EU k dalším katalogům lidských práv, a to zejména ve vztahu k případnému snižování standardu ochrany lidských práv. Zopakovala, že v případě, kdy SDEU vyložil, že zveřejnění údajů o skutečných majitelích komukoli z široké veřejnosti je v rozporu s právy zaručenými čl. 7 a 8 Listiny musí tyto závěry platit rovněž pro úpravu definovanou v § 14 odst. 1 zákona o evidenci skutečných majitelů.

[20] Nejvyšší správní soud po konstatování včasnosti kasační stížnosti, jakož i splnění ostatních podmínek řízení, přezkoumal napadený rozsudek městského soudu z důvodů a v rozsahu uplatněných kasačních námitek; zkoumal rovněž, zda netrpí vadami, k nimž by byl povinen přihlížet z úřední povinnosti (§ 109 odst. 3 a 4 s. ř. s.).

[21] Nejvyšší správní soud předesílá, že skutkově i právně obdobným případem se zabýval v nedávném rozsudku ze dne 12. 3. 2025, č. j. 4 As 219/2024-96; v nyní posuzované věci nemá od názorů vyřčených v tomto rozsudku důvod se odklánět a v podrobnostech na něj odkazuje.

[22] Nejvyšší správní soud nejprve zdůrazňuje, že podstatnou část závěrů městského soudu uvedených v napadeném rozsudku tvoří přiléhavé shrnutí dotčené české i unijní právní úpravy včetně souvisejících závěrů formulovaných v rozsudku SDEU ve spojených věcech WM a Sovim. Se zmíněnou pasáží napadeného rozsudku vyjádřila stěžovatelka souhlas, přičemž proti ní ničeho nenamítla. Podstatou posuzované sporné otázky tak bylo, zda městský soud zejména ze závěrů formulovaných v citovaném rozsudku SDEU vyvodil správné závěry ve vztahu k posouzení zákonnosti rozhodnutí žalovaného o přestupku stěžovatelky, resp. o společenské škodlivosti posuzovaného jednání stěžovatelky.

[23] Podle SDEU platí, že „přístup široké veřejnosti k informacím o skutečných majitelích stanovený v čl. 30 odst. 5 prvním pododstavci písm. c) pozměněné směrnice 2015/849 tudíž představuje závažný zásah do základních práv zakotvených v článcích 7 a 8 Listiny (obdobně viz rozsudek ze dne 1. srpna 2022, Vyriausioji tarnybinės etikos komisija, C 184/20, EU:C:2022:601, bod 105).“ Byť SDEU konstatoval, že přístup široké veřejnosti k informacím o skutečných majitelích je vhodný k tomu, aby přispěl k dosažení cíle obecného zájmu, kterým je předcházení praní peněz a financování terorismu, a to z důvodu, že veřejná povaha tohoto přístupu a zvýšená transparentnost, jež z něj vyplývá, přispívají k vytvoření prostředí méně náchylného ke zneužití k těmto účelům, je nutno podle SDEU současně dospět k závěru, že zásah do práv zaručených v čl. 7 a 8 Listiny EU vyplývající z přístupu široké veřejnosti k informacím o skutečných majitelích není omezen na to, co je nezbytně nutné. Zároveň uvedl, že popsaný zásah není kompenzován případnými výhodami pro evidované subjekty. S ohledem na uvedené skutečnosti SDEU rozhodl o neplatnosti čl. 1 bodu 15 písm. c) změnové AML Směrnice, a to v rozsahu, v němž byl tímto ustanovením změněn čl. 30 odst. 5 první pododstavec písm. c) AML Směrnice v tom smyslu, že členské státy musí zajistit, aby informace o skutečných majitelích společností a jiných právnických osob zapsaných v rejstříku na jejich území byly vždy k dispozici jakékoli osobě z široké veřejnosti.

[24] Žalovaný k uvedenému poukázal na další legitimní cíle české právní úpravy, konkrétně ochranu hospodárného nakládání s veřejnými prostředky, uplatňování mezinárodních sankcí či předcházení střetu zájmů, případně obecný zájem na transparentnosti osob působících ve veřejném prostoru a vstupujících do soukromého obchodního styku. Stěžovatelka v této souvislosti namítla, že podle zmíněného rozsudku SDEU je zpřístupnění osobních údajů třetím osobám zásahem do základních práv zakotvených v čl. 7 a 8 Listiny EU bez ohledu na následné využití těchto údajů; mnohost cílů české právní úpravy tak nebyla podstatná.

[25] Nejvyšší správní soud připomíná, že zákon o evidenci skutečných majitelů v první řadě provádí unijní AML směrnici upravující předcházení využívání finančního systému k praní peněz nebo financování terorismu a její změnovou AML směrnici. Není přitom nutné, aby se cíle unijní a vnitrostátní úpravy zcela překrývaly. Vnitrostátní úprava pouze naplnila povinnosti vyplývající z unijního práva, ačkoli částečně využila možnost diskrece při dosahování unijním právem stanoveného cíle. Vnitrostátní úprava nad rámec unijního práva nerozšířila okruh právních vztahů nebo situací, na něž se práva a povinnosti vztahují, ani nad rámec unijního práva nezpřísnila povinnosti, neposílila práva či nezvýšila míru ochrany. Ani případné jiné cíle sledované vnitrostátní právní úpravou tak nemohou za této situace vyloučit § 14 odst. 1 zákona o evidenci skutečných majitelů z aplikačního rámce Listiny EU, resp. jimi nelze překonat závěry SDEU formulované v citovaném rozsudku ohledně nepřípustnosti zásahu do základních práv skutečných majitelů evidovaných subjektů, který není kompenzován případnými výhodami.

[26] V rozsudku ve spojených věcech WM a Sovim SDEU konstatoval, že cíl přístupu široké veřejnosti k informacím o skutečném majiteli (předcházení praní peněz a financování terorismu tím, že prostřednictvím zvýšené transparentnosti bude vytvořeno prostředí méně náchylné ke zneužití k těmto účelům) představuje cíl obecného zájmu, jímž lze odůvodnit i závažné zásahy do základních práv zakotvených v čl. 7 a 8 Listiny EU (body 58 a 59). Případná vyšší důvěra ve finanční trhy je pozitivním vedlejším účinkem, nikoli však účelem zvýšení transparentnosti (body 56 a 57). Naopak zásada transparentnosti se projevuje především požadavky na institucionální a procesní transparentnost u činností veřejné povahy, včetně použití veřejných prostředků. V této souvislosti SDEU dospěl k závěru, že taková souvislost chybí, pokud má dotčené opatření za cíl zpřístupnit široké veřejnosti údaje týkající se totožnosti soukromých skutečných majitelů, jakož i povahy a rozsahu jejich účasti ve společnostech nebo jiných právnických osobách. Zásadou transparentnosti nelze odůvodnit zásah do základních práv zaručených v čl. 7 a 8 Listiny EU vyplývající z přístupu široké veřejnosti k informacím o skutečných majitelích (body 60 až 62).

[27] Žalovaným zmíněné další legitimní cíle právní úpravy v zákoně o evidenci skutečných majitelů přitom lze plně zahrnout pod cíle, které sleduje již unijní právní úprava proti praní peněz a financování terorismu, a vzhledem k závěrům SDEU jimi nelze ospravedlnit neomezený přístup veřejnosti k údajům evidovaným v souladu se zákonem o evidenci skutečných majitelů.

[28] Namítá-li dále stěžovatelka, že v situaci, kdy by k příslušným zveřejňovaným údajům o jejích skutečných majitelích měly přístup pouze vyjmenované orgány podílející se na boji proti praní peněz a financování terorismu, a nikoli jakákoli osoba z řad široké veřejnosti, nic by jí nebránilo dostát své oznamovací povinnosti, pak Nejvyšší správní soud nejprve ve shodě s městským soudem konstatuje, že v posuzovaném případě se správní orgány svým postupem snažily stěžovatelku donutit k tomu, aby o svých skutečných majitelích zapsala do příslušné evidence stanovené údaje. V tomto ohledu nelze žalovanému ničeho vytknout, neboť v citovaném rozsudku SDEU neposuzoval přípustnost zásahu do práv plynoucích z čl. 7 a 8 Listiny EU, k němuž dojde provedením zápisu do evidence skutečných majitelů jako takovým. Připustil však zpřístupňování údajů z evidence skutečných majitelů pouze osobám, jež na něm mají „oprávněný zájem“, a dále veřejným orgánům a subjektům, jako jsou úvěrové a finanční instituce, jimž jsou v důsledku jejich aktivit ukládány konkrétní povinnosti v dané oblasti. Přístup relevantních orgánů veřejné moci a dalších oprávněných institucí ostatně zakotvuje § 16 zákona o evidenci skutečných majitelů, jehož užití vnitrostátními orgány aplikujícími právo není ani ve světle zásady přednosti unijního práva vyloučeno. Podmínkou pro toto zákonné a oprávněné zpřístupnění údajů z evidence skutečných majitelů je splnění povinností vyplývajících z ustanovení § 9 zákona o evidenci skutečných majitelů, který je transpozicí nadále platných čl. 30 odst. 4 věty první a čl. 31 odst. 3a AML Směrnice. Povinnosti plynoucí z § 9 odst. 1 zákona o evidenci skutečných majitelů tak zůstaly nedotčeny i ve světle judikatury SDEU a Listiny EU.

[29] V tomto ohledu však stěžovatelka oponovala, že popsanou povinnost plynoucí z § 9 odst. 1 zákona o evidenci skutečných majitelů nesplnila vzhledem ke skutečnosti, že chránila ústavně zaručená práva svých skutečných majitelů na ochranu soukromého a rodinného života a osobních údajů. Jinými slovy, v případě, pokud by žalovaný adekvátně reagoval na závěry formulované v rozsudku SDEU ve spojených věcech WM a Sovim, neměla by důvod se posuzovaného přestupkového jednání vůbec dopouštět a zavdávat tak příčinu k uložení sankce. V důsledku uvedeného žalovaný a následně městský soud přenesl následky pochybení žalovaného na stěžovatelku, resp. ji nutí k porušení ústavně zaručených práv jejích skutečných majitelů.

[30] Městský soud se uvedenými námitkami stěžovatelky zabýval zejména v odst. 80 až 98 odůvodnění napadeného rozsudku, a to ve vztahu k otázce, zda jednání stěžovatelky naplnilo znaky společenské škodlivosti definované v § 5 přestupkového zákona ve spojení s § 55 odst. 1 písm. a) zákona o evidenci skutečných majitelů. Konstatoval, že posuzovaným jednáním stěžovatelka porušila legitimní zájem příslušných orgánů, jimž se garantuje neomezený přístup k údajům vyjmenovaným v § 16 odst. 2 zákona o skutečných majitelích, na kontrolu příslušných údajů. Takovým jednáním byl porušen právem chráněný zájem společnosti.

[31] Nejvyšší správní soud v této souvislosti zdůrazňuje, že městský soud v odst. 90 a 91 zopakoval, že stávající úprava v § 14 odst. 1 zákona o evidenci skutečných majitelů představuje podle citovaného rozsudku SDEU nepřiměřený zásah do práv skutečných majitelů na ochranu soukromého a rodinného života a osobních údajů podle čl. 7 a 8 Listiny EU, konstatoval, že citované ustanovení zákona o evidenci skutečných majitelů je v rozporu s lidskoprávními závazky vyplývajícími z unijního práva a je rovněž v rozporu s čl. 30 odst. 5 písm. c) AML Směrnice ve znění po předmětném zrušujícím rozsudku SDEU. Přesto však následně dospěl k závěru, že právě zápisem příslušných údajů o skutečných majitelích stěžovatelky nutně a nevyhnutelně nevyvstalo tvrzené nebezpečí chráněným zájmům jejích skutečných majitelů. Na základě samotného zápisu totiž podle městského soudu nelze presumovat, že také dojde k automatickému zpřístupnění poskytovaných údajů komukoli podle § 14 odst. 1 zákona o evidenci skutečných majitelů. Povinností žalovaného totiž je na základě závěrů formulovaných v citovaném rozsudku SDEU a aplikace přímého účinku čl. 30 odst. 5 písm. c) AML Směrnice ve znění po předmětném zrušujícím rozsudku SDEU poskytnout evidované údaje osobám z řad veřejnosti pouze tehdy, prokážou li svůj oprávněný zájem. Vzhledem k tomu, že stěžovatelka porušila legitimní zájem orgánů podílejících se na boji proti praní peněz a financování terorismu na přístup k údajům o jejích skutečných majitelích, dopustila se společensky škodlivého přestupkového jednání.

[32] Nejvyšší správní soud se s uvedenými závěry městského soudu neztotožnil. Jak namítla již stěžovatelka, aktuálně platná právní úprava evidence skutečných majitelů, konkrétně § 14 odst. 1 zákona o evidenci skutečných majitelů, umožňuje (i) komukoli (ii) neomezeně a (iii) anonymně nahlížet do evidovaných údajů o skutečných majitelích povinně zapisovaných subjektů. Takový přístup je přitom umožněn komukoli, kdo je připojen k síti internet. V této souvislosti lze odkázat na závěr formulovaný v rozsudku SDEU ve spojených věcech WM a Sovim k důsledkům zneužití evidovaných údajů o skutečných majitelích povinně zapisovaných subjektů, podle něhož „jakmile jsou tyto údaje zpřístupněny široké veřejnosti, mohou být nejen volně vyhledávány, ale rovněž uchovávány a šířeny, a že se v případě takového následného zpracování stává pro tyto osoby o to obtížnější, ne li iluzorní, aby se účinně hájily proti zneužívání.“ To ostatně namítla rovněž stěžovatelka, přičemž uvedla, že nelze zjistit, kdo do evidovaných údajů nahlížel, ani nelze v této situaci využít jakékoli obrany. Nejvyššímu správnímu soudu přitom není zřejmé, z čeho městský soud dovodil závěr, podle něhož na základě samotného zápisu evidovaných údajů nelze presumovat, že také dojde k jejich automatickému zpřístupnění komukoli podle § 14 odst. 1 zákona o evidenci skutečných majitelů (bod 94). Pokud aktuálně platná a účinná právní úprava stanoví v § 9 odst. 1 zákona o evidenci skutečných majitelů povinnost oznámit definované údaje, přičemž v § 14 odst. 1 téhož zákona umožňuje neomezenou veřejnou přístupnost těchto údajů, lze mít za to, že automatickým a přímým důsledkem splnění oznamovací povinnosti je zpřístupnění příslušných údajů veřejnosti. Zákon o evidenci skutečných majitelů nestanoví žádnou bariéru veřejné přístupnosti k evidovaným údajům ani žádný mechanismus posuzování, které osoby mohou do evidovaných údajů nahlížet. Uvedené je ostatně podstatou kasační argumentace stěžovatelky i závěrů formulovaných v citovaném rozsudku SDEU. Ani z vyjádření žalovaného ostatně neplyne, že by v reakci na unijní judikaturu přistoupil k jakékoli formě omezení veřejné přístupnosti evidovaných údajů o skutečných majitelích subjektů.

[33] Z uvedeného vyplývá, že problematiku oznamovací povinnosti definované v § 9 odst. 1 zákona o evidenci skutečných majitelů nelze funkčně oddělit od přímo navazující problematiky zpřístupnění evidovaných údajů komukoli podle § 14 odst. 1 citovaného zákona. V důsledku uvedeného tak aktuálně platná a účinná právní úprava evidence skutečných majitelů působí takovým způsobem, že přímým důsledkem splnění oznamovací povinnosti subjektu povinného evidovat údaje o svých skutečných majitelích je rovněž zásah do ústavně zaručených práv skutečných majitelů těchto subjektů na ochranu soukromého a rodinného života a osobních údajů, jak Nejvyšší správní soud již několikrát konstatoval výše s ohledem na závěry SDEU formulované v citovaném rozsudku. Byť formálně SDEU posuzoval přiměřenost zásahu do základních práv skutečných majitelů evidovaných subjektů pouze ve vztahu k otázce zpřístupnění těchto údajů veřejnosti, přičemž samotnou oznamovací povinnost ponechal zcela nedotčenou, jsou obě otázky úzce funkčně propojeny. K obdobnému posouzení ostatně přistoupil rovněž Ústavní soud v nálezu ze dne 11. 2. 2020, sp. zn. Pl. ÚS 38/17 (149/2020 Sb., N 22/98 SbNU 257), týkajícím se veřejných funkcionářů a jejich povinnosti oznámit stanovené údaje v příslušném registru podle zákona č. 159/2006 Sb., o střetu zájmů, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o střetu zájmů“). Jak však Nejvyšší správní soud podrobněji vysvětlí níže, navazující judikatura odmítla přístup, podle něhož by bylo možné obě problematiky nahlížet zcela izolovaně. Obdobná situace byla přitom předmětem posuzování i v nyní řešeném případě.

[34] Nejvyšší správní soud proto vzhledem k uvedenému uzavírá, že obě otázky od sebe nelze účinně oddělit, neboť nepřiměřený zásah do ústavně zaručených práv skutečných majitelů povinně evidovaných subjektů je přímým důsledkem naplnění oznamovací povinnosti definované v § 9 odst. 1 zákona o evidenci skutečných majitelů. Ve shodě se stěžovatelkou má dále za to, že vzhledem k výše uvedenému správní orgány vynucovaly po stěžovatelce splnění oznamovací povinnosti, přestože zákonodárce rezignoval na odpovídající reakci na závěry formulované v rozsudku SDEU ve spojených věcech WM a Sovim, i když si byl těchto závěrů vědom.

[35] Nejvyšší správní soud v této souvislosti dále odkazuje na závěry uvedené již v rozsudku ze dne 24. 11. 2020, č. j. 2 As 277/2020 32, v němž se soud věnoval podobné problematice spočívající v posouzení nepřiměřenosti zásahu do ústavně zaručených práv veřejného funkcionáře v důsledku zpřístupnění údajů evidovaných v registru podle zákona o střetu zájmů. Nejvyšší správní soud v citovaném rozsudku konstatoval mimo jiné: „Účinná právní úprava, pokud by vůči němu byla v celém rozsahu aplikována, by vedla k porušení jeho základních práv. Ustanovení zákona, která upravovala kroky navazující na splnění jeho oznamovací povinnosti, určovala právní následky, které bude splnění oznamovací povinnosti mít a jimž nemohl vlastními silami zamezit. Těmi bylo automatické zpřístupnění vybraných údajů z oznámení veřejnosti prostřednictvím centrálního registru oznámení spravovaného Ministerstvem spravedlnosti, a to za podmínek, které by podle závěrů Ústavního soudu vedly k porušení práva na informační sebeurčení stěžovatele.“ Jinými slovy, rovněž v citovaném případě Nejvyšší správní soud posuzoval problematiku oznámení povinně evidovaných údajů o veřejném funkcionáři v příslušném registru společně s navazující problematikou jejich zveřejnění. Nejvyšší správní soud v citované věci doplnil, že „vůči jednotlivci, jemuž je adresována oznamovací povinnost, však není možné odhlédnout od důsledků splnění této povinnosti. Přestože úprava oznamovací povinnosti představuje samostatnou právní normu, zdánlivě nezávislou na tom, jak jsou pak údaje z oznámení dále zpracovávány, Nejvyšší správní soud má za to, že obě části úpravy jsou funkčně úzce propojené, neboť obě slouží k naplnění legitimního účelu, který zákonodárce sledoval.“ K obdobným závěrům přitom Nejvyšší správní soud dospěl rovněž v rozsudku ze dne 29. 10. 2020, č. j. 9 As 173/2020 32, č. 4093/2020 Sb. NSS.

[36] Městský soud v odst. 93 a 94 odůvodnění napadeného rozsudku konstatoval, že SDEU v rozsudku ve spojených věcech WM a Sovim výslovně aproboval legitimní zájem orgánů podílejících se na boji proti praní peněz a financování terorismu na přístup k údajům o skutečných majitelích, který stěžovatelka svou pasivitou ve vztahu ke své oznamovací povinnosti porušila. V důsledku uvedeného proto nebylo možné aplikovat závěry uvedené v citovaných rozsudcích Nejvyššího správního soudu i na nyní posuzovaný případ, přičemž pro případ porušování ústavně zaručených práv skutečných majitelů stěžovatelku odkázal na podání žaloby na ochranu osobnosti podle § 82 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů, či podání žaloby na ochranu před nezákonným zásahem, pokynem nebo donucením správního orgánu podle § 82 s. ř. s.

[37] Nejvyšší správní soud se však s uvedeným závěrem městského soudu neztotožnil. Vzhledem k výše uvedenému má totiž za to, že nepřiměřený zásah do ústavně zaručených práv skutečných majitelů stěžovatelky, který identifikoval již SDEU v citovaném rozsudku, nelze vyvážit či ospravedlnit tvrzením, že stěžovatelka posuzovaným jednáním zasáhla do legitimního zájmu zmíněných orgánů na přístup k údajům o jejích skutečných majitelích. Je zřejmé, že stěžovatelka oznamovací povinnost nesplnila právě s ohledem na ochranu ústavně zaručených práv svých majitelů. Nejvyšší správní soud ostatně již výše podrobně vysvětlil, že od splnění oznamovací povinnosti stěžovatelky za aktuálně platné a účinné právní úpravy v zákoně o evidenci skutečných majitelů nelze účinně oddělit důsledky spočívající právě v nepřípustném zásahu do ústavně zaručených práv jejích skutečných majitelů plynoucí ze zpřístupnění evidovaných údajů veřejnosti. V opačném případě, tj. pokud by v souladu se závěry formulovanými v rozsudku SDEU ve spojených věcech WM a Sovim nebyly údaje vedené v evidenci skutečných majitelů neomezeně přístupné komukoli, by stěžovatelka neměla důvodu svou oznamovací povinnost nesplnit. V takové situaci by ani nezavdala příčinu k přestupkovému řízení a svému sankcionování.

[38] Nejvyšší správní soud v rozsudku sp. zn. 9 As 173/2020 k důsledkům splnění oznamovací povinnosti v případě veřejného funkcionáře konstatoval: „To, že smyslem podání oznámení je též jeho zpřístupnění veřejnosti, je podle NSS důvodem, proč je třeba přihlédnout ke skutečnosti, že při zpřístupnění dochází k porušení práva na informační sebeurčení. Oznamovací povinnost je veřejnému funkcionáři uložena za účelem, jenž je za současného právního stavu neodlučně spjat s porušením jeho základních práv. Pokud by NSS v nyní posuzovaném případě nijak nezohlednil, že podání oznámení by vedlo k porušení subjektivních práv stěžovatelky, nedostál by své povinnosti podle čl. 90 Ústavy poskytnout ochranu jejím právům. Ačkoli její jednání bylo způsobilé chráněný zájem ohrozit, podle stěžovatelky fakt, že by byla vystavena porušení svých práv, kdyby splnila zákonnou povinnost a nezavdala důvod k uložení pokuty, představuje významnou okolnost, díky níž nedošlo k naplnění materiálního znaku přestupku. S touto námitkou NSS souhlasí. Nezpochybňuje, že zákon o střetu zájmů chrání zásadní zájem demokratické společnosti na řádném výkonu veřejné moci a že mechanismus veřejné kontroly spočívající ve zpřístupnění údajů z oznámení podle zákona o střetu zájmů je důležitým nástrojem ,hlídačů demokracie‘ pro výkon veřejné kontroly. Jak však NSS na základě závěrů Ústavního soudu vysvětlil výše, zákon o střetu zájmů v účinném znění tento zájem naplňuje způsobem, který porušuje právo na ochranu soukromí veřejných funkcionářů, resp. jejich právo na informační sebeurčení. V materiálním právním státě se nelze spokojit s tím, že na základě zákona bude docházet k naplňování jednoho legitimního veřejného zájmu tím, že budou porušována ústavně garantovaná práva. Význam jednoho zákonem chráněného zájmu nemůže být absolutizován na úkor zájmu jiného, ústavně chráněného.“ Citované závěry lze přitom plně využít i v nyní posuzovaném případě. Rovněž za současné platné a účinné právní úpravy evidence skutečných majitelů by došlo k porušení základních práv skutečných majitelů stěžovatelky, pokud by splnila svou oznamovací povinnost definovanou v § 9 odst. 1 zákona o evidenci skutečných majitelů. Byť tak svým opomenutím splnit oznamovací povinnost porušila legitimní zájem orgánů podílejících se na boji proti praní peněz a financování terorismu, nelze požadavkem na naplnění tohoto zájmu ospravedlnit nepřípustný zásah do ústavně zaručených práv skutečných majitelů stěžovatelky. Nejvyšší správní soud v citovaném rozsudku dále uvedl: „Proto je třeba přihlédnout i k okolnostem spáchání protiprávního jednání. NSS poukazuje na to, že stěžovatelka po celou dobu hájí svůj postup právě nepřiměřeným zásahem do svých základních práv. Z pojetí správního trestání jako nástroje ultima ratio plyne, že jeho uplatnění musí být omezeno na případy, kdy společenská škodlivost odůvodňuje zásah do autonomní sféry jednotlivce. NSS má v kontextu posuzovaného případu vzhledem k nálezu sp. zn. Pl. ÚS 38/17 za to, že této nezbytné minimální míry nebylo dosaženo. Mocenské oprávnění státu trestat nelze využít proti jednotlivci, který by byl trestán za porušení povinnosti, jejímž nutným následkem by bylo porušení jeho základního práva. Takové protiprávní jednání totiž není možné považovat za společensky škodlivé. Uplatnění sankce by v takovém případě odporovalo účelu, jemuž správní trestání slouží, neboť by sloužilo k prosazení zákonem chráněného zájmu na úkor ochrany základních práv jednotlivce.“ Vzhledem k uvedeným závěrům nelze ani v posuzovaném případě trestat stěžovatelku za nesplnění povinnosti, jejímž nutným následkem by bylo porušení základních práv jejích skutečných majitelů.

[39] Přisvědčit pak nelze ani odkazu městského soudu na alternativní možnosti obrany práv skutečných majitelů stěžovatelky prostřednictvím žaloby na ochranu osobnosti či žaloby na ochranu před nezákonným zásahem, pokynem nebo donucením. Rovněž touto otázkou se totiž Nejvyšší správní soud již zabýval v rozsudcích ve věcech vedených pod sp. zn. 9 As 173/2020 a sp. zn. 2 As 277/2020. V nich mimo jiné též zdůraznil, že soud nemůže odkázat žalobce na jiné způsoby ochrany jeho základních práv a svobod, pokud neposkytují srovnatelně efektivní ochranu jeho právům. Existuje li způsob, jak dosáhnout toho, že k porušení základních práv ani nedojde, nelze upřednostnit formu soudní ochrany, která působí toliko ex post a má konstatovat porušení, ke kterému již došlo nebo dochází, a bránit jeho opakování do budoucna. Takovou funkci podle současné judikatury má zásahová žaloba, neboť neslouží k ochraně před zásahy, které teprve v budoucnu mohou nastat, dosud však nenastaly; k obdobnému závěru dospěl kasační soud i v rozsudku dne 17. 3. 2005, č. j. 2 Aps 1/2005 65, č. 603/2005 Sb. NSS. Tvrdit, že stěžovatelka měla postupovat v souladu s účinným zákonem a strpět významné porušení svých základních práv jen proto, aby se mu následně mohla bránit a požadovat odstranění následků tohoto porušení, je absurdní a v materiálním právním státě nepřípustný požadavek.

[40] Nejvyšší správní soud vzhledem k uvedenému shrnuje, že městský soud, přestože si byl vědom závěrů formulovaných v rozsudku SDEU ve spojených věcech WM a Sovim o nepřípustnosti zásahu do základních práv skutečných majitelů stěžovatelky prostřednictvím veřejného přístupu do evidence, posuzovanou spornou právní otázku vyložil tak, že výše uvedené na jeho rozhodování vlastně žádné důsledky nemá. Takový výklad závěrů citovaného rozsudku SDEU však z výše rozebraných důvodů neobstojí. Bylo by v rozporu s povahou správního trestání jako nástroje ultima ratio a požadavkem na splnění materiálního znaku přestupku, pokud by městský soud i po vydání citovaného rozsudku SDEU zcela odhlédl od toho, že stěžovatelka byla v posuzovaném případě trestána za nesplnění zákonné povinnosti, jež by ve světle tohoto rozsudku nutně vedlo k protiústavnímu zásahu do práv jejích skutečných majitelů. Z hlediska možnosti potrestat stěžovatelku za uvedený přestupek má tedy výše uvedené ten dopad, že je na její jednání nutno nadále pohlížet jako na protiprávní, ovšem v důsledku rozporu § 14 odst. 1 zákona o evidenci skutečných majitelů s unijním primárním právem, resp. s ohledem na přímý účinek čl. 30 odst. 5 písm. c) změnové AML Směrnice ve znění po předmětném zrušujícím rozsudku SD EU, není u jejího jednání splněna podmínka společenské škodlivosti.

[41] Nad rámec výše uvedeného Nejvyšší správní soud k tvrzení žalovaného, že podmínka individualizovaných přístupů ve formě prokázání oprávněného zájmu by byla neudržitelnou a představovala by pouhou formální bariéru spojenou s vysokými transakčními náklady na straně státu i jednotlivců, odkazuje na závěr SDEU formulovaný v citovaném rozsudku, podle něhož „případná obtížnost přesného nastavení případů a podmínek, za nichž může mít veřejnost přístup k informacím o skutečných majitelích, nemůže ospravedlnit to, aby unijní normotvůrce stanovil přístup široké veřejnosti k těmto informacím (obdobně viz rozsudek ze dne 5. dubna 2022, Commissioner of An Garda Síochána a další, C 140/20, EU:C:2022:258, bod 84).“ Neomezenou veřejnou přístupnost údajů evidovaných podle zákona o evidenci skutečných majitelů tak nelze ospravedlnit případnou obtížností posuzování individualizovaných přístupů ve formě zkoumání oprávněného zájmu.

[42] Vzhledem k tomu, že Nejvyšší správní soud dospěl k závěru o absenci naplnění podmínky společenské škodlivosti jednání stěžovatelky, a rozhodl tak, jak je uvedeno ve výroku tohoto rozsudku, neshledal ani důvodu pro předložení stěžovatelkou navržené předběžné otázky k posouzení SDEU.

[43] S ohledem na všechny shora uvedené skutečnosti Nejvyšší správní soud napadený rozsudek městského soudu podle § 110 odst. 1 věty první před středníkem s. ř. s. zrušil (výrok I.). Jelikož by městský soud v následném řízení nemohl učinit nic jiného než rozhodnutí žalovaného zrušit, neboť posuzované jednání stěžovatelky, byť i nadále protiprávní, nebylo možné považovat za společensky škodlivé ve smyslu § 5 přestupkového zákona, podle § 110 odst. 2 písm. a) a § 78 odst. 1, 3 a 4 s. ř. s. současně se zrušením napadeného rozsudku zrušil pro nezákonnost také rozhodnutí žalovaného a věc mu vrátil žalovanému k dalšímu řízení (výrok II.). V něm je žalovaný v souladu s § 78 odst. 5 s. ř. s. použitého přiměřeně podle § 110 odst. 2 písm. a) s. ř. s. vázán výše vysloveným právním názorem Nejvyššího správního soudu.

[44] Nejvyšší správní soud je posledním soudem, který o dané věci rozhoduje, a proto musí rozhodnout i o náhradě nákladů celého soudního řízení. O náhradě nákladů řízení před městským soudem a řízení o kasační stížnosti rozhodl Nejvyšší správní soud tak, že stěžovatelka má vůči žalovanému právo na náhradu nákladů řízení, které důvodně vynaložila, neboť měla ve věci plný úspěch (§ 60 odst. 1 věta první za použití § 120 s. ř. s.).

[45] Důvodně vynaložené náklady soudních řízení tvoří zaplacený soudní poplatek za žalobu ve výši 3 000 Kč, soudní poplatek za kasační stížnost ve výši 5 000 Kč a dále odměna a náhrada hotových výdajů zástupce stěžovatelky. Odměna zástupce stěžovatelky byla v žalobním řízení určena podle § 11 odst. 1 písm. a), d) ve spojení s § 7 a § 9 odst. 4 písm. d) vyhlášky Ministerstva spravedlnosti č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb, ve znění účinném do 31. 12. 2024 [viz čl. II vyhlášky č. 258/2024 Sb., kterou se mění vyhláška Ministerstva spravedlnosti č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif), ve znění pozdějších předpisů, (dále jen „advokátní tarif“)], a to za čtyři úkony právní služby po 3 100 Kč (převzetí a příprava zastoupení, sepsání žaloby vč. jejího doplnění, replika k vyjádření žalovaného a účast na jednání před soudem), tedy v celkové výši 12 400 Kč. Náhrada hotových výdajů (režijní paušál) činí podle § 13 odst. 4 advokátního tarifu 300 Kč za každý z uvedených čtyř úkonů právní služby, což je celkem 1 200 Kč; celkem 13 600 Kč. Zástupce stěžovatelky je plátcem daně z přidané hodnoty, a proto byla výše odměny zvýšena o 2 856 Kč, což odpovídá sazbě 21 % z částky 13 600 Kč (§ 57 odst. 2 s. ř. s.); celkem tedy 16 456 Kč.

[46] Odměna za zastupování v řízení o kasační stížnosti byla určena podle § 11 odst. 1 písm. d) ve spojení s § 7 a § 9 odst. 5 advokátního tarifu, ve znění účinném od 1. 1. 2025, a to za dva úkony právní služby po 4 620 Kč, tedy v celkové výši 9 240 Kč (sepsání kasační stížnosti a replika k vyjádření žalovaného). Náhrada hotových výdajů (režijní paušál) činí podle § 13 odst. 4 advokátního tarifu 450 Kč za každý z uvedených dvou úkonů právní služby, což je celkem 900 Kč. Zástupce stěžovatelky je plátcem daně z přidané hodnoty, a proto byla výše odměny navýšena o 2 129 Kč, což odpovídá sazbě 21 % z částky 10 140 Kč (§ 57 odst. 2 s. ř. s.); celkem 12 269 Kč.

[47] Celkové důvodně vynaložené náklady soudního řízení stěžovatelky činí 36 725 Kč (8 000+16 456+12 269). Nejvyšší správní soud uložil procesně neúspěšnému žalovanému povinnost zaplatit tuto částku úspěšné stěžovatelce na náhradě nákladů řízení o kasační stížnosti a o žalobě, a to k rukám jejího zástupce. Ke splnění této povinnosti stanovil Nejvyšší správní soud přiměřenou lhůtu třiceti dnů od právní moci tohoto rozsudku (výrok III.). P o u č e n í : Proti tomuto rozsudku n e n í opravný prostředek přípustný. V Brně dne 1. srpna 2025 JUDr. Lenka Matyášová předsedkyně senátu

Plný text rozhodnutí