I. Vstoupí-li společnost do likvidace, nezaniká funkce statutárních orgá- nů. Na likvidátora však přechází v mezích $ 72 obchodního zákoníku jejich působnost jednat jménem společnosti, tj. vykonávat úkony směřující k li- kvidaci. Pouze pokud likvidátor svoji funkci nevykonává, dochází k „ožive- ní“ působnosti statutárních orgánů ($ 68 odst. 5 obch. zák.), nicméně jen v rozsahu omezeném na účel likvidace.
II. Vykonává-li likvidátor svoji funkci, toliko on je oprávněn převzít roz- hodnutí o pozastavení obchodování s registrovanými cennými papíry ($ 91 odst. 1 zákona ČNR č. 591/1992 Sb., o cenných papírech). Takové doručení likvidátorovi je v souladu s $ 25 odst. 1 správního řádu.
Věc: Akciová společnost H.v P. proti Ko- Komise pro cenné papíry rozhodnu- misi pro cenné papíry o zákaz pře- vodu registrovaných akcií. 36 tím ze 7.8.2001 zakázala žalobkyni po- dle $ 9la odst. 1 zákona o cenných papí- „—— i n LE -217 ÁJPojsnp "UAvLIT Áualods turu s nosí 9ZO10Jd IUDZII OUIUAPIS JSPINOS NOJ IZ9IRP LIOAJ NSOUUIDSIT TUVAODNIOT "JLUP5Í Dvzrue310 OgDU UPVŠJIO LZ UJU "AvVJdo 3 op “nuroj noxnI UOrUISPJA Op vtuD2M 3Í PI3)A “1SOUWDSITÍ 38 afnonJop "(DIUAODLIÍ | UDÁAONVI IIUDN. "SOU -wsd jed o0ezrue810 ogau Auv8 -JO €Z UWÁUJUALITO UMYIUAODLIŮ TÍNONI -op 1 ads T 'jspo GZ $ ruaa0uvisn ojpod 38 1VGOSO UMÁJIIMIAVIT [1 VIDEZTULBIO ogou UmUP8JO Áu32m NOSÍ 21213 SOU DST NOXNI UDIUJSLJA Op TÍNonJOp nupouzoJ vudtu(3z Msoutm3sId 2j1Z21mp 2S z uds T 'jSpo pz $ Iuaa0uvasn 2IPo4 TUDUPOANDO Z TUDZIJ UTUAVIIS DA Áxpamsoad »uavido vpedioDÁa0u v Tudns "T A 2uvpÁa nnupou -203 vjpevdvu 2UÁygOjez 22“ S Jirupo ngojvz £00Z '8 '87 WUTu3sausn U3|'pnos IUaPIdS ISSÁAÍDN JEZADId TUD2UONOP A 23A “Z00Z 'ZI 'I€ Op ou32uo0ys npnos OUJUUDJA N OJÁGOU IUDZII 2Z0)0I "2[2P2A VULAOJYZ HNUPOU "ZOJ OJI01 © 'OUJUN OJÁG HNUPOUZOJ 0101 ÁPy Up 2X HSOUUJON S 03 v “eIO) -PDIANI DDXUNJ VLIOUONS LUOXLZ 27 "DDP TAXI Op ndnasa tnlof e nsou23jods rus Z O 661 '8'07 Z UÁxgO|eZ ÁpewoJy JUJVA MNUPOUZOJ oU3SNIZ “TO0Z 'ZT 'TE op [002 'L'T po W9UUIDN IU2UZ DA JVZ "UDgO 8 SPO 89 $ UTUdAOUvISN S NPYJ -nos A OJÁG T002 'T'0T Z 2UÁxgojEZ Ápeu "OJ JUJ2LA NNUPOUZOJ 3I|pod 2z “vrepog DYUDUUNIIV TUGOJLZ LU LJLAMIS IUDIP -PÍÁA omU0j X 231|da1 A »UÁNGOTEZ 'veujsndd 1u U 010Jd vgojez e “prryzo1 uvpod jÁgau JUVAOJEZ NNUPOUZOM HOIT 'IHOJ 3leiyau '3[noeidnjodsou OAjsudALISPaAT UMU S 9Z "01 /TAOIOJEPIAJIT Ounidď 3ueaojez P00Z/I SSN ILNNGOHZOY VXYISS UDEIOJSOJÍ A OUPPIITÍ OJÁT NNUPOUZOJ 2WUPDI4 IOHepIaodpo nuoxez e 1rÍno -€jsod 3Í W3IOJPPIAXI| HNUPOUZOI 1DZA -o1d z 'vjpaan nuoj nojdď VULAOJEZ TSOU22MAS PLPIAOdPoDU ZIÍ Jej NYLOSÍDI UTUPOUDGO A SIdLZ € /3DLPIAX -IJ Z Dlavu aUÁygOjeZ ejidnojsÁa oy9uap -AN 2UOTY "JEZ "UDO P 1SPo OZZ $'dsaa "ZL $ A VUDPpoaN 2UAHPXLI JSOUGOSHd »znod IZvUPDId VIOJEDIANH VU 2Z010Jd OAJSUDAVISPOJŮÍ D[L IOJEDIANIJ DUÁHTOJEZ WDUYBIO IU3U NIIded UDÁuUJI ISMUD X NUYBIZA DA 2Z“e[P9Af vJIDNIOpaU HNUPOU Z01 9udpedeu PULAOJEZ JÍ 3Z “VIMULN "NNUPOUZOJ 0101403 IUDSNIZ LILYPUIOP 2Z -VI A NPNOS OUJUYOIA n 38 ZUÁJTOJEZ "9DGOJPZ HODNE NPOADITÍ UDÁIIASDA ZLNEZ JAOJSÁA 2UA012dO HSOUIMU O I2AYZ UJDU -poanpo Ápa1 al et “Uoandeď uoÁuua o vuoxVZ Z "ISPo TG $ uoaouvisn Axunu -pod Augujds nosí o101d'2Zv3 A Wapnos UTUPOUDgGO UTÁNSÍLIIY DULPÁA TUDIILdO 9UZIgGP31Id soId 1 0) L DLP NUDY Ad N9upv] A £ LIOJEDIAJH ISOUUID OJ wÁuganoď wmpepop uuj92n y dns Jad jfeudpo nu »ukxygojez nuv3o uoru -JPIMILIS JAOUDJ2 NSOUDDJjods wauatf jeupo[ nuvšro oujmujvanvjs jsougosnd "0002 "ZT TE A WIUUIDN JU2UZ DA “yvz "UDgO Z "spo 02 $ s npejnos A vjsajď (au £U ZU "3 XDUDPZ IOJPPIAJI OJLÍ UPST -22 NYLNSÍDI OUJUPOUDGO OP 0002 'ZT'ST JÁg HOXNDL 2Z "W101 A IDLADOdS Avis VAT) D|PIG "DDGOJEZ IDLNIIS DYDIMUNOUOXA v »xSIPpodsoy o Detnojur UoÁujdnou I UDÁUSLÍDU DPLDJYZ LU HNUPOUZOJ UONU2N -SauT nolid opedd A ny w2a0reudvy PU TUNIOJSDAUT WISTEP DUpednd “32g0| -£Z UNMIPUODDYL IMOUXTUZA ÁJYOU A191 JEJIZ UDÁNSIVPpOdsou UDÁXIDA vgZOJY VJÁ NZLAVZ TUDAOJSÁA JA WDPOANG T002 "86 DO NSOUUTDN S NDISIUU 11838 NGOP vU DA 000 078 997 9T NUÍTO U9AOX2D A MD JE UDÁUVAOJISTBDI ÁDOADIÍ AIDASDA UDAI 09 60 ré mají jak pro účastníka správního říze- ní, tak i pro správní orgán zásadní vý- znam.
Správní řád v ustanovení $ 25 odst. i nespojuje doručení písemnosti určené právnické osobě s jejím sídlem zapsaným v obchodním rejstříku, proto- že takový požadavek by vylučoval např. doručit (předat) písemnost přímo v bu- dově správního orgánu jejímu adresáto- vi,v případě právnické osoby pak fyzic- ké osobě, která je oprávněna písemnost převzít s účinky pro právnickou osobu (statutární orgán, pověřený pracovník, zmocněnec). Tímto způsobem správní orgány běžně doručují a tato praxe je správně vnímána jako zcela zákonná.
Pro- to není možné považovat převzetí písem- nosti, která je určena pro právnickou oso- bu, mimo sídlo právnické osoby osobou oprávněnou za ni jednat za právně neú- činné. To by neodpovídalo ani právní úpravě obsažené ve správním řádu. Aby byla písemnost ve smyslu $ 25 odst. 1 spr. ř. řádně doručena, musí být kumulativně splněny dva základní před- poklady. Jednak musí být z písemnosti zřejmé, že je určena právnické osobě, jednak musí být doručeno fyzickým oso- bám, které jsou oprávněny písemnost za právnickou osobu převzít.
To jsou buď její pracovníci (zaměstnanci), kteří jsou oprávněni za právnickou osobu přijímat písemnosti, a není-li jich, pak ten, kdo je oprávněn Za právnickou osobu jednat (např. statutární orgán nebo oprávněný člen statutárního orgánu). Z dikce usta- novení $ 25 odst. 1 spr. ř jasně plyne, že písemnosti určené právnickým osobám se doručují fyzickým osobám oprávně- ným písemnost převzít a vyvolat svým úkonem účinky doručení pro právnic- kou osobu; toto ustanovení naopak ne- požaduje, aby se tak stalo v sídle práv- nické osoby.
Je proto nutno posoudit — s ohledem na stěžejní žalobní bod - zda 38 mohlo být likvidátorovi rozhodnutí Žalo- vané doručeno jako orgánu oprávněné- mu v daném případě za žalobkyni jednat. Likvidací se rozumí zákonem uprave- ný proces, ve kterém dochází k vypořá- dání majetkových vztahů právnické 050- by, která se zrušuje, a to likvidací. Likvidaci lze také charakterizovat jako vypořádání po zrušení obchodů, neboť v průběhu likvidace již není vyvíjena či rozvíjena podnikatelská činnost, ale všechny úkony směřují pouze k likvidaci.
Právní úprava procesu likvidace obchod- ních společností je upravena v 670 až $ 75 obch. zák. Ústřední osobou při rušení společnosti s likvidací je likvidátor. Vstup společnosti do likvidace a osoba likvidá- tora se zapisují do obchodního rejstříku. Podle výpisu z obchodního rejstříku je od 15.12.2000 zapsán jako likvidátor Zdeněk Č. V té době však už byla od r. 1997 žalobkyně v likvidaci. Vstup spo- lečnosti do likvidace má z hlediska jed- nání statutárního orgánu závažné právní důsledky. Především zaniká působnost dosavadního statutárního orgánu jednat jménem obchodní společnosti.
Na likvi- dátora přechází jeho jmenováním v rám- ci $ 72 obch. zák. působnost statutární- ho orgánu jednat jménem společnosti ($ 70 odst. 3 obch. zák.). Likvidátor činí jménem společnosti jen úkony směřují- cí k likvidaci společnosti (tedy úkony ve- doucí k vypořádání majetkových vztahů a zhodnocení práv), zastupuje společ- nost před soudy nebo jinými orgány apod. Při výkonu této působnosti likvi- dátor plní závazky společnosti, uplatňu- je pohledávky a přijímá plnění, uzavírá smíry a dohody o změně a zániku práv a závazků.
Hlavním úkolem likvidátora je totiž vést společnost, která je v likvidaci, k postupnému ukončení všech činností, k vypořádání všech závazků společnosti, K 61 k rozdělení zbývající majetkové podsta- ty (tzv. likvidačního zůstatku společnos- ti) mezi společníky a nakonec k zániku společnosti v likvidaci výmazem v ob- chodním rejstříku. Vstupem společnosti do likvidace automaticky nezaniká funkce statutár- ních orgánů.Ty jsou ve své existenci ne- dotčeny, ale zaniká jejich oprávnění jed- nat jménem společnosti.
I v případě, že likvidátor přestane svou funkci vykoná- vat, např. z důvodu jeho odstoupení ne- bo smrti, a dochází tak k „oživení“ pů- sobnosti statutárních orgánů, mohou tyto orgány, stejně jako likvidátor, vyko- návat svou působnost jen v rozsahu omezeném na účel likvidace, jak vyplývá z $ 68 odst. 5 poslední věta obch. zák. Z toho tedy lze bezpochyby dovodit, že ať za společnost v likvidaci jedná kdoko- liv, likvidátor nebo statutární orgán, je existencí likvidace dán a vymezen roz- sah působnosti toho, kdo za ni jedná.
Nelze proto akceptovat právní názor žalobkyně, že ve vztahu k emisi cenných papírů nemá likvidátor žádná oprávně- ní, neboť ta zůstávají statutárnímu orgá- nu společnosti i v průběhu likvidace a na likvidátora přecházejí pouze opráv- nění taxativně uvedená v $ 72, resp. $ 220 odst. 4 obch. zák. Doručilhli tedy žalovaný své rozhod- nutí ze dne 7. 8. 2001 likvidátorovi do vlastních rukou, postupoval, jak je výše zdůvodněno, zcela v souladu s ustanove- ním $ 25 odst. 1 spr.ř. Pokud žalobkyně namílala, že vystou- pila z likvidace a zápis v obchodním rej- stříku již neodpovídá skutečnosti, toto své tvrzení nijak nekonkretizovala, ať jde o časové určení nebo bližší specifi- kaci, přičemž navíc obchodní zákoník termín „vystoupení z likvidace“ nezná.
Podle názoru Nejvyššího správního sou- du není důvodná ani výhrada poukazující na rozhodnutí valné hromady ze dne 10. 1.2001, protože žalobou podanou u pří- slušného soudu byla napadena platnost tohoto rozhodnutí a ve věci nebylo v do- bě doručování předmětného rozhodnutí žalované pravomocně rozhodnuto. Proto právní stav likvidace stále trval. Z důvodů výše uvedených Nejvyšší správní soud podle $ 46 odst. 1 písm. d) ve spojení s $ 68 písm. a) s. ř. s. žalobu ja- ko nepřípustnou odmítl. (ci)
Akciová společnost H.v P. proti Ko- Komise pro cenné papíry rozhodnu-