č. 15/1998 Sb. a zákona č. 362/2000 Sb. (viz též čl. II bod 1 zákona posléze uve- deného) Účastníkem řízení, v němž je rozhodováno o vyloučení akcií z obchodo- vání na veřejném trhu podle $ 78 odst. 3 zákona ČNR č. 591/1992 Sb., o cen- ných papírech, je akciová společnost, která soubor akcií, o jejichž vylouče- ní se jedná, emitovala. Majitel akcie účastníkem takového řízení není.
Žalobcovu námitku neshledal soud důvodnou a ztotožnil se s žalovanou, že žalobce nebyl účastníkem správního ří- zení, ve kterém bylo rozhodováno o vy- loučení emisí cenných papírů příslušných akciových společností z obchodování na veřejném trhu organizovaném společnos- tí RM-SYSTÉM, a. s. Z ustanovení $ 78a odst. 1 zákona o cenných papírech vyplývá, že rozhod- nutí o vyloučení cenného papíru z ob- chodování na veřejném trhu (nejde-li o vyloučení na žádost emitenta) se vydá- vá ve správním řízení.
Na vymezení okruhu účastníků tako- vého řízení se proto vztahuje ustanovení $ 14 odst. 1 správního řádu, neboť zákon o cenných papírech sám neobsahuje zvláštní úpravu okruhu účastníků řízení. Podle citovaného ustanovení je účastní- kem řízení ten, o jehož právech, právem chráněných zájmech nebo povinnostech má být v řízení jednáno, nebo jehož prá- va, právem chráněné zájmy nebo povinnos- ti mohou být rozhodnutím přímo dotče- ny; účastníkem řízení konečně je i ten, kdo tvrdí, že může být rozhodnutím ve svých právech, právem chráněných záj- mech nebo povinnostech přímo dotčen, a to až do doby, než se prokáže opak.
Žalobce tvrdí, že mu svědčilo posta- vení účastníka řízení ve smyslu prvé či druhé z definic účastníka řízení podle $ 14 správního řádu. Podstatou projed- návané věci je tak posouzení, zda v říze- ní o vyloučení cenných papírů z obcho- dování na veřejném trhu bylo jednáno a rozhodováno o právu nebo zákonem | chráněném zájmu žalobce, nebo zda ža- lobci svědčí právo nebo zákonem chrá- něný zájem, na němž mohl být rozhod- nutím vydaným v takovém řízení přímo dotčen. Jinými slovy jde o to, zda existuje zákonná úprava, která přímo zakládá ža- lobci jako majiteli cenných papírů sub- jektivní veřejné právo na registraci těch- to cenných papírů, o němž je v řízení jednáno, nebo na němž může být přímo dotčen, případně je-li tu právní úprava, z níž lze alespoň zprostředkovaně odvo- dit subjektivní právo majitelů akcií chrá- nící registraci jimi vlastněných akcií.
Pokud by tak tomu bylo, náleželo by ža- lobci a dalším akcionářům v takovém správním řízení postavení účastníků, a rozhodla-li žalovaná o zamítnutí jeho odvolání pro nepřípustnost, bylo by ta- kové rozhodnutí v rozporu se zákonem. Žalobce své postavení účastníka správ- ního řízení dokládá citací ustanovení zá- kona o cenných papírech a především obchodního zákoníku, jimiž ho podle je- ho tvrzení rozhodnutí o vyloučení akcií z obchodování na veřejném trhu zkrátilo v jeho právech či právem chráněných zá- jmech majitele akcií.
Podle ustanovení $ 56 a násl., resp. 154 a násl. obchodního zákoníku, jsou akciové společnosti jedním z typů ob- chodních společností, tj. právnických osob založených za účelem podnikání. Akciovou společností je společnost, jejíž základní kapitál je rozvržen na určitý po- čet akcií o určité jmenovité hodnotě. Společnost odpovídá za porušení svých závazků celým svým majetkem. Akcionář neručí za závazky společnosti. Akcii charakterizuje obchodní záko- ník jako cenný papír, se kterým jsou spo- jena práva akcionáře jako společníka po- dílet se podle zákona a stanov na řízení akciové společnosti, jejím zisku a na li- kvidačním zůstatku při zániku společ- nosti ($ 155 obch. zák.), z řady ustanove- ní obchodního zákoníku vyplývají další práva, ke kterým legitimuje akcie svého majitele, 4 mimo to i obchodní zákoník připouští, aby v některých případech sta- novy tento rozsah ještě rozšířily, a umož- ňuje též oddělit některá práva od akcie.
Akcie jsou cenným papírem, který může vydávat pouze akciová společnost. S ak- cií a jejím majitelstvím jsou tak spojena jednak společníkova práva nemajetková, mezi něž patří zejména právo účasti na řízení akciové společnosti, a jednak jeho práva majetková, mezi něž patří zejména právo na podíl na zisku a na podíl na li- kvidačním zůstatku. Z výše uvedeného vyplývá, že je nutno odlišovat právní vztahy, v nichž vystupu- je akciová společnost, a je tak adresátem práv a povinností akciové společnosti jako právnické osoby, a právní vztahy mezi společníky této právnické osoby a právnickou osobou samou, či mezi spo- lečníky navzájem.
Zatímco v právních vztazích, v nichž vystupuje právnická osoba, jednají jejím jménem její orgány a z jejich jednání vznikají práva a povin- nosti právnické osobě, společník jedná svým jménem a z jeho jednání vznikají práva a povinnosti jemu samému nebo vůči němu samému. 765 308 Je proto nutno lišit, v jakém konkrét- ním právním vztahu vystupuje akciová společnost a její společník - akcionář, jaký je vztah akciové společnosti a akcio- náře, popř. akcionářů téže akciové spo- lečnosti, k sobě navzájem ve sféře sou- kromoprávní (obchodní) a kdo z nich, když jde o samostatné právní subjekty, je případně subjektem práv či povinností, založených jim ve vztahu vůči státu ve- řejnoprávní normou.
Je přitom evident- ní, že vztah soukromoprávní (obchod- něprávní), v němž vystupuje akcionář jako společník akciové společnosti, po- př. v němž vystupuje akciová společnost jako právnická osoba, je odlišný od vzta- hu veřejnoprávního, kdy konkrétní práv- nická osoba (akciová společnost) je ad- resátem individuálního správního aktu a kdy ve vztahu veřejnoprávním dle kon- krétního právního předpisu vystupuje jako nositel samostatných práv a povin- ností a jako samostatný právní subjekt. Rozhodováním o přijetí cenného pa- píru k obchodování na veřejném trhu a stejně tak i o vyloučení cenného papí- ru z obchodování, popř. o pozastavení obchodování s cennými papíry, je rozho- dováno o souborech cenných papírů ak- ciové společnosti jako celku z hlediska souladnosti takového souboru cenných papírů s požadavky kladenými na ob- chodování s cennými papíry na veřej- ném trhu; není jím rozhodováno 0 indi- viduálním cenném papíru v majitelství konkrétního akcionáře a s ním spojených nemajetkových a majetkových právech takového konkrétního akcionáře jako spo- lečníka.
Cenný papír může být přijat k obcho- dování na veřejném trhu za splnění pod- mínek stanovených v $ 71 odst. 3 zákona o cenných papírech na základě podané žádosti. Takové rozhodnutí mimo jiné 766 musí vycházet ze zjištění, že Komise na žádost emitenta schválila prospekt cen- ného papíru a že cenný papír (jako sou- bor) splňuje všechny předpoklady, které na něj a na jeho emitenta klade zákon, pokud ovšem organizátor veřejného tr- hu nepovolí některou z výjimek, které zákon o cenných papírech předvídá ($ 72).
Organizátor veřejného trhu roz- hoduje o přijetí cenného papíru k ob- chodování na jím organizovaném trhu na základě podané žádosti. Zákon o cen- ných papírech nestanoví, kdo je opráv- něn takovou žádost podat; z obchodního zákoníku však vyplývá, že k takové žá- dosti je oprávněna akciová společnost, o jejíž akcie se jedná; přijmout rozhod- nutí o takové žádosti náleží do působ- nosti valné hromady akciové společnosti [$ 187 odst. 1 písm. h) obch. zák.], a ak- ciová společnost je tak tím, o jehož sub- jektivních veřejných právech se ve správ- ním řízení jedná.
Samotnému akcionáři právo žádat o přijetí akcií k obchodování na veřejném trhu nepřísluší: svůj zájem na veřejné obchodovatelnosti akcií v jeho majitelství může realizovat jen formou účasti na rozhodování akciové společ- nosti o tom, zda bude akciová společnost o veřejnou obchodovatelnost souboru svých akcií žádat a naplní předpoklady uložené zákonem pro přijetí cenných papírů k obchodování na veřejném trhu, či nikoliv. Z ustanovení $ 78 zákona o cenných papírech vyplývá, že o vyloučení cenné- ho papíru rozhoduje organizátor veřej- ného trhu buď na základě oznámení emitenta cenného papíru, který přijal svým příslušným orgánem (valnou hro- madou) rozhodnutí žádat o vyřazení svých cenných papírů z obchodování na veřejném trhu [$ 187 odst. 1 písm. h) obch. zákoníku], anebo tak rozhoduje na základě jemu uložené povinnosti v $78 odst 3 zákona o cenných pa- pírech či v čl.
I bodu 1 zákona č. 362/2000 Sb., jestliže zjistí, že nejsou splněny některé z předpokladů, které zá- kon o cenných papírech v $ 72 klade na cenný papír nebo na emitenta pro přije- tí cenného papíru k obchodování na ve- řejném trhu. Organizátor veřejného trhu tak v prvním z uvedených případů svým rozhodnutím o vyloučení akcií aprobu- je, že vůle akciové společnosti samé je realizována v souladu se zákonem stano- veným postupem, v druhém z případů pak postihuje vyloučením nedodržení podmínek, které zákon emitentovi a jím emitovaným cenným papírům pro ob- chodování na veřejném trhu ukládá.
Ani v tomto případě zákon neumožňuje akci- onáři samému žádat vyřazení cenného papíru v jeho majitelství z obchodování na veřejném trhu (či dokonce vyřazení souboru akcií akciové společnosti): svůj osobní zájem na vyřazení cenných papí- rů nebo naopak na zachování veřejné obchodovatelnosti cenného papíru mů- že akcionář realizovat jen soukromopráv- ními prostředky, a to formou účasti na rozhodování akciové společnosti o tom, zda bude společnost žádat o vyřazení cenných papírů z obchodování na veřej- ném trhu, popř. může formou účasti na rozhodování akciové společnosti ovliv- nit plnění předpokladů, které jsou s při- jetím akcií k obchodování na veřejném trhu spojeny, a zachování tak i s nimi spojeného práva na trvání obchodova- telnosti cenných papírů na veřejném trhu.
Předmětem řízení o vyloučení akcií je rozhodování o právu na to, aby s urči- tým souborem akcií bylo obchodováno na veřejném trhu s cennými papíry. Toto právo náleží akciové společnosti, která takový soubor akcií emitovala, a je jen jí svědčícím veřejným subjektivním prá- vem, neboť za splnění zákonem stanove- ných podmínek ($ 72 a násl. zákona o cenných papírech) jí jako oprávněné- mu subjektu zákon zakládá nárok, aby je- jí cenné papíry byly na veřejném trhu příslušného organizátora veřejného trhu nadále obchodovány.
Veřejnoprávní vztah, v němž správní orgán (v daném případě organizátor veřejného trhu) rozhoduje o vyloučení akcií z obchodování na ve- řejném trhu, je vztahem mezi státem, reprezentovaným v tomto případě spo- lečností RM-SYSTÉM, a. s., a akciovými společnostmi, jež předmětné akcie emi- tovaly, v němž je jednáno o právu akcio- vých společností, aby (v závislosti na tom, zda je rozhodování o vyloučení vy- voláno jejich vůlí cenné papíry z obcho- dování vyřadit nebo zda je vyvoláno z úřední povinnosti správním orgánem) jejich soubor akcií byl nebo naopak ne- byl nadále obchodován na veřejném tr- hu; jen akciová společnost sama je tak účastníkem správního řízení ve smyslu $ 14 správního řádu z titulu toho, o je- hož práva se v řízení jedná a o nichž se v něm rozhoduje, a jen ona sama je oprávněna brojit proti rozhodnutí správ- ního orgánu prvního stupně případným odvoláním, eventuálně se domáhat žalo- bou přezkoumání rozhodnutí odvolací- ho orgánu soudem ve správním soud- nictví.
Žádná z akciových společností, jejichž soubory akcií byly napadenými rozhodnutími vyloučeny z obchodování na veřejném trhu organizovaném spo- lečností RM-SYSTÉM, a. s., však odvolání nepodala. Žalobce se mýlí, má-li za to, že v řízení bylo rozhodováno i o jeho subjektivním veřejném právu, když bylo rozhodováno o tom, zda akcie v jeho majetku budou i nadále obchodovány na veřejném trhu, a uvádí- li odkazem na ustanovení zákona o cenných papírech a obchodního záko- 767 308 níku příklady práv spojených s majitel- stvím registrovaných cenných papírů, ji- miž dokládá, jakým způsobem se jeho práva spojená s majitelstvím akcií změni- la rozhodnutím o jejich vyloučení z ob- chodování na veřejném trhu.
Z výše uve- deného a ve shodě s žalovanou je soud názoru, že zákon o cenných papírech ani obchodní zákoník nezakládají maji- teli akcie subjektivní veřejné právo, aby akcie v jeho majetku byla obchodována na veřejném trhu nezakládají mu sub- jektivní veřejné právo domáhat se přijetí cenného papíru k obchodování na veřej- ném trhu ani vyřazení cenných papírů z dalšího obchodování na takovém trhu či hájit právo na dalším obchodování cenných papírů na veřejném trhu; tako- vé právo náleží pouze akciové společ- nosti k souboru akcií, jejichž je emiten- tem, jako celku.
Z podstaty akcie jako souboru práv akcionáře coby společníka akciové společnosti vyplývá pouze právo podílet se jako společník na rozhodo- vání společnosti, a ovlivnit tak vůli a ko- nání společnosti jako takové (v intencích ustanovení $ 56a obch. zákoníku, zaka- zujícího zneužití většiny a stejně tak menšiny hlasů ve společnosti a zakazu- jícího i jakékoli jednání, jehož cílem je některého ze společníků zneužívajícím způsobem znevýhodnit), a následně pak povinnost akcionáře jako společníka nést důsledky, které jsou s takovou vůlí a ko- náním právnické osoby (tedy i absencí vůle a absencí konání) spojeny.
Práva majitele registrované akcie zakotvená v části druhé hlavě první dílu pátém ob- chodním zákoníku, na která žalobce pří- kladmo v žalobě odkazuje, jsou tak dí- lem pouze práva odvozená od veřejného subjektivního práva akciové společnos- ti na veřejnou obchodovatelnost jejích cenných papírů, dílem pak práva ply- noucí z faktu registrace, jejichž smyslem je ochrana menšinového společníka; po- „ 768 sledně uvedená práva ovšem v souzené věci vůbec nemohla vzniknout, neboť nebyly splněny předpoklady stanovené hypotézou těchto právních norem.
Uvá- děná práva majitele registrované akcie, jichž se žalobce dovolává, tak nemají charakter práv, která by byla rozhodnu- tím o vyloučení akcií z obchodování na veřejném trhu přímo zasažena, a nemo- hla tak žalobci ani jiným akcionářům založit účastenství ve správním řízení, v němž bylo rozhodováno o vyloučení cenných papírů z obchodování z titulu přímého dotčení na právech ve smyslu $ 14 správního řádu. Žalobci však nesvědčí k účastenství V tomto správním řízení ani tvrzený zá- sah nebo přímé dotčení na právem chrá- něných zájmech.
Obchodní zákoník, ale ani jiný zákon neobsahuje konkrétní ustanovení, z nichž by bylo, byť zpro- středkovaně, možno odvodit konkrétní ochranu poskytovanou vlastníkovi akcie na zachování veřejné obchodovatelnosti cenných papírů v jeho majitelství. Ani tomu tak být nemůže, protože soukro- moprávní, obchodní zájmy společníků v rámci akciové společnosti se mohou různit a zatímco někteří z akcionářů ma- jí zájem na zachování veřejné obcho- dovatelnosti cenných papírů, aby z ní mohli těžit výhody pro ně plynoucí, jiní naopak, s ohledem na své postavení ve společnosti, mají zájem protichůdný.
Pro- to také obchodní zákoník jako předpis soukromého práva chrání práva a zájmy „slabších“ společníků vůči negativním dopadům rozhodnutí přijímaných ak- ciovou společností či „silnějším“ společ- níkům a naopak, buď tak, že znesnadňu- je proces přijímání takových rozhodnutí [např. $ 193 odst. 2, $ 187 odst 1 písm. h)] nebo zakládá určitému okruhu společníků zvláštní práva nebo povin- nosti [$ 183b, $ 183d, $ 183h odst. 1 písm. b), $ 209a odst. 1 a zejména $ 186a]. Uvedené příklady však nejsou právy, popř. z nich nelze odvodit zákon- nou ochranu zájmů společníků na re- gistraci cenných papírů jako takové, ale pouze zakotvení práv akcionářů pro pří- pad, kdy se práva a zájmy určitého okru- hu akcionářů dostanou do střetu s právy a zájmy jiných akcionářů uvnitř téže akci- ové společnosti.
Nejinak je tomu i v případě žalobcem namítaných dopadů, které má rozhod- nutí o vyloučení cenných papírů z obcho- dování na veřejném trhu na práva, která vlastníku akcií vyplývají ze zákona o cen- ných papírech. Ani v tomto případě z nich nelze odvodit zvláštní ochranu individu- álním zájmům určitého okruhu akcioná- řů na zachování veřejné obchodovatel- nosti cenných papírů jimi vlastněných, ale jde o vymezení práv a povinností spo- jených s faktem, že určité cenné papíry registrovány jsou; z těchto práv pak mo- hou čerpat výhody jak samotní vlastníci takových akcií, ale i potenciální investo- ři, tedy v podstatě každý.
Z výše uvedeného vyplývá, že v řízení o vyloučení cenných papírů z obchodo- vání na veřejném trhu organizovaném společností RM-SYSTÉM, a. s., nebylo jed- náno o právu nebo o zákonem chráně- ném zájmu žalobce jako majitele akcií předmětných akciových společností a ani rozhodnutím o vyloučení nemohl být ža- lobce dotčen ve svém právu nebo zájmu, který by byl zákonem chráněn. Žalobci proto nesvědčilo právo účastníka řízení, v němž byla napadená rozhodnutí vydá- na, a Žalovaná proto rozhodla v souladu se zákonem, jestliže jeho odvolání jako nepřípustné zamítla Nejvyšší správní soud proto podle $ 78 odst. 7 s.
ř. s. žaloby ja- ko nedůvodné zamítl. (Šk) 309 Správní trestání: odpovědnost za přestupek k $ 60 odst. 1 zákona ČNR č. 200/1990 Sb., o přestupcích, ve znění zákona č. 82/1995 Sb. Z ustanovení 6 60 odst. 1 zákona ČNR č. 200/1990 Sb., o přestupcích, ne- lze dovozovat, že odpovědnosti za spáchaný přestupek je možno se zbavit pouhým odkazem na to, že přestupek spáchala osoba účastníkovi blízká, bez toho, že by námitka tuto osobu identifikovala. Přenáší-li někdo odpo- vědnost za spáchání přestupku na jinou osobu, nemůže být nucen k identi- fikaci pachatele, musí však být srozuměn s tím, že správní orgán může vy- cházet z ostatních důkazů a bude hodnotit, zda tyto důkazy jsou samy o sobě dostatečně průkazné k identifikaci pachatele přestupku.
Ing. Miroslav N. v P. proti Komisi pro cenné papíry o vyloučení akcií z obcho- dování na veřejném trhu.
ákonnost rozhodnutí správních orgánů obou stupňů spočívající v tom, že mu bylo v řízení upřeno postavení účastníka řízení. Žalobce tvrdí, že mu ve smyslu § 14 odst. 1 správního řádu postavení účastníka předmětného správního řízení náleželo, neboť jeho práva a právem chráněné zájmy jako vlastníka akcií, o jejichž vyloučení z obchodování na veřejném trhu bylo rozhodováno, byla přinejmenším rozhodnutím přímo dotčena, nebylo-li o nich už přímo rozhodováno v daném správním řízení.
Žalobce dovozuje, že na prvním místě je to právě akcionář jako vlastník vylučované akcie, jehož práva jsou dotčena, neboť na základě právních předpisů se tak v důsledku vyloučení akcií z obchodování na veřejném trhu mění jeho právní postavení. Vyloučení akcií z trhu nemá za následek „pouhé“ ztížení přístupu k informacím o emitentovi či omezení možnosti akcii zcizit na veřejném trhu, jak uvádí žalovaná v odůvodnění napadeného rozhodnutí. Žalobce s odkazem na konkrétní ustanovení zákona o cenných papírech poukazuje na oprávnění vlastníka akcie účastnit se veřejného trhu se svými akciemi, zadávat příkazy ohledně jejich prodeje, využívat při nakládání s akciemi informace poskytované organizátorem veřejného trhu i oprávnění vlastníků akcií těžit z povinností stanovených emitentům akcií v ustanovení § 80c zákona o cenných papírech, které emitenti neregistrovaných akcií nemají.
Žalobce rovněž poukazuje na práva akcionáře vyplývající mu z obchodního zákoníku (dále též „obch. zák.“), pokud jde o akcie přijaté k obchodování na veřejném trhu. Zejména jen v případě, kdy se jedná o registrované akcie, může být akcionář oprávněným z povinné veřejné nabídky převzetí podle § 183b, jen na registrované akcie se vztahují zvláštnosti postupu při povinné nabídce převzetí stanovené v § 183e, akcionář dále může být za stanovených předpokladů legitimován k podání žádosti o uložení povinnosti učinit nabídku na odkoupení podle § 183h odst. 1 písm. b), akcionář může získávat a využívat informace z plnění oznamovací povinnosti, založené v § 183d, jen v případě registrovaných akcií je dána pravomoc valné hromady rozhodovat o určitých převodech majetku akciové společnosti podle § 193 odst. 2 a akcionář se může podílet na rozhodování, v případě registrovaných akcií nemohou být vyloučena nebo omezena přednostní práva akcionářů podle § 209a odst.
1. Žalobce rovněž poukazuje na zkrácení svých práv vlastníka akcií, vyplývajících mu z § 186a obch. zák. pro případ, kdy z vůle samotné akciové společnosti dojde ke zrušení registrace akcií a i o tato práva byl žalobce rozhodnutím správních orgánů zkrácen.
Podle žalobce žalovaná nesprávně činí rozdíl mezi hospodářskými zájmy žalobce a právem chráněnými zájmy; podle něho jeho hospodářské zájmy jako akcionáře jsou chráněny právem, projevují se proto jako práva a v tomto smyslu splývají v jedno; tato práva jsou pak napadaným rozhodnutím dotčena, resp. je o nich rozhodováno.
Žalobce namítá, že v důsledku toho, že správní orgány obou stupňů popírají jeho postavení jako účastníka správního řízení, byla porušena i jeho práva dle § 33 správního řádu, nebyla mu dána možnost se v řízení vyjádřit, neměl možnost se seznámit s podklady řízení, zejména mu nebylo umožněno zjistit, jaká rozhodná doba byla vzata v úvahu při posuzování podmínky tržní kapitalizace [§ 72 odst. 1 písm. c) zákona o cenných papírech].
Žalovaná ve svém písemném vyjádření setrvala na tom, že žalobce nebyl účastníkem správního řízení. Podle ní je nepochybné, že obchodování cenných papírů na veřejném trhu přináší jejich majitelům některé výhody, jejich zánik však nelze označit za přímé dotčení práv ve smyslu § 14 správního řádu, a akcionář proto není účastníkem řízení o vyloučení cenného papíru z obchodování. S poukazem na zákonné vymezení pojmu akcie (§ 155 odst. 1 obch. zák.) žalovaná dovozuje, že s akcií není spojeno právo využívat při jejím prodeji systému veřejného obchodování; její majitel není oprávněn se dožadovat přijetí cenného papíru k obchodování na veřejném trhu ani požadovat jeho vyloučení.
Přijetím cenného papíru k obchodování na veřejném trhu se rozumí rozhodování vztahující se nikoliv k jednotlivým konkrétním cenným papírům, ale k určitému souboru cenných papírů vydaných stejným emitentem. Zákon o cenných papírech ukládá v souvislosti s přijetím cenných papírů na veřejný trh emitentovi řadu povinností, akcionář se jich však nemůže dovolávat přímo. Žádné ustanovení zákona o cenných papírech nezakládá právo akcionáře společnosti, jejíž akcie jsou přijaty k obchodování na veřejném trhu, i když každý akcionář či potenciální investor může těžit z povinností uložených emitentovi.
Stejně tak je tomu s povinnostmi podle obchodního zákoníku. Žalovaná má zato, že nezakládá-li zákon oprávnění akcionáře navrhovat přijetí cenného papíru na veřejný trh, nepočítá s tím, že by se měl na procesu přijímání (a tedy ani vylučování) cenného trhu jakkoliv podílet. Pokud by měla být práva žalobce vyloučením, dotčena, musel by se účastnit i na návrhovém vyloučení, tak tomu ovšem podle zákona není.
S žalobcem uváděnými příklady zásahu do práv vlastníka akcií žalovaná ve svém písemném vyjádření nesouhlasí a zdůrazňuje, že s akcií není spojeno právo na to, aby akcie byla registrovaná. Skutečnost, zda akcie je či není registrovaná, závisí na splnění objektivních kritérií stanovených zejména v § 72 zákona o cenných papírech; nejsou-li tato kritéria splněna, není akcie objektivně způsobilá k obchodování na veřejném trhu a musí dojít k jejímu vyloučení. Práva akcionáře, na která žalobce odkazuje, jsou vázána na statut registrovanosti, a jelikož na tento statut nemá akcionář právní nárok, musí přijmout i veškeré důsledky toho, že akcie statut registrovanosti ztratí. Nelze proto podle žalované tvrdit, že by vyloučením z obchodování byla dotčena práva akcionáře.
Žalovaná má zato, že žalobce usiluje především o zachování práva na odkup jeho akcií při odchodu cenných papírů z veřejného trhu z vůle emitenta podle § 186a obch. zák., či povinné nabídky na odkoupení akcií; ta mají kompenzovat postavení majoritního akcionáře ve společnosti, který může prosadit určitý postup bez ohledu na názor minoritních akcionářů. Ochrana minoritních akcionářů však nemůže být bezbřehá a musí ustoupit v případech, kdy setrvání emise na veřejném trhu ohrožuje trh jako celek a současně tento stav „nezavinil“ nikdo, komu by bylo lze uložit povinnost akcie odkoupit, ale kde tato situace vznikla v důsledku objektivního vývoje trhu. Kapitálový trh může efektivně fungovat jen v případě, že všichni jeho účastníci mají důvěru v způsob obchodování s cennými papíry přijatými k obchodování, zejména v likviditu trhu a maximálně omezenou možnost manipulace s kursem. Nelze-li toho dosáhnout, musí následovat odchod emise z trhu.
Žalovaná odkázala též na závěry rozhodnutí Ústavního soudu, č. j. IV. ÚS 324/97, kterými bylo odůvodněno nepřipuštění akcionářů jako účastníků řízení o zavedení nucené správy v bance. Žalovaná dovozuje, že v dané věci zásah do práv, resp. zájmů žalobce zdaleka nedosahuje takové intenzity, neboť všechna práva plynoucí z akcie akcionáři zůstávají v nezmenšené míře, ustupuje jen jeho zájem na rychlém a výhodném prodeji akcií. Podle žalované vzájemný vztah zásahu (vyloučení cenných papírů z obchodování na veřejném trhu) a obecné hodnoty (veřejný zájem na fungujícím kapitálovém trhu) je podle názoru Komise spravedlivě vyvážený, neboť bez vyloučení cenných papírů, které svou povahou na veřejný trh nepatří a činí jej neprůhledným, nemůže kapitálový trh fungovat.
Žalovaná uzavřela, že skutečnost, že rozhodnutí může mít zprostředkovaně dopad na zájmy žalobce, nezakládá zásah do subjektivních práv žalobce ve smyslu § 2 soudního řádu správního a tedy ani nezákonnost rozhodnutí.
Žalobce v replice k vyjádření žalované setrval na své námitce. Žalobce tvrdí, že práva akcionáře s registrovanými akciemi, na která v žalobě příkladmo poukázal, „neztratil“, jak uvedla žalovaná, ale byl o ně připraven rozhodovací činností správních orgánů obou stupňů; o jejich odnětí tak rozhodla veřejná moc a žalobce má právo na ochranu před zásahy veřejné moci a tohoto práva se u soudu domáhá. Popírá rovněž tvrzení žalované, že s akcií není spojeno právo na její veřejnou obchodovatelnost, případně na její registraci; zdůrazňuje, že s registrovanou akcií je spojeno zejména právo na odkup podle § 186a obch. zák. (a další práva uvedená v žalobě), dojde-li ke zrušení registrace akcie, a rozhodováním správních orgánů byl připraven o možnost realizovat právo spojené s povinností obchodní společnosti akcie za zákonem stanovených podmínek odkoupit.
Žalobce ve své replice zpochybňuje závěry, které žalovaná pro předmětnou věc vyvozuje z nálezu Ústavního soudu (čj. IV. ÚS 324/97) a dovozuje, že spravedlivá rovnováha mezi veřejným zájmem a ochranou vlastnického práva byla v dané věci porušena ve prospěch veřejného zájmu, který však nebyl prokázán. Na svých tvrzeních a stanoviscích účastníci řízení setrvali i při jednání dne 31. 3. 2004, které bylo soudem k projednání spojených žalob nařízeno. Ze správního spisu v první z uvedených věcí vyplynulo následující :
Podáním ze dne 18. 7. 2001 oznámil správní orgán prvního stupně společnosti T. Ch., a. s., že z vlastního podnětu zahájil řízení ve věci vyloučení cenných papírů z obchodování na mimoburzovním trhu s cennými papíry, který organizuje R., a. s. Zahájení správního řízení je (s odkazem na povinnost založenou zákonem č. 362/2000 Sb. přezkoumat, zda cenné papíry veřejně obchodované podle dosavadních právních předpisů a přijaté k obchodování na jeho veřejném trhu splňují podmínky stanovené tímto zákonem a pokud je nesplňují rozhodnout o vyloučení těchto papírů z obchodování na jeho veřejném trhu) odůvodněno tím, že na základě přezkoumání těchto podmínek bylo zjištěno, že emise cenných papírů ISIN: CS0005028158 této společnosti nesplňuje předpoklady přijetí podle § 72 odst. 1 písm. c) zákona o cenných papírech.
Rozhodnutím R., a. s., ze dne 6. 11. 2001 byly na základě ustanovení čl. II bodu 1 zákona č. 362/2000 Sb., § 78a odst. 1 zákona o cenných papírech a čl. 29 odst. 1 písm. g) Tržního řádu vyloučeny uvedené cenné papíry vyloučeny z obchodování na jím organizovaném veřejném trhu. Rozhodnutí správní orgán prvního stupně odůvodnil tím, že uvedená emise cenných papírů emitenta nesplňuje předpoklad přijetí k obchodování podle § 72 odst. 1 písm. c) zákona o cenných papírech, tedy že kurz výše uvedené akcie násobený počtem vydaných akcií celé emise nedosahuje zákonem požadované výše 1 000 000 EUR, když emitent v průběhu správního řízení nedoložil žádné relevantní skutečnosti, které by prokazovaly, že jeho emise výše uvedený předpoklad splňuje, či které by vedly k zastavení správního řízení, případně k zastavení správního řízení a povolení výjimky podle § 72 odst. 2 zákona o cenných papírech.
Proti tomuto rozhodnutí podal žalobce odvolání; v něm namítal, že jako akcionář emitenta má zájem na zachování obchodování jeho akcií na veřejném trhu a podle něho je, s ohledem na současnou likviditu akcií emitenta a neustálou poptávkou po této emisi na trhu, předpoklad pro povolení výjimky podle § 72 odst. 2 zákona o cenných papírech. Obdobná odvolání podali i další akcionáři emitenta (Ing. A. H. a B. H.). Žalovaná rozhodnutím ze dne 26. 3. 2002 odvolání odvolatelů zamítla jako nepřípustná podle § 60 správního řádu.
Rozhodnutí žalovaná odůvodnila tím, že vyloučení akcií z obchodování na veřejném trhu se přímo týká pouze společnosti, která akcie emitovala. Poukazem na právní úpravu přijímání cenných papírů k obchodování na veřejném trhu, kdy o přijetí cenného papíru se rozhoduje na základě písemné žádosti emitenta, na to, že akcionář není oprávněn přijetí cenného papíru na veřejný trh navrhovat, žalovaná usoudila, že zákonodárce zjevně nepočítá s tím, že by se akcionář měl na přijímání cenného papíru (a tedy ani vylučování) jakkoliv podílet; výhody, které registrace cenného papíru na trhu akcionáři přináší, jsou ekonomického, nikoliv právního charakteru.
Žalovaná poukázala na to, že s vlastnictvím akcie není spojeno právo na to, aby byl cenný papír obchodován na veřejném trhu, o vstupu na veřejný trh může rozhodovat pouze emitent; podle žalované nelze dovodit ani případný právní zájem akcionáře (ten je pouze nepřímý, zprostředkovaný skrze zájem společnosti), který akcionář může prosazovat jenom tak, že standardní cestou (tj. hlasováním na valné hromadě) ovlivní rozhodnutí emitenta. Registrace cenného papíru na veřejném trhu není právem chráněným zájmem akcionáře, neboť právo chrání zájmy akcionáře toliko v rámci účasti ve společnosti; samotný hospodářský zájem na zachování registrace cenných papírů na veřejném trhu proto nelze za právem chráněný zájem považovat.
Žalovaná proto uzavřela, že žalobce ani další odvolatelé nebyli účastníky správního řízení podle § 14 správního řádu. Žalovaná přezkoumala napadené rozhodnutí v intencích § 60 správního řádu a dospěla k závěru, že nejsou dány důvody obnovy řízení nebo ke změně nebo zrušení odvoláním napadeného rozhodnutí mimo odvolací řízení. Obdobná zjištění vyplynula ze správních spisů v dalších projednávaných věcech.
O žalobních námitkách uvážil soud následovně:
První žalobní námitku, jíž žalobce žalované vytýká, že nepřihlédla k tomu, že správní orgán prvního stupně neměl pravomoc napadené rozhodnutí vydat, nelze v předmětném žalobním řízení účinně uplatnit.
Tak je tomu proto, že napadeným rozhodnutím žalovaná rozhodovala o nepřípustnosti žalobcem podaného odvolání podle § 60 správního řádu. Žalovaná s konečnou platností rozhodla „pouze“ o žalobcově procesním právu řádné odvolací řízení podaným odvoláním vyvolat; pokud by totiž odvolací orgán dospěl k závěru, že žalobci svědčilo právo napadnout rozhodnutí správního orgánu prvního stupně odvoláním, musel by k takto podanému odvolání jím napadené rozhodnutí správního orgánu prvního stupně přezkoumat v rozsahu § 59 odst. 1 správního řádu a podle okolností napadené rozhodnutí buď potvrdit a odvolání zamítnout, nebo napadené rozhodnutí zrušit nebo změnit (§ 59 odst. 2, 3 správního řádu).
Je-li odvolání podáno opožděně nebo je-li nepřípustné a odvolací orgán takové odvolání zamítá podle § 60 správního řádu, rozhodnutí správního orgánu prvního stupně nabývá právní moci nezávisle na rozhodnutí odvolacího orgánu o takovém odvolání, a to marným uplynutím lhůty k podání odvolání, svědčící účastníkům předmětného správního řízení. Povinností odvolacího orgánu, když rozhoduje o zamítnutí odvolání podle § 60 správního řádu, je ve vztahu k rozhodnutí správního orgánu prvního stupně pouze povinnost přezkoumat, zda odvolání neodůvodňuje obnovu řízení nebo změnu anebo zrušení rozhodnutí mimo odvolací řízení, tedy povinnost užít prostředky dozorčího práva a odvolání má charakter podnětu k užití těchto mimořádných opravných prostředků; této povinnosti, jak vyplývá z napadeného rozhodnutí, žalovaná dostála.
Rozhodnutí žalované o neexistenci důvodů pro jejich užití není způsobilé zasáhnout žalobce v jeho subjektivních právech a založit mu tak legitimaci proti závěrům o užití mimořádných opravných prostředků brojit a namítat nezákonnost či nicotnost rozhodnutí správního orgánu prvního stupně.
Druhou žalobcovu námitku neshledal soud důvodnou a ztotožnil se se žalovanou, že žalobce nebyl účastníkem správního řízení, ve kterém bylo rozhodováno o vyloučení emisí cenných papírů příslušných akciových společností z obchodování na veřejném trhu organizovaném R., a. s.
Z ustanovení § 78a odst. 1 zákona o cenných papírech vyplývá, že v případě rozhodnutí o vyloučení cenného papíru z obchodování na veřejném trhu (nejde-li o vyloučení na žádost emitenta) se takové rozhodnutí vydává ve správním řízení.
Na vymezení okruhu účastníků takového řízení se proto vztahuje ustanovení § 14 odst. 1 správního řádu, když zákon o cenných papírech sám neobsahuje zvláštní úpravu okruhu účastníků řízení. Podle citovaného ustanovení je účastníkem řízení ten, o jehož právech, právem chráněných zájmech nebo povinnostech má být v řízení jednáno nebo jehož práva, právem chráněné zájmy nebo povinnosti mohou být rozhodnutím přímo dotčeny; účastníkem řízení konečně je i ten, kdo tvrdí, že může být rozhodnutím ve svých právech, právem chráněných zájmech nebo povinnostech přímo dotčen, a to až do doby, než se prokáže opak.
Žalobce tvrdí, že mu svědčilo postavení účastníka řízení ve smyslu prvé či druhé z definic účastníka řízení podle § 14 správního řádu. Podstatou projednávané věci je tak posouzení, zda v řízení o vyloučení cenných papírů z obchodování na veřejném trhu bylo jednáno a rozhodováno o právu nebo zákonem chráněném zájmu žalobce, nebo zda žalobci svědčí právo nebo zákonem chráněný zájem, na němž mohl být rozhodnutím vydaným v takovém řízení přímo dotčen. Jinými slovy jde o to, zda existuje zákonná úprava, která přímo zakládá žalobci jako majiteli cenných papírů subjektivní veřejné právo na registraci těchto cenných papírů, o němž je v řízení jednáno, nebo na němž může být přímo dotčen, případně je-li tu právní úprava, z níž lze alespoň zprostředkovaně odvodit subjektivní právo majitelů akcií chránící registraci jimi vlastněných akcií.
Pokud by tak tomu bylo, náleželo by žalobci a dalším akcionářům v takovém správním řízení postavení účastníků, a rozhodl-li žalovaný o zamítnutí jeho odvolání pro nepřípustnost, bylo by takové rozhodnutí v rozporu se zákonem.
Žalobce své postavení účastníka správního řízení dokládá citací ustanovení zákona o cenných papírech a především obchodního zákoníku, jimiž ho podle jeho tvrzení rozhodnutí o vyloučení akcií z obchodování na veřejném trhu zkrátilo v jeho právech či právem chráněných zájmech majitele akcií.
Podle ustanovení § 56 a násl., resp. 154 a násl. obchodního zákoníku, jsou akciové společnosti jedním z typů obchodních společností, tj. právnických osob založených za účelem podnikání. Akciovou společností je společnost, jejíž základní kapitál je rozvržen na určitý počet akcií o určité jmenovité hodnotě. Společnost odpovídá za porušení svých závazků celým svým majetkem. Akcionář neručí za závazky společnosti.
Akcii obchodní zákoník charakterizuje jako cenný papír, se kterým jsou spojena práva akcionáře jako společníka podílet se podle zákona a stanov na řízení akciové společnosti, jejím zisku a na likvidačním zůstatku při zániku společnosti (§ 155 obch. zák), z řady ustanovení obchodního zákoníku vyplývají další práva, ke kterým legitimuje akcie svého majitele a mimo to i obchodní zákoník připouští, aby v některých případech stanovy tento rozsah ještě rozšířily a umožňuje též oddělit některá práva od akcie. Akcie jsou cenným papírem, který může vydávat pouze akciová společnost. S akcií a jejím majitelstvím jsou tak spojena jednak společníkova práva nemajetková, mezi něž patří zejména právo účasti na řízení akciové společnosti, a jednak jeho práva majetková, mezi něž patří zejména právo na podíl na zisku a na podíl na likvidačním zůstatku.
Z výše uvedeného vyplývá, že je nutno odlišovat právní vztahy, v nichž vystupuje akciová společnost a je tak adresátem práv a povinností akciové společnosti jako právnické osoby, a právní vztahy mezi společníky této právnické osoby a právnickou osobou samou, či mezi společníky navzájem. Zatímco v právních vztazích, v nichž vystupuje právnická osoba, jednají jejím jménem její orgány a z jejich jednání vznikají práva a povinnosti právnické osobě, společník jedná svým jménem a z jeho jednání vznikají práva a povinnosti jemu samému nebo vůči němu samému.
Je proto nutno lišit, v jakém konkrétním právním vztahu vystupuje akciová společnost a její společník - akcionář, jaký je vztah akciové společnosti a akcionáře, popř. akcionářů téže akciové společnosti k sobě navzájem ve sféře soukromoprávní (obchodní) a kdo z nich, když jde o samostatné právní subjekty, je případně subjektem práv či povinností, založených jim ve vztahu vůči státu veřejnoprávní normou. Je přitom evidentní, že vztah soukromoprávní (obchodněprávní), v němž vystupuje akcionář jako společník akciové společnosti, popř. v němž vystupuje akciová společnost jako právnická osoba, je odlišný od vztahu veřejnoprávního, kdy konkrétní právnická osoba (akciová společnost) je adresátem individuálního správního aktu, a kdy ve vztahu veřejnoprávním dle konkrétního právního předpisu vystupuje jako nositel samostatných práv a povinností jako samostatný právní subjekt.
Rozhodováním o přijetí cenného papíru k obchodování na veřejném trhu, stejně tak i o vyloučení cenného papíru z obchodování, popř. o pozastavení obchodování s cennými papíry, je rozhodováno o souborech cenných papírů akciové společnosti jako celku z hlediska souladnosti takového souboru cenných papírů s požadavky kladenými na obchodování s cennými papíry na veřejném trhu; není jím rozhodováno o individuálním cenném papíru v majitelství konkrétního akcionáře a s ním spojených nemajetkových a majetkových právech takového konkrétního akcionáře jako společníka.
Cenný papír může být přijat k obchodování na veřejném trhu za splnění podmínek stanovených v § 71 odst. 3 zákona o cenných papírech na základě podané žádosti. Takové rozhodnutí mimo jiné musí vycházet ze zjištění, že Komise na žádost emitenta schválila prospekt cenného papíru a že cenný papír (jako soubor) splňuje všechny předpoklady, které na něj a na jeho emitenta klade zákon, pokud ovšem nebude organizátorem veřejného trhu povolena některá z výjimek, které zákon o cenných papírech předvídá (§ 72).
Organizátor veřejného trhu rozhoduje o přijetí cenného papíru k obchodování na jím organizovaném trhu na základě podané žádosti. Zákon o cenných papírech nestanoví, kdo je oprávněn takovou žádost podat; z obchodního zákoníku však vyplývá, že k takové žádosti je oprávněna akciová společnost, o jejíž akcie se jedná; přijmout rozhodnutí o takové žádosti náleží do působnosti valné hromady akciové společnosti [§ 187 odst. 1 písm. h) obch. zák.], a akciová společnost je tak tím, o jehož subjektivních veřejných právech se ve správním řízení jedná.
Samotnému akcionáři právo žádat o přijetí akcií k obchodování na veřejném trhu nepřísluší, svůj zájem na veřejné obchodovatelnosti akcií v jeho majitelství může realizovat jen formou účasti na rozhodování akciové společnosti o tom, zda bude akciová společnost o veřejnou obchodovatelnost souboru svých akcií žádat a naplní předpoklady uložené zákonem pro přijetí cenných papírů k obchodování na veřejném trhu, či nikoliv.
Z ustanovení § 78 zákona o cenných papírech vyplývá, že o vyloučení cenného papíru rozhoduje organizátor veřejného trhu buď na základě oznámení emitenta cenného papíru, který přijal svým příslušným orgánem (valnou hromadou) rozhodnutí žádat o vyřazení svých cenných papírů z obchodování na veřejném trhu [§ 187 odst. 1 písm. h) obch. zákoníku], anebo tak rozhoduje na základě jemu uložené povinnosti v § 78 odst. 3 zákona o cenných papírech či v čl. II bodu 1 zákona č. 362/2000 Sb., jestliže zjistí, že nejsou splněny některé z předpokladů, které zákon o cenných papírech v § 72 klade na cenný papír nebo emitentovi pro přijetí cenného papíru k obchodování na veřejném trhu.
Organizátor veřejného trhu tak v prvním z uvedených případů svým rozhodnutím o vyloučení akcií aprobuje, že vůle akciové společnosti samé je realizována v souladu se zákonem stanoveným postupem, v druhém z případů pak postihuje vyloučením nedodržení podmínek, které zákon emitentovi a jím emitovaným cenným papírům pro obchodování na veřejném trhu ukládá. Ani v tomto případě zákon neumožňuje akcionářovi samému žádat vyřazení cenného papíru v jeho majitelství z obchodování na veřejném trhu (či dokonce vyřazení souboru akcií akciové společnosti) a svůj osobní zájem o vyřazení cenných papírů nebo naopak na zachování veřejné obchodovatelnosti cenného papíru může realizovat jen soukromoprávními prostředky, a to formou účasti na rozhodování akciové společnosti o tom, zda bude společnost žádat o vyřazení cenných papírů z obchodování na veřejném trhu, popř. formou účasti na rozhodování akciové společnosti ovlivnit plnění předpokladů, které jsou s přijetím akcií k obchodováním na veřejném trhu spojeny a zachování tak i s nimi spojeného práva na trvání obchodovatelnosti cenných papírů na veřejném trhu.
Předmětem řízení o vyloučení akcií je rozhodování o právu na to, aby s určitým souborem akcií bylo obchodováno na veřejném trhu s cennými papíry. Toto právo náleží akciové společnosti, která takový soubor akcií emitovala, a je jen jí svědčícím veřejným subjektivním právem, neboť za splnění zákonem stanovených podmínek (§ 72 a násl. zákona o cenných papírech) jí jako oprávněnému subjektu zákon zakládá nárok, aby její cenné papíry byly na veřejném trhu příslušného organizátora veřejného trhu nadále obchodovány.
Veřejnoprávní vztah, v němž správní orgán (v daném případě organizátor veřejného trhu) rozhoduje o vyloučení akcií k obchodování na veřejném trhu, je vztahem mezi státem, reprezentovaným v tomto případě společností R., a. s., a akciovými společnostmi, jež předmětné akcie emitovaly, v němž je jednáno o právu akciových společností, aby (v závislosti na tom, zda je rozhodování o vyloučení vyvoláno jejich vůlí cenné papíry z obchodování vyřadit nebo zda je vyvoláno z úřední povinnosti správním orgánem) jejich soubor akcií byl nebo naopak nebyl nadále obchodován na veřejném trhu; jen akciová společnost sama je tak účastníkem správního řízení ve smyslu § 14 správního řádu z titulu toho, o jehož práva se v řízení jedná a o nichž se v něm rozhoduje, a jen ona sama je oprávněna brojit proti rozhodnutí správního orgánu prvního stupně případným odvoláním, eventuelně se domáhat žalobou přezkoumání rozhodnutí odvolacího orgánu soudem ve správním soudnictví.
Žádná z akciových společností, jejichž soubory akcií byly napadenými rozhodnutími vyloučeny z obchodování na veřejném trhu organizovaném společností R., a. s. , však odvolání nepodala.
Žalobce se mýlí, má-li za to, že v řízení bylo rozhodováno i o jeho subjektivním veřejném právu, když je rozhodováno o tom, zda akcie v jeho majetku budou i nadále obchodovány na veřejném trhu a uvádí odkazem na ustanovení zákona o cenných papírech a obchodního zákoníku příklady práv spojených s majitelstvím registrovaných cenných papírů, jimiž dokládá, jakým způsobem se jeho práva spojená s majitelstvím akcií rozhodnutím o jejich vyloučení z obchodování na veřejném trhu změnila. Z výše uvedeného a ve shodě s žalovanou je soud názoru, že zákon o cenných papírech ani obchodní zákoník nezakládají majiteli akcie subjektivní veřejné právo, aby akcie v jeho majetku byla obchodována na veřejném trhu, nezakládají mu subjektivní veřejné právo domáhat se přijetí cenného papíru k obchodování na veřejném trhu, ani vyřazení cenných papírů z dalšího obchodování na takovém trhu či hájit právo na dalším obchodování cenných papírů na veřejném trhu; takové právo náleží pouze akciové společnosti k souboru akcií, jejichž je emitentem, jako celku.
Z podstaty akcie jako souboru práv akcionáře jako společníka akciové společnosti vyplývá pouze právo podílet se jako společník na rozhodování společnosti a ovlivnit tak vůli a konání společnosti jako takové (v intencích ustanovení § 56a obch. zákoníku, zakazujícího zneužití většiny a stejně tak menšiny hlasů ve společnosti a zakazující i jakékoli jednání, jehož cílem je některého ze společníků zneužívajícím způsobem znevýhodnit) a následně pak povinnost akcionáře jako společníka nést důsledky, které jsou s takovou vůlí a konáním právnické osoby (tedy i absencí vůle a absencí konání) spojeny.
Práva majitele registrované akcie zakotvená v části druhé hlavě první dílu pátém obchodním zákoníku, na která žalobce příkladmo v žalobě odkazuje, jsou tak dílem pouze práva odvozená od veřejného subjektivního práva akciové společnosti na veřejnou obchodovatelnost jejich cenných papírů, dílem pak práva plynoucí z faktu registrace, jejichž smyslem je ochrana menšinového společníka; posledně uvedená práva ovšem v souzené věci vůbec nemohla vzniknout, neboť nebyly splněny předpoklady stanovené hypotézou těchto právních norem.
Uváděná práva majitele registrované akcie, jichž se žalobce dovolává, tak nemají charakter práv, která by byla rozhodnutím o vyloučení akcií z obchodování na veřejném trhu přímo zasažena a nemohla tak žalobci ani jiným akcionářům založit účastenství ve správním řízení, v němž bylo rozhodováno o vyloučení cenných papírů z obchodování z titulu přímého dotčení na právech ve smyslu § 14 správního řádu.
Žalobci však nesvědčí k účastenství v tomto správním řízení ani tvrzený zásah nebo přímé dotčení na právem chráněných zájmech. Obchodní zákoník, ale ani jiný zákon neobsahuje konkrétní ustanovení, z nichž by bylo, byť zprostředkovaně, možno odvodit konkrétní ochranu poskytovanou vlastníkovi akcie na zachování veřejné obchodovatelnosti cenných papírů v jeho majitelství. Ani tomu tak být nemůže, protože soukromoprávní, obchodní zájmy společníků v rámci akciové společnosti se mohou různit a zatímco někteří z akcionářů mají zájem na zachování veřejné obchodovatelnosti cenných papírů a těžit z ní výhody pro ně plynoucí, jiní naopak, s ohledem na své postavení ve společnosti, mají zájem protichůdný.
Proto také obchodní zákoník, jako předpis soukromého práva chrání práva a zájmy „slabších“ společníků vůči negativním dopadům rozhodnutí přijímaných akciovou společností či „silnějším“ společníkům a naopak, buď tak, že znesnadňuje proces přijímání takových rozhodnutí (např. § 193 odst. 2, § 187 odst. 1 písm h) nebo zakládá určitému okruhu společníků zvláštní práva nebo povinnosti (§ 183b, § 183d, § 183h odst. 1 písm. b) § 209a odst. 1 a zejména § 186a). Uvedené příklady však nejsou právy popř. z nich nelze odvodit zákonnou ochranou zájmů společníků na registraci cenných papírů jako takové, ale pouze zakotvení práv akcionářů pro případ, kdy práva a zájmy určitého okruhu akcionářů se dostanou do střetu s právy a zájmy jiných akcionářů uvnitř téže akciové společnosti.
Ne jinak je tomu i v případě žalobcem namítaných dopadů, které má rozhodnutí o vyloučení cenných papírů z obchodování na veřejném trhu na práva, která vlastníku akcií vyplývají ze zákona o cenných papírech. Ani v tomto případě nelze z nich odvodit zvláštní ochranu individuálním zájmům určitého okruhu akcionářů na zachování veřejné obchodovatelnosti cenných papírů jimi vlastněných, ale jde o vymezení práv a povinností spojených s faktem, že určité cenné papíry registrovány jsou; z těchto práv pak mohou čerpat výhody jak samotní vlastníci takových akcií, ale i potencionální investoři, tedy v podstatě každý.
Z výše uvedeného vyplývá, že v řízení o vyloučení cenných papírů z obchodování na veřejném trhu organizovaném společností R., a. s. nebylo jednáno o právu nebo o zákonem chráněném zájmu žalobce jako majitele akcií předmětných akciových společností a ani rozhodnutím o vyloučení nemohl být žalobce dotčen ve svém právu nebo zájmu, který by byl zákonem chráněn. Žalobci proto nesvědčilo právo účastníka řízení, v němž byla napadená rozhodnutí vydána a žalovaný proto rozhodl v souladu se zákonem, jestliže jeho odvolání jako nepřípustná zamítl. Nejvyšší správní soud proto podle § 78 odst. 7 s. ř. s. žaloby žalobce jako nedůvodné zamítl.
Výroky o náhradě nákladů řízení účastníkům řízení se opírají o ustanovení § 60 odst. 1 s. ř. s. Žalobci, který ve věci neměl úspěch právo na náhradu nákladů řízení nenáleží, žalovaný, jemuž by jinak náhrada nákladů příslušela, výslovně při jednání uvedl, že náhradu nákladů řízení nežádá. Vzhledem k tomu, že osobě zúčastněné na řízení nebyla soudem v řízení uložena žádná povinnost, ani ona nemá podle § 60 odst. 5 a contr. s. ř. s. právo na náhradu nákladů řízení.
P o u č e n í : Proti tomuto rozhodnutí nejsou opravné prostředky přípustné. V Brně dne 31. 3. 2004
JUDr. Marie Žišková předsedkyně senátu