Česká republika
USNESENÍ
Ústavního soudu
Ústavní soud rozhodl v senátu složeném z předsedy Milana Hulmáka, soudce zpravodaje Jana Svatoně a soudkyně Daniely Zemanové o ústavní stížnosti obchodní společnosti Unicow, s. r. o., sídlem Čučice 98, zastoupené Mgr. Ondřejem Hamplem, advokátem, sídlem Na Florenci 2139/2, Praha 1 - Nové Město, proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 20. ledna 2025 č. j. 19 Cmo 7/2025-25 a usnesení Městského soudu v Praze ze dne 13. prosince 2024 č. j. 2 Nc 1298/2024-14, za účasti Vrchního soudu v Praze a Městského soudu v Praze, jako účastníků řízení, a Přemysla Rubeše a obchodní společnosti Presto 2 GP, s. r. o., sídlem Na Příkopě 859/22, Praha 1 - Nové Město, jako vedlejších účastníků řízení, takto: Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění
1. Ústavní stížností podle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy České republiky (dále jen "Ústava") a § 72 a násl. zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o Ústavním soudu"), se stěžovatelka domáhá zrušení v záhlaví označených soudních rozhodnutí, a to s tvrzením, že porušují její ústavně zaručené právo na přístup k soudu podle čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina") i právo vlastnit majetek podle čl. 11 Listiny (v důsledku neposkytnutí ochrany před znehodnocením jejího majetku). Současně žádá o přednostní projednání věci z důvodu, že hrozí finanční kolaps vedlejší účastnice.
2. Napadeným usnesením Městský soud v Praze (dále jen "městský soud") zamítl návrh na nařízení předběžného opatření ze dne 6. 12. 2024, kterým se stěžovatelka domáhala, aby soud odložil účinnost usnesení valné hromady vedlejší účastnice (dále jen "společnost") ze dne 4. 11. 2024 o odvolání Romana Nováčka z funkce jednatele, a to do pravomocného skončení řízení o jejím návrhu na určení neplatnosti tohoto usnesení, vedeného u městského soudu pod sp. zn. 69 Cm 111/2024, (výrok I) a aby zakázal vedlejšímu účastníkovi samostatně nakládat s finančními prostředky (včetně přijímání platebních povinností či provádění zápočtů) společnosti nad rámec částky 48 000 Kč s tím, že nakládat s finančními prostředky nad rámec této částky je oprávněn se souhlasem druhého jednatele (výrok II), stěžovatelce vrátil složenou jistotu (výrok III) a uložil jí zaplatit České republice - městskému soudu soudní poplatek za podaný návrh (výrok IV).
3. Návrhu na nařízení předběžného opatření specifikovanému ve výroku I nebylo podle městského soudu možné vyhovět, neboť by se tím nepřípustně nahrazovalo rozhodnutí ve věci samé (tj. umožnil by se bývalému jednateli společnosti Romanu Nováčkovi výkon této funkce, jako by již byla neplatnost usnesení valné hromady ze dne 4. 11. 2024 vyslovena). S ohledem na zamítnutí tohoto návrhu nastala situace jako v řízení vedeném pod sp. zn. 2 Nc 1293/2024 (viz sub 6), tedy že nelze nařídit ani předběžné opatření specifikované ve výroku II, neboť společnost má v současné době jediného jednatele (vedlejšího účastníka), a tvrdí-li stěžovatelka, že svolá co nejdříve valnou hromadu, není jisté, kdy a zda bude druhý jednatel zvolen.
4. K odvolání stěžovatelky Vrchní soud v Praze (dále jen "vrchní soud") napadeným usnesením usnesení městského soudu v (napadených) výrocích I až III potvrdil a rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení před soudy obou stupňů. V odůvodnění konstatoval, že návrh na nařízení předběžného opatření uvedený ve výroku I usnesení představuje neproporcionální požadavek, protože nemá s předmětem řízení ve věci samé souvislost, což je předpokladem úspěšnosti takového návrhu - soud se totiž nebude v řízení o návrhu na vyloučení vedlejšího účastníka z výkonu funkce jednatele, který stěžovatelka podá, zabývat otázkou, zda má být odložena účinnost rozhodnutí valné hromady. Nelze vyhovět ani druhému návrhu, neboť takový způsob jednání statutárního orgánu jako způsob jednání za společnost v obchodním rejstříku není zapsán a soud jej nemůže předběžným opatřením měnit. Nadto by šlo o neproporcionální zásah, protože společnost má jediného jednatele a nařízením předběžného opatření by jí soud znemožnil (nad rámec částky 48 000 Kč) jednat navenek, což by ji mohlo paralyzovat.
5. Zbývá dodat, že stejný návrh, jak je uveden ve výroku I napadeného usnesení městského soudu, podala stěžovatelka již dne 22. 11. 2024 a městský soud ho zamítl usnesením ze dne 29. 11. 2024 č. j. 69 Cm 111/2024-16. Důvodem bylo, že stěžovatelka neprokázala potřebu zatímní úpravy, neboť vytýkaná činnost vedlejšího účastníka byla prováděna po dobu jednatelství Romana Nováčka, aniž by jí jmenovaný zabránil.
6. Tentýž návrh, jak je uveden ve výroku II napadeného usnesení městského soudu, podala stěžovatelka dne 28. 11. 2024 a městský soud ho zamítl usnesením ze dne 2. 12. 2024 č. j. 2 Nc 1293/2024-12, což zdůvodnil tím, že v době rozhodování o návrhu nemá společnost druhého jednatele, s jehož souhlasem by měl vedlejší účastník rozhodovat o dispozici s finančními prostředky nad částku 48 000 Kč.
7. Stěžovatelka tvrdí, že splnila požadavky městského soudu plynoucí z usnesení č. j. 69 Cm 111/2024-16 a 2 Nc 1293/2024-12, když oba návrhy podala současně. V návaznosti na to klade otázku, v jakém řízení se má domáhat ochrany svých práv, jestliže podle vrchního soudu bez pozastavení účinnosti usnesení valné hromady se nelze domáhat v řízení o vyloučení vedlejšího účastníka z výkonu funkce jednatele (sic!) a současně se nelze domáhat omezení jeho jednatelského oprávnění v řízení o určení neplatnosti usnesení valné hromady (o odvolání Romana Nováčka z funkce jednatele). Postup vrchního soudu označuje jako formalistický, neboť z pohledu práva na přístup k soudu se ocitla v "bludném kruhu".
8. Vrchnímu soudu stěžovatelka dále vytýká nesprávný právní názor, podle kterého předběžným opatřením nelze měnit způsob jednání za společnost. Má za to, že žádná norma soudu nezakazuje omezit jednatelské oprávnění, a neplyne to ani z § 164 odst. 1 občanského zákoníku, naopak podle komentáře k uvedenému ustanovení lze tento rozsah omezit zákonem nebo rozhodnutím orgánu veřejné moci. Zmiňuje i usnesení ze dne 2. 3. 2021 sp. zn. III. ÚS 439/21 , v němž měl Ústavní soud aprobovat předběžné opatření zakazující jednateli vykonávat jeho funkci, a argumentuje, že tím spíše lze jednatele ve výkonu jeho funkce omezit (např. jím navrhovaným opatřením).
9. Doplňuje, že i když zamýšlela navrhované opatření ve spojitosti s dočasným pozastavením účinnosti usnesení valné hromady, obecným soudů nic nebránilo je nařídit samostatně, protože společnost má mít podle společenské smlouvy i druhého jednatele. Uzavírá, že vrchní soud znemožnil domoci se nařízení předběžného opatření, jehož účelem byla ochrana společnosti a jejích věřitelů před vyváděním dalších finančních prostředků vedlejším účastníkem.
10. Ústavní soud se nejprve zabýval tím, zda jsou splněny procesní předpoklady řízení. Dospěl k závěru, že ústavní stížnost byla podána včas oprávněnou stěžovatelkou, která byla účastnicí řízení, ve kterém byla vydána rozhodnutí napadená ústavní stížností. Ústavní soud je k jejímu projednání příslušný. Stěžovatelka je právně zastoupena v souladu s § 29 až 31 zákona o Ústavním soudu. Ústavní stížnost je přípustná (§ 75 odst. 1 téhož zákona a contrario), neboť stěžovatelka vyčerpala všechny zákonné procesní prostředky k ochraně svého práva. Jde-li o návrhu na přednostní projednání věci, tomu Ústavní soud vyhověl fakticky.
11. Ústavní soud je soudním orgánem ochrany ústavnosti (čl. 83 Ústavy), který stojí mimo soustavu obecných soudů (čl. 91 odst. 1 Ústavy). Vzhledem k tomu jej nelze, vykonává-li svoji pravomoc tak, že podle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy rozhoduje o ústavní stížnosti proti pravomocnému soudnímu rozhodnutí, považovat za další "superrevizní" instanci v systému obecné justice, oprávněnou vlastním rozhodováním (nepřímo) nahrazovat rozhodování soudů. Úkolem Ústavního soudu je "toliko" přezkoumat ústavnost soudních rozhodnutí, jakož i řízení, které jejich vydání předcházelo.
Nutno proto vycházet z pravidla, že vedení řízení, zjišťování a hodnocení skutkového stavu, výklad podústavního práva a jeho aplikace na jednotlivý případ je v zásadě věcí soudů, a o zásahu Ústavního soudu do jejich rozhodovací činnosti lze uvažovat za situace, kdy je jejich rozhodování stiženo vadami, které mají za následek porušení ústavnosti (tzv. kvalifikované vady); o jaké vady jde, lze zjistit z judikatury Ústavního soudu.
12. Stěžovatelka se ústavní stížností domáhá přezkumu rozhodnutí soudu o jejím návrhu na nařízení předběžného opatření. Již v minulosti Ústavní soud dovodil, že rozhodnutí soudu o návrhu na nařízení předběžného opatření se podrobuje přezkumu v tzv. omezeném testu ústavnosti, neboť podstatná část záruk řádného procesu se vztahuje na soudní řízení ve svém celku [např. nález ze dne 8. 8. 2013 sp. zn. III. ÚS 52/13
(N 144/70 SbNU 347) nebo usnesení ze dne 15. 12. 2011 sp. zn. II. ÚS 2734/11 ]. V rámci tohoto omezeného testu ústavnosti je úlohou Ústavního soudu posoudit, zda rozhodnutí soudu ve věci předběžného opatření bylo vydáno příslušným orgánem státní moci (čl. 38 odst. 1 Listiny), zda mělo zákonný podklad (čl. 2 odst. 2 Listiny) a konečně, zda není projevem soudní svévole [nález ze dne 10. 11. 1999 sp. zn. II. ÚS 221/98
(N 158/16 SbNU 171) nebo usnesení ze dne 12. 8. 2020 sp. zn. III. ÚS 1121/20 ]. Ústavní soud proto zpravidla nezasahuje do těchto rozhodnutí (srov. např. usnesení ze dne 27. 3. 2014 sp. zn. III. ÚS 909/14 ), a činí tak pouze ve výjimečných případech, jestliže rozhodnutí o předběžném opatření představuje excesivní zásah do základních práv a svobod (srov. např. usnesení ze dne 19. 4. 2011 sp. zn. III. ÚS 3363/10 ).
13. Namítá-li stěžovatelka porušení svého práva na přístup k soudu, přisvědčit jí nelze, neboť se obrátila na obecné soudy se svým návrhem na nařízení předběžného opatření, ty ho posoudily a věcně o něm rozhodly. Obsahem ústavní stížnosti je ve skutečnosti polemika s důvody, pro které obecné soudy tento návrh jako nedůvodný zamítly.
14. Ústavní soud nemůže stěžovatelce přisvědčit, že by interpretace § 164 občanského zákoníku a jeho aplikace na posuzovaný případ byla svévolná. Vrchní soud nezpochybnil možnost orgánu veřejné moci předběžným opatřením omezit rozsah oprávnění jednatele, nýbrž dospěl k závěru, že nemůže měnit způsob jednání statutárního orgánu za společnost zakotvený v jejích stanovách (podle kterých jednatelé jednají samostatně), jak se stěžovatelka domáhala. Tento názor za svévolný označit nelze a jeho věcnou správnost Ústavní soud není oprávněn přezkoumávat. Za zjevně nepřiměřenou, a tudíž z hlediska ústavnosti za neakceptovatelnou (coby projev svévole) nemůže Ústavní soud považovat ani dostatečně odůvodněnou úvahu městského soudu, podle níž má-li společnost (aktuálně) jediného jednatele, představovalo by požadované omezení jednatelského oprávnění vedlejšího účastníka (spočívající v dispozici s finančními prostředky do částky 48 000 Kč) neproporcionální zásah.
15. Konečně nelze pominout, že nařízení předběžného opatření uvedeného ve výroku II napadeného usnesení městského soudu by bylo za daných okolností možné "za cenu" toho, že by Romanovi Nováčkovi bylo umožněno vykonávat funkci jednatele společnosti, ze které byl odvolán usnesením valné hromady dne 4. 11. 2024 všemi hlasy [pozn.: jak plyne ze zprávy o hlasování, stěžovatelka nebyla oprávněna hlasovat s ohledem na § 173 odst. 1 písm. c) zákona o obchodních korporacích], a to - podle všeho - z důvodu, že jednal v rozporu se zájmy společnosti (viz zápis z jednání valné hromady, která se konala 21.
10. 2024). Vzhledem k tomu, že jiný (další) důvod pro nařízení předběžného opatření spočívajícího odložení účinnosti usnesení valné hromady ze dne 4. 11. 2024 se z ničeho nepodává, závěr vrchního soudu, že stěžovatelčin požadavek není proporcionální, nevybočuje z ústavněprávních mezí volného uvážení soudu (daných zákazem svévole), byť lze určitou, toliko však zprostředkovanou souvislost mezi daným návrhem a návrhem na vyloučení vedlejšího účastníka jako člena statutárního orgánu (ve věci samé) shledat.
16. K tvrzení o tzv. "bludném kruhu" možno uvést, že z předchozích usnesení městského soudu (sub 5 a 6) lze vyvodit jen to, že by předběžné opatření bylo (eventuálně) možné nařídit, pokud by měla společnost druhého jednatele, nikoliv však, že se tak má stát na základě předběžného opatření o odložení účinnosti usnesení valné hromady ze dne 4. 11. 2024, jak stěžovatelka tvrdí. Ostatně i ona sama ve svých návrzích uvedla, že za účelem volby nového jednatele co nejdříve svolá valnou hromadu společnosti.
17. Z výše uvedených důvodů Ústavní soud ústavní stížnost mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků jako návrh zjevně neopodstatněný podle § 43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu odmítl.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné. V Brně dne 7. května 2025
Milan Hulmák v. r. předseda senátu