Česká republika
USNESENÍ
Ústavního soudu
Ústavní soud rozhodl v senátu složeném z předsedkyně a soudkyně zpravodajky Daniely Zemanové, soudců Josefa Baxy a Jiřího Přibáně o ústavní stížnosti stěžovatelky MORAVIA STEEL, a. s., se sídlem Průmyslová 1000, Třinec, zastoupené Mgr. Filipem Smějou, advokátem, se sídlem Polská 1716/54, Praha 2, proti rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 19. října 2023, č. j. 27 Cdo 2245/2022-147, za účasti Nejvyššího soudu jako účastníka řízení a Ing. Aleše Hodiny a Ing. Bohumila Hály, zastoupených Mgr. Ing. Antonínem Továrkem, advokátem, se sídlem třída Kpt. Jaroše 1844/28, Brno, jako vedlejších účastníků řízení, takto: Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
1. Ústavní soud se v tomto usnesení zabývá sporem mezi hlavní akcionářkou a dvěma menšinovými akcionáři. Hlavní akcionářka uplatnila právo nuceného výkupu účastnických cenných papírů (tzv. squeeze-out). Menšinovým akcionářům za to poskytla protiplnění a později i jeho doplatek. Následně se akcionáři domáhali úroků z tohoto doplatku. Nejvyšší soud se na základě stěžovatelčina dovolání zabýval dosud neřešenou otázkou, v jakém okamžiku tento doplatek nabývá splatnosti. Hlavní akcionářka označuje závěry tohoto rozsudku za protiústavní a namítá, že mu chybí řádné odůvodnění a vypořádání jejích námitek. Ústavní soud posuzoval, zda jsou její výtky důvodné.
2. Stěžovatelka uplatnila jako hlavní akcionářka společnosti TŘINECKÉ ŽELEZÁRNY, a. s., právo výkupu účastnických cenných papírů (§ 183i obchodního zákoníku). Za výši protiplnění určila částku 1 815 Kč za jednu akcii (§ 183m obchodního zákoníku).
3. Vedlejší účastníci poté jako menšinoví akcionáři společnosti požádali soud o přezkum přiměřenosti tohoto protiplnění (§ 183k obchodního zákoníku). Soud na základě jejich návrhu rozhodl, že výše přiměřeného protiplnění za jednu akcii činí 2 284 Kč - nikoli dříve určených 1 815 Kč. Stěžovatelka tak byla povinna poskytnout každému akcionáři doplatek ve výši 469 Kč za jednu akcii, což i následně učinila.
4. Vedlejší účastníci se následnou žalobou domáhali zaplacení úroků z tohoto doplatku, s čímž před obecnými soudy převážně uspěli.
5. Krajský soud jim přiznal právo na zaplacení podstatné většiny požadovaných částek (viz rozsudek Krajského soudu v Ostravě ze dne 31. 1. 2022, č. j. 8 Cm 27/2021-65).
6. Vrchní soud stěžovatelkou napadené výroky tohoto rozhodnutí potvrdil (viz rozsudek Vrchního soudu v Olomouci ze dne 26. 5. 2022, č. j. 5 Cmo 62/2022-110).
7. Nejvyšší soud následně shledal stěžovatelčino dovolání přípustné pro řešení dosud nevyřešené a v dosavadním řízení sporné otázky, "kdy nastává splatnost rozdílu mezi výší protiplnění stanovenou v usnesení valné hromady společnosti, kterým bylo rozhodnuto o vytěsnění, a výší protiplnění stanovenou v (následném) soudním rozhodnutí o přiměřenosti protiplnění" (viz bod 20 rozhodnutí). Nejvyšší soud rozhodl, že splatnost tohoto rozdílu nastává zpravidla "bez zbytečného odkladu poté, kdy dosavadní vlastník předá účastnické cenné papíry společnosti" ve smyslu § 183m odst. 2 obchodního zákoníku (viz bod 44 rozhodnutí). Protože k tomuto závěru dospěl ve svém rozhodnutí i vrchní soud, Nejvyšší soud stěžovatelčino dovolání zamítl.
8. Stěžovatelka považuje rozhodnutí Nejvyššího soudu za protiústavní, a proto proti němu podala ústavní stížnost.
9. Podle stěžovatelky Nejvyšší soud svým rozhodnutím porušil její právo na spravedlivý proces (čl. 36 odst. 1) a zásadu procesní rovnosti účastníků řízení (čl. 37 odst. 3 Listiny základních práv a svobod). Tohoto pochybení se podle ní dopustil tím, že: (a) rozhodnutí dostatečně neodůvodnil (viz část V.1 usnesení) (b) nevypořádal se s jejími námitkami (viz část V.2 usnesení) a (c) dospěl k závěru, který protiústavním způsobem narušuje rovnováhu mezi menšinovými akcionáři a většinovým akcionářem (viz část V.3 usnesení),
10. Argumentace stěžovatelky je podrobně popsána v části V tohoto usnesení.
11. Ústavní soud zaslal ústavní stížnost k vyjádření Nejvyššímu soudu a vedlejším účastníkům řízení. Ti ve svých vyjádřeních navrhli ústavní stížnosti nevyhovět. Stěžovatelka následně podala k těmto vyjádřením dupliku a repliku. Uvedená podání neobsahovala žádná nová relevantní stanoviska či argumentaci, která by nebyla vyjádřena v rámci předchozího řízení.
12. Ústavní soud vystupuje v řízení o ústavní stížnosti jako orgán ochrany ústavnosti (čl. 83 Ústavy České republiky). Napadené rozhodnutí je proto oprávněn zrušit jen tehdy, pokud je toto rozhodnutí či jemu předcházející řízení zatíženo vadou, která je natolik závažná, že porušila stěžovatelovo ústavně zaručené základní právo či svobodu [§ 72 odst. 1 písm. a) zákona o Ústavním soudu].
13. Ústavní soud přezkoumal napadené rozhodnutí s ohledem na stěžovatelčiny námitky a dospěl k závěru, že důvody k jeho zrušení dány nejsou - a to ať už kvůli jeho odůvodnění [viz část V.1 níže], vypořádání námitek [viz část V.2 níže] i jeho právním závěrům [viz část V.3 níže].
14. Podstatou dovolacího řízení byla otázka, "kdy nastává splatnost doplatku protiplnění stanoveného rozhodnutím soudu v řízení o přezkumu přiměřenosti protiplnění" (viz bod 7 napadeného rozhodnutí).
15. Podle stěžovatelky nastává splatnost doplatku protiplnění "až po právní moci soudního rozhodnutí, kterým je stanovena správná výše protiplnění," a to konkrétně ve chvíli, "kdy vytěsněný minoritní akcionář hlavního akcionáře k doplatku protiplnění vyzve" (viz bod 6 dovolání a obdobně bod 4 odvolání).
16. Podle Nejvyššího soudu však nastává splatnost tohoto doplatku již dříve - a to zpravidla "bez zbytečného odkladu poté, kdy dosavadní vlastník předá účastnické cenné papíry společnosti" (viz bod 40 jeho rozhodnutí). Argumentace, na základě níž k tomuto závěru dospěl, lze shrnout následovně:
* Právo na zaplacení přiměřeného protiplnění vzniká již předáním listinných účastnických cenných papírů. Soudní rozhodnutí, kterým je přiznáno právo na jinou výši protiplnění má jen deklaratorní povahu (viz body 34 až 35 rozhodnutí). * Věřitel je obecně povinen splnit obchodní závazek - v tomto případě vyplatit přiměřené protiplnění - "bez zbytečného odkladu po té, kdy byl věřitelem o plnění požádán" (viz bod 36 rozhodnutí). * Dosavadní vlastník předává své cenné papíry s vidinou, že mu za ně bude vyplaceno přiměřené protiplnění. Jejich předání proto zpravidla zahrnuje i konkludentní výzvu k výplatě protiplnění (viz bod 37 rozhodnutí). * V řízení o přezkumu přiměřenosti protiplnění soud není vázán tím, jak jeho výši v žalobě vyčíslí menšinový akcionář. Obecně proto vychází z toho, že již samotným předáním vyzývá akcionář k zaplacení protiplnění v plné výši - tedy včetně případného doplatku protiplnění (viz bod 42 a 44 napadeného rozhodnutí).
1. Argumentace ohledně nedostatečnosti odůvodnění rozhodnutí
17. Podle stěžovatelky není napadené rozhodnutí odůvodněno dostatečně jasně, přesvědčivě a srozumitelně. Potřeba kvalitního odůvodnění je v tomto případě obzvlášť důležitá, protože dovolací otázka je důsledkem mezery v právu, Nejvyšší soud se jí dosud nezabýval a na jejím řešení panuje spor v nauce i praxi. Z rozhodnutí není zřejmé zejména to, jak soud dospěl k závěru, že předáním cenných papírů vyzývá menšinový akcionář i ke splacení doplatku. Rozhodnutí vychází z doslovného znění § 183m odst. 2 obchodního zákoníku, ale opomíjí odst. 1 tohoto ustanovení, které se o vzniku práva na zaplacení doplatku nezmiňuje.
18. Ústavní soud uvádí, že odůvodnění soudního rozhodnutí může být podle jeho rozhodovací praxe zatíženo protiústavní vadou zejména tehdy, pokud je nepředvídatelné, nesrozumitelné či vnitřně rozporné (viz např. nález sp. zn. IV. ÚS 2642/14 , body 20 až 21), dostatečně nezohledňuje všechny relevantní okolnosti (viz např. nález sp. zn. II. ÚS 2027/17 , bod 19) nebo je dokonce nepřezkoumatelné (viz např. nález sp. zn. I. ÚS 2746/19 , body 17 až 18).
19. Napadené rozhodnutí však žádnou z těchto ani jim podobných vad nemá. Nejvyšší soud jej odůvodnil dostatečně jasně, srozumitelně a jeho úvahy jsou přezkoumatelné. Z odůvodnění rozhodnutí je zřejmé, že při rozhodování vycházel nejen z relevantních zákonných ustanovení, ale i ze svých dřívějších rozhodnutí. Při jejich výkladu přitom postupoval korektně, zohlednil při něm možné motivace vytěsněných akcionářů i nežádoucí důsledky, k nimž by vedl opačný výklad (k nim viz bod 35 níže).
20. Ústavní soud nesouhlasí ani s tvrzením, že z napadeného rozhodnutí "není [...] zřejmé", jak Nejvyšší soud dospěl k závěru, že předáním cenných papírů vyzývá menšinový akcionář i ke splacení doplatku (viz bod 12.2 ústavní stížnosti).
Bylo by sice žádoucí, kdyby soudy tento závěr odůvodnily podrobněji, ale úvahy, na základě nichž k tomuto závěru dospěly, z jejich rozhodnutí zřejmé jsou (viz zejména body 42 a 44 rozhodnutí Nejvyššího soudu, bod 35 rozhodnutí vrchního soudu a strana 12 rozhodnutí krajského soudu). 2. Argumentace ohledně nevypořádání námitek
21. Stěžovatelka namítá, že se Nejvyšší soud nevypořádal s jejími argumenty i odkazy na odbornou literaturu a nejednotnou soudní praxi. Nejvyšší soud se zejména nevypořádal s námitkou, že stěžovatelka neporušila žádnou právní povinnost (a proto nemůže odpovídat za prodlení), a že výklad vrchního soudu odporuje účelu zákonné úpravy (protože vede k nerovnováze mezi většinovým a menšinovým akcionářem).
22. Ústavní soud souhlasí s tvrzeními vedlejších účastníků a Nejvyššího soudu, podle nichž napadené rozhodnutí postavilo proti námitkám stěžovatelky a jejím odkazům na odbornou literaturu a soudní praxi a ústavně dostatečný argumentační systém, díky němuž nebylo nutné vyvracet jednotlivě vznesené námitky (viz např. nálezy sp. zn. IV. ÚS 2621/22 , bod 15; II. ÚS 4085/17, body 71 až 72; III. ÚS 989/08, bod 68).
23. Odkazy na odborné zdroje a nejednotnou rozhodovací praxi, které stěžovatelka uvedla v dovolání, mají navíc spíše podpůrnou povahu a přímo se netýkají řešení dovolací otázky - a to ať už jde o nález přezkoumávající právní úpravu nuceného výkupu (viz bod 13.1 dovolání), článek o roli znaleckých posudků při určení výše protiplnění (viz bod 13.2), článek o právu na dorovnání při převodu jmění na společníka (viz bod 13.3) či odkazy na nejednotnou soudní praxi (viz bod 13.4).
24. Ústavní soud nepopírá obecnou argumentační váhu těchto odkazů. Většina z nich se však přímo netýká dovolací otázky a v řízení se jimi zabýval již vrchní soud (viz výše uvedené body dovolání), ale zejména není žádný z nich pro daný spor natolik zásadní, aby jejich nevypořádání zakládalo důvod zrušit napadené rozhodnutí jako protiústavní.
25. Nejvyšší soud se odbornou reflexí dovolací otázky zabýval. V rozhodnutí výslovně uvedl, že "nepřehlédl diskusi", která ohledně ní "proběhla v odborné literatuře" (viz bod 48 jeho rozhodnutí). Oba články, které poté ocitoval, přitom s otázkou splatnosti doplatku souvisí mnohem úžeji než stěžovatelkou zmíněné zdroje a Nejvyšší soud dostatečně odůvodnil, proč dospěl k opačnému závěru než autor jednoho z nich (viz body 34 až 44 a 49 jeho rozhodnutí).
26. S otázkou, zda stěžovatelka porušila nějakou právní povinnost, se soudy vypořádaly dostatečně. Z odůvodnění jejich rozhodnutí je zřejmé, že stěžovatelka podle soudů nedostála povinnosti zaplatit plnou výši přiměřeného protiplnění. Toto protiplnění přitom podle soudů zahrnuje i případný doplatek, což ve svých rozhodnutích dostatečně zdůvodnily (k tomu viz již bod 20 výše).
27. Obecné soudy se vypořádaly i s otázkou, zda jejich výklad neodporuje účelu právní úpravy.
Nejvyšší soud v této souvislosti uvedl, že stanovení úroku z prodlení z doplatku má "sloužit mimo jiné i k tomu, aby hlavního akcionáře odrazoval od možnosti stanovit [...] nepřiměřeně nízké protiplnění a těžit z délky případného soudního řízení o přezkoumání přiměřenosti protiplnění či toto řízení dokonce záměrně prodlužovat". I proto je podle Nejvyššího soudu třeba trvat na tom, že úročení prodlení z doplatku nezačíná až ode dne právní moci rozhodnutí, kterým bylo přiznáno právo na doplatek (viz bod 49 jeho rozhodnutí). Ústavní soud přitom dodává, že účelem právní úpravy a jeho dopadu na daný spor se zabýval i vrchní soud (viz bod 31 jeho rozhodnutí).
3. Argumentace ohledně neústavnosti právních závěrů rozhodnutí
28. Stěžovatelka tvrdí, že právní závěry napadeného rozhodnutí jsou neústavní a že soud při jejich odůvodnění a formulaci postupoval přepjatě formalisticky. Logičtější a spravedlivější výklad je ten, který úroky z prodlení ke dni vytěsnění nepřipouští. Pokud totiž hlavní akcionář postupuje podle znaleckého posudku a obchodního zákoníku, nemůže se ocitnout v prodlení. Rozhodnutí není vyvážené a spravedlivé pro obě strany, protože většinovému akcionáři bezdůvodně přidává další sankce za prodlení. Nejvyšší soud uvedl, že riziko stanovení nepřiměřené hodnoty protiplnění musí nést hlavní akcionář, aniž by odůvodnil, zda porušil nějakou zákonnou povinnost. Jeho výklad tak odporuje účelu zákona (kterým je ochrana menšinových akcionářů) i principům stanoveným Ústavním soudem (který v nálezu sp. zn. Pl. ÚS 56/05 uvedl, že i většinovému akcionáři náleží ochrana jeho ústavně zaručených práv a svobod).
29. Ústavní soud uvádí, že napadeným rozhodnutím řešená otázka, "kdy nastává splatnost doplatku protiplnění stanoveného rozhodnutím soudu v řízení o přezkumu přiměřenosti protiplnění" (viz bod 7 rozhodnutí Nejvyššího soudu), je především otázkou výkladu podústavního práva - konkrétně ustanovení obchodního zákoníku.
30. Výklad podústavního práva přitom náleží zejména obecným soudům, nikoli Ústavnímu soudu. Ten do něj může zasáhnout pouze tehdy, pokud je tento výklad protiústavní - například pokud soudy rozhodly přepjatě formalisticky (viz např. nález sp. zn. III. ÚS 4047/19 , bod 15), nezvolily ústavně souladný výklad (viz např. nález sp. zn. I. ÚS 785/23 , bod 23) nebo se dopustily nepřijatelné libovůle (viz např. nález sp. zn. IV. ÚS 1236/23 , body 15 až 16).
31. Žádnou z těchto ani jiných podobných vad však napadené rozhodnutí nemá. Ačkoli je ochrana menšinových akcionářů jedním z cílů právní úpravy vytěsnění, její výklad by neměl neústavně zasahovat do práv většinových akcionářů. K ničemu takovému však v této věci nedošlo. Závěry obecných soudů jsou pro většinové akcionáře přísné, ale z ústavního i zákonného hlediska obhajitelné. Kromě toho také odpovídají závěru Ústavního soudu ve vztahu k určení počátku běhu úroků z prodlení s náhradou nemajetkové újmy způsobené porušením osobnostních práv člověka (viz vedlejšími účastníky zmíněný nález sp. zn. II. ÚS 2149/17 , body 47 až 55), a neodporují ani závěrům jeho judikatury ohledně vytěsnění (viz např. stanovisko sp. zn. Pl. ÚS-st. 36/13 nebo nálezy sp. zn. III. ÚS 647/15 či
III.
ÚS 3489/12 ).
32. Ústavní soud si je vědom významu napadeného rozhodnutí i skutečnosti, že na správném řešení dovolací otázky nepanuje v nauce i praxi shoda. Orgánem, který má obecně poslední slovo v otázkách patřících do pravomoci soudů v občanském soudním řízení a který je povolán k posouzení, zda je určitý právní závěr správný či chybný, je však v našem právním systému Nejvyšší soud - nikoli Ústavní soud (viz § 14 odst. 1 zákona o soudech a soudcích a nález sp. zn. II. ÚS 2312/15 , bod 19). Pokud se během tohoto posouzení nedopustí protiústavnosti, nepřísluší Ústavnímu soudu do jeho nezávislé rozhodovací činnosti zasahovat. Žádnou takto závažnou vadu přitom napadené rozhodnutí nemá.
33. Ústavní soud dospěl z popsaných důvodů k závěru, že Nejvyšší soud neporušil stěžovatelčino ústavně zaručené základní právo či svobodu. Její ústavní stížnost proto odmítl jako zjevně neopodstatněnou [§ 43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu].
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné. V Brně dne 30. července 2024
Daniela Zemanová v. r. předsedkyně senátu