Česká republika
USNESENÍ
Ústavního soudu
Ústavní soud rozhodl dne 26. ledna 2006 mimo ústní jednání a bez přítomnosti účastníků v senátě složeném z předsedy Jana Musila, soudců Pavla Holländera a Jiřího Muchy o ústavní stížnosti B. K., zastoupeného JUDr. Petrem Zimou, advokátem se sídlem v Praze 2, Slezská 13, proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 12. 7. 2005 sp. zn. 7 Cmo 484/2004 a návrhu na zrušení "ustanovení § 220p a souvisejících obch. zák.", takto : Ústavní stížnost a návrh se odmítají.
Stěžovatel svou ústavní stížností, s tvrzením, že mu byla odňata možnost hájit svá práva, napadá v záhlaví označené rozhodnutí vrchního soudu, jímž bylo - jak patrno z jeho obsahu - odmítnuto jeho odvolání proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 18. 8. 2004, kterým jmenovaný soud jako soud I. stupně vyhověl návrhu na zápis změn do obchodního rejstříku, spočívajících v zápisu převodu jmění akciové společnosti OMNIPOL a. s. na jejího hlavního akcionáře OMNYX, a. s. a ve změně firmy akciové společnosti OMNYX, a. s. na OMNIPOL a. s.
V důvodech ústavní stížnosti stěžovatel reprodukuje (ne zcela přesně) odůvodnění napadeného usnesení vrchního soudu, s nímž posléze polemizuje, a to zejména s názorem, že ochrana jeho práv je garantována zákonem v jiném než rejstříkovém řízení, a to ve speciálním ustanovení § 220p odst. 4 ve spojení s ust. § 220k obch. zákoníku. Vrchnímu soudu také vytýká, že odmítl aplikaci rozhodnutí Evropského soudu pro lidská práva ve věci Kreditní a průmyslové banky v. Česká republika. V ústavní stížnosti dává současně najevo nesouhlas s rozhodnutím Ústavního soudu ve věci sp. zn. IV.
ÚS 720/01 , v níž Ústavní soud řešil otázku účastenství akcionářů v rejstříkovém řízení poprvé a v návaznosti na důvody v něm uvedené dále zpochybňuje - z důvodů, jež podrobně rozvádí - ústavnost ustanovení § 131, § 220k, § 220p a dalších, které zmiňuje. Jak dovozuje i za pomoci usnesení Ústavního soudu ve věci sp. zn. Pl. ÚS 51/03 a disentu 4 soudců k uvedenému rozhodnutí, byla podle jeho názoru aplikace ust. § 220k a dalších obch. zák. v předmětném řízení bezprostřední, přitom zdůrazňuje, že právní úprava převodu jmění představuje určitý komplex a ústavní konformita jeho jednotlivých součástí musí být proto zkoumána komplexně, nikoliv po částech, neboť se jedná o spojené nádoby.
Poukazuje na to, že je v situaci, kdy ze strany soudů je odmítáno rozhodnout o zákonnosti převodu jmění v rejstříkovém řízení a jestliže by se pak dovolával v dalším řízení rozhodnutí o zákonnosti převodu jmění v řízení o neplatnost usnesení valné hromady, bude mu soudy sděleno, že ust. § 131 odst. 1 obch. zák. již nelze použít, protože převod jmění je již zapsán v obchodním rejstříku. Další v úvahu připadající řízení, tj. řízení o přezkoumání vypořádání, již akcionář má bez ohledu na to, zda podal návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady.
Právní úprava přezkumného řízení je navíc dle něj nejasná a rozporuplná tak, že znemožňuje smysluplnou aplikaci. Proto se závěrečným návrhem na zrušení rozhodnutí soudů obou stupňů spojil i návrh na zrušení "ustanovení § 220p a souvisejících obch. zák."
Z obsahu napadeného usnesení vrchního soudu je patrno, že tímto usnesením bylo odmítnuto podle § 218 písm. b) o. s. ř. odvolání stěžovatele proti rozhodnutí soudu I. stupně, jímž bylo vyhověno návrhu na zápis změn do obchodního rejstříku, jak shora uvedeno. Odvolací soud s odkazem na ust. § 200c odst. 1 o. s. ř. v odůvodnění svého rozhodnutí vysvětlil, že za účastníky daného rejstříkového řízení je možno považovat pouze jmenované akciové společnosti coby podnikatele a nikoliv však již stěžovatele, který nebyl navrhovatelem (sám nepodal návrh na změnu zápisu v obchodním rejstříku) ani nešlo o řízení v němž by byl osobou, která se podle zvláštních předpisů zapisuje do obchodního rejstříku.
Třeba také dodat, že v odůvodnění napadeného rozhodnutí zmínil vrchní soud příslušná ustanovení obchodního zákoníku pouze v rámci reprodukce vyjádření účastníka řízení OMNIPOLU a. s., sám však ve svých závěrech těmito ustanoveními výslovně neoperuje. Poté, co se seznámil s obsahem ústavní stížnosti a napadeného usnesení, dospěl Ústavní soud k názoru, že návrhům stěžovatele nelze vyhovět.
Vlastní podstatu ústavní stížnosti tvoří nesouhlas stěžovatele s komplexní platnou právní úpravou vztahující se k převodu jmění na hlavního akcionáře, a zejména pak se způsobem, jakým je řešena ochrana práv minoritních akcionářů. Námitkami vztahujícími se k této komplexní úpravě resp. posouzením její ústavnosti se však Ústavní soud, jak bude dále uvedeno, v rámci projednávané ústavní stížnosti, jejímž předmětem je toliko rozhodnutí rejstříkového soudu, nemohl zabývat.
K návrhu na zrušení zákonných ustanovení obchodního zákoníku nutno uvést, že napadené usnesení vrchního soudu, s nímž stěžovatel návrh na zrušení zákonných ustanovení obchodního zákoníku spojil, bylo vydáno, jak již shora uvedeno, s odkazem na ust. § 200c o. s. ř. Právě zněním tohoto ustanovení (a v návaznosti na v něm zmiňované ust. § 94 odst. 1 a 2 o. s. ř.) byl odůvodněn závěr jmenovaného soudu o tom, že stěžovatel není účastníkem daného rejstříkového řízení a tedy v důsledku aplikace tohoto ustanovení bylo odvolání stěžovatele podle § 218 písm. b) o.
s. ř. odmítnuto. Ustanovení obchodního zákoníku v napadeném usnesení přímo aplikována nebyla, v závěrech soudu nebyla dokonce ani zmiňována a stěžovatele proto nelze považovat za osobu oprávněnou k podání návrhu na jejich zrušení, neboť v jeho případě nejsou splněny podmínky ust. § 74 zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů, na které se odvolává ust. § 64 odst. 1 písm. e) citovaného zákona, jímž je Ústavní soud ve smyslu čl. 88 odst. 2 Ústavy ČR vázán. Spojený návrh na zrušení zákonných ustanovení byl proto podle § 43 odst. 2 písm. b) ve spojení s ust.
§ 43 odst. 1 písm. c) zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů, odmítnut.
V poměru k samotnému ústavní stížností napadenému rozhodnutí vrchního soudu pak Ústavní soud důvod pro svůj zásah pro porušení ústavně zaručených práv stěžovatele neshledal. Napadené usnesení bylo vrchním soudem řádně a srozumitelně odůvodněno, přičemž jeho závěry v zásadě odpovídají názorům, které k otázce účastenství minoritních akcionářů v rejstříkovém řízení dal najevo Ústavní soud ve své dosavadní judikatuře (např. rozhodnutí ve věci sp. zn. I. ÚS 185/98 ,
II. ÚS 21/03 ,
III. ÚS 527/05 , IV ÚS 720/01 a další), která je jak patrno z obsahu ústavní stížnosti stěžovateli známa, lze tak na ni odkázat, a Ústavní soud ani v posuzovaném případě nevidí důvodu se od ní odchylovat. S odkazem na důvody ve zmíněných rozhodnutích uvedené posoudil proto Ústavní soud ústavní stížnost stěžovatele napadající rozhodnutí obecných soudů jako neopodstatněnou, a proto ji podle § 43 odst. 2 písm. a) zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů, odmítl.
Poučení: Proti tomuto usnesení není odvolání přípustné. V Brně dne 26. ledna 2006