Česká republika
USNESENÍ
Ústavního soudu
Ústavní soud rozhodl v senátu složeném z předsedy Jana Svatoně (soudce zpravodaje) a soudců Pavla Šámala a Davida Uhlíře ve věci ústavní stížnosti stěžovatelky společnosti PBS GROUP, a.s., sídlem Krakovská 583/9, Praha 1, zastoupené Mgr. Hynkem Peroutkou, advokátem, sídlem Karlovo nám. 611/24, Praha 1, proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 13. února 2024 č. j. 27 Cdo 2124/2023-1024, za účasti Nejvyššího soudu jako účastníka řízení, a První brněnské strojírny Velká Bíteš, a. s., sídlem Vlkovská 279, Velká Bíteš a Bester Generacion UK LTD., sídlem Suite 163, 2 Lansdowne Road, Mayfair, Londýn, Velká Británie, jako vedlejších účastnic řízení, takto: Ústavní stížnost se odmítá.
1. Stěžovatelka se ústavní stížností domáhá zrušení napadeného usnesení, neboť tvrdí, že jím bylo porušeno její právo na soudní ochranu a spravedlivý proces podle čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod a čl. 6 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod.
2. Z ústavní stížnosti a jejích příloh vyplývá, že stěžovatelka se v řízení před obecnými soudy domáhala určení neexistence závazku 1. žalované (První brněnské strojírny Velká Bíteš, a. s.) poskytnout 2. žalované (Bester Generacion UK LTD.) jakékoliv plnění na základě smlouvy o poskytnutí záruky uzavřené mezi 1. žalovanou a 2. žalovanou dne 10. 5. 2016. Stěžovatelka svou žalobu odůvodnila tím, že právní jednání společností ze skupiny PBS (stěžovatelka, 1. žalovaná a společnost PBS ENERGO, a. s.) ve vztahu k projektu výstavby elektrárny na biomasu specifikovanou v žalobě a rozhodnutí účastnit se realizace tohoto projektu byla zatížena omylem v rozhodných skutečnostech vyvolaných 2.
žalovanou. Pro posouzení důvodnosti žaloby byla v dané věci klíčovou otázka, zda k vystavení záruky 1. žalovanou byl nutný předchozí souhlas stěžovatelky jako jediné akcionářky 1. žalované vykonávající působnost valné hromady 1. žalované ve smyslu § 421 odst. 2 písm. m) zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) ve znění účinném v době uzavření smlouvy o poskytnutí záruky, tj. do 31. 12. 2020.
3. Okresní soud ve Žďáru nad Sázavou rozsudkem ze dne 28. 6. 2021 č. j. 7 C 75/2020-925, žalobu stěžovatelky zamítl. Krajský soud v Brně (dále jen "odvolací soud") k odvolání stěžovatelky a 2. žalované rozsudkem ze dne 26. 1. 2023 č. j. 27 Co 154/2021-998, rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil. Odvolací soud se ztotožnil se závěrem soudu prvního stupně, že zákon o obchodních korporacích souhlas valné hromady 1. žalované (tj. souhlas stěžovatelky jako jediného akcionáře 1. žalované) k poskytnutí záruky za závazky společnosti PBS ENERGO nevyžadoval.
4. Dovolání stěžovatelky Nejvyšší soud odmítl ústavní stížností napadeným usnesením podle § 243c odst. 1 a 2 o. s. ř. jako nepřípustné.
5. Podstatou ústavní stížnosti, kterou stěžovatelka napadá pouze usnesení Nejvyššího soudu, je tvrzení, že Nejvyšší soud se nevypořádal s její dovolací argumentací a zabýval se jinou otázkou, než kterou stěžovatelka formulovala v dovolání. Stěžovatelka namítá, že její dovolací otázka směřovala k interpretaci § 421 odst. 2 písm. m) zákona o obchodních korporacích v tom smyslu, zda v tomto ustanovení uvedený výčet typů právních jednání je výčtem taxativním a požadavek souhlasu valné hromady se uplatní jen na smlouvu splňující všechny podstatné náležitosti smlouvy o převodu závodu (celého) či smlouvu o zřízení zástavního práva k závodu (celému), jako smluvních typů, anebo zda je nutné toto ustanovení vykládat podle jeho účelu tak, že dopadá i na další typy právních jednání s obdobným účinkem a důsledkem pro společnost a především její akcionáře.
Nejvyšší soud se podle stěžovatelky však zabýval jinou otázkou, a to, zda je pojem "části závodu" obsažený ve výše uvedeném ustanovení třeba vykládat ve formálním nebo materiálně-formálním smyslu, tedy zda musí být část závodu vymezena jako samostatná organizační složka nebo nikoliv. Stěžovatelka dále namítala, že se Nejvyšší soud nevypořádal s odkazy na judikaturu, z níž vyplývají odlišné závěry, na kterou poukazovala v dovolání.
6. Ústavní stížnost byla podána včas oprávněnou stěžovatelkou. Ústavní soud je k jejímu projednání příslušný. Stěžovatelka je řádně zastoupena (§ 29 až § 31 zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu) a vyčerpala všechny zákonné procesní prostředky k ochraně svých práv (§ 75 odst. 1 téhož zákona).
7. Ústavní soud předně připomíná, že zásadně nemá oprávnění zasahovat do rozhodovací činnosti obecných soudů, neboť nepředstavuje vrchol jejich soustavy, ale představuje zvláštní soudní orgán ochrany ústavnosti (srov. čl. 81, 83, 90 Ústavy). Nepřísluší mu tedy přehodnocovat skutkové a právní závěry obecných soudů, a neposuzuje proto v zásadě ani jejich stanoviska a výklady ke konkrétním ustanovením zákonů, nejde-li o otázky ústavněprávního významu. Do rozhodovací činnosti obecných soudů zasáhne Ústavní soud jen tehdy, pokud by postup těchto orgánů byl excesivní do té míry, že by překročil meze ústavnosti (srov. např. nález sp. zn. III. ÚS 224/98 ). O takovou situaci však v posuzované věci nejde.
8. S tvrzením stěžovatelky, že dovolací soud se nevypořádal s podstatou její dovolací otázky, se nelze ztotožnit. Jak Ústavní soud ověřil, Nejvyšší soud se zabýval interpretací pojmu "část závodu" právě ve vztahu k faktickým důsledkům záruky poskytnuté 1. žalovanou na majetkové poměry stěžovatelky. Závěr Nejvyššího soudu, že byť poskytnutí záruky 1. žalovanou mohlo mít v případě její realizace zásadní vliv na majetkové poměry 1. žalované, nevyžadovalo schválení stěžovatelky podle § 421 odst. 2 písm. m) zákona o obchodních korporacích, neboť nešlo o převod či zastavení závodu nebo jeho pobočky, vychází nejen ze zhodnocení formálních znaků, ale také faktických dopadů případné záruky.
K odkazu stěžovatelky na závěry jiného rozhodnutí Nejvyššího soudu, Ústavní soud uvádí, že jeho úkolem není výklad podústavního práva a ani sjednocování jeho výkladu, jelikož tento úkol primárně náleží právě Nejvyššímu soudu (srov. zejména § 14 zákona č. 6/2002 Sb., o soudech a soudcích ve znění pozdějších předpisů)
9. Ústavní soud nemá z ústavněprávního hlediska napadenému usnesení Nejvyššího soudu co vytknout. Toto rozhodnutí je řádně a podrobně odůvodněno, a to včetně posouzení interpretace § 421 odst. 2 písm. m) zákona o obchodních korporacích na posuzovanou věc. Za takových okolností není úkolem Ústavního soudu, aby toto posouzení přehodnocoval.
10. Ústavní soud konstatuje, že napadené rozhodnutí neporušilo základní práva stěžovatelky. Na základě výše uvedených skutečností Ústavní soud ústavní stížnost mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků podle § 43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu jako návrh zjevně neopodstatněný odmítl.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné. V Brně dne 7. května 2024
Jan Svatoň, v. r. předseda senátu