Česká republika
USNESENÍ
Ústavního soudu
Ústavní soud rozhodl v senátu složeném z předsedy Pavla Šámala a soudkyně zpravodajky Veroniky Křesťanové a soudce Jiřího Přibáně o ústavní stížnosti stěžovatele Mgr. Ing. Rudolfa Loskota, LL.M., MBA, zastoupeného JUDr. Petrem Bauerem, advokátem, sídlem Jinonická 804/80, Praha 5 - Košíře, proti usnesení Nejvyššího soudu č. j. 27 Cdo 298/2024-114 ze dne 28. ledna 2025 a rozsudku Vrchního soudu v Praze č. j. 14 Cmo 109/2023-92 ze dne 9. října 2023, za účasti Nejvyššího soudu a Vrchního soudu v Praze, jako účastníků řízení, a obchodní společnosti 1. zemědělská a. s. Chorušice akciová společnost, sídlem Chorušice 118, jako vedlejší účastnice řízení, takto: Ústavní stížnost se odmítá.
1. Stěžovatel se domáhá zrušení v záhlaví označených rozhodnutí; tvrdí, že jimi byla porušena jeho ústavně zaručená práva zakotvená v čl. 11 odst. 1 a 4, čl. 36 odst. 1 a čl. 37 odst. 3 Listiny základních práv a svobod a čl. 6 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod.
2. Stěžovatel se žalobou podanou u Krajského soudu v Praze domáhal, aby vedlejší účastnice byla povinna zapsat jej do jí vedeného seznamu akcionářů jako výlučného vlastníka v žalobě uvedených listinných akcií. Uvedl, že původní akcionář vedlejší účastnice Karel Přibík se smlouvami o převodu akcií uzavřenými 2. února 2022 zavázal převést na stěžovatele akcie na jméno vydané vedlejší účastnicí. Dne 6. června 2022 a dne 8. června 2022 stěžovatel požádal v souladu se stanovami vedlejší účastnice její představenstvo o udělení souhlasu s převodem akcií. Představenstvo dopisem z 24. června 2022 Karlu Přibíkovi a stěžovateli sdělilo, že žádost o souhlas s převodem akcií projednalo na svém zasedání konaném 17. června 2002 a rozhodlo, že požadovaný souhlas neuděluje. Stěžovatel v žalobě uvedl, že rozhodnutí představenstva o neudělení souhlasu s převodem akcií není řádné, neboť postrádá odůvodnění. V souladu s § 272 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), proto nastala nevyvratitelná právní domněnka, že souhlas s převodem akcií byl udělen.
3. Krajský soud rozsudkem č. j. 76 Cm 100/2022-66 ze dne 14. února 2023 žalobu zamítl (výrok I) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II). Vyšel z toho, že stanovami vedlejší účastnice je převoditelnost akcií na jméno omezena tak, že akcionář může bez souhlasu představenstva společnosti akcie převádět jen na příbuzné v řadě přímé, na svého manžela, sourozence nebo na jiného akcionáře (čl. 9 odst. 1 stanov), převoditelnost akcie na jméno na jiné osoby než uvedené v čl. 9 odst. 1 stanov je podmíněna souhlasem představenstva společnosti. Podle stanov smlouva o převodu akcií nenabude účinnosti dříve, než bude souhlas udělen. Neudělí-li představenstvo souhlas do 6 měsíců ode dne uzavření smlouvy o převodu akcií, nastávají tytéž účinky, jako při odstoupení od smlouvy, ledaže je ve smlouvě o převodu akcií určeno jinak (čl. 9 odst. 2 stanov).
4. Krajský soud uzavřel, že z ničeho nevyplývá, že by rozhodnutí představenstva vedlejší účastnice mělo obsahovat jakékoliv odůvodnění. Bylo na zvážení představenstva, zda souhlas s převodem akcií udělí či nikoliv, a důvody neudělení nebylo povinno Karlu Přibíkovi ani stěžovateli nijak sdělovat. Povinností představenstva je takové rozhodnutí včas doručit, a to jen v případě, že rozhodnutí učinilo. Pouze pokud by bylo zcela nečinné, nebo by rozhodnutí nedoručilo v zákonné lhůtě dvou měsíců, došlo by k nastoupení nevyvratitelné domněnky podle § 272 odst. 2 zákona o obchodních korporacích.
5. Vrchní soud v Praze k odvolání stěžovatele v záhlaví označeným rozsudkem rozsudek krajského soudu potvrdil (výrok I) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (výrok II). Ztotožnil se se závěrem krajského soudu, že je právem představenstva souhlas podle § 271 odst. 1 zákona o obchodních korporacích (a podle čl. 9 odst. 2 stanov) udělit nebo neudělit. Odůvodnění neuděleného souhlasu nutné není, což je zřejmé i z toho, že proti jeho neudělení se nelze (podle hmotného práva) nijak bránit.
6. Proti rozsudku krajského soudu podal stěžovatel dovolání, které Nejvyšší soud jako nepřípustné odmítl s odůvodněním, že závěr vrchního soudu je v souladu s judikaturou Nejvyššího soudu.
7. Stěžovatel nesouhlasí s tím, že jednání představenstva akciové společností, jímž rozhoduje o žádosti o poskytnutí souhlasu s převodem akcií, nemusí obsahovat jakýkoli důvod a nelze je přezkoumávat a kriticky hodnotit. Tento stav zcela pomíjí smysl příslušné právní úpravy (§ 270 odst. 1 zákona o obchodních korporacích), kterým je ochrana před spekulativními a nekalými excesy, nikoli bezdůvodné omezování převodu akcií. Postup představenstva považuje za účelové, svévolné, osobně motivované "zašpuntování" společnosti, kdy několik vybraných osob ovládá společnost s akcionářskou strukturou stovek větších i drobných akcionářů, a to na jejich úkor. Mimo jiné došlo i k porušení vlastnického práva Karla Přibíka, který nemohl zamýšleným způsobem zpeněžit svůj majetek (převést akcie na stěžovatele). Stěžovatel je přesvědčen, že (minimálně implicitní) náležitostí vyslovení nesouhlasu s převodem akcií je jeho odůvodnění, protože pouze v takovém případě je možné toto jednání představenstva podrobit zákonné kontrole akcionářů společnosti. Zdůrazňuje, že se nedomáhá nahrazení projevu vůle představenstva, ať již vyslovení souhlasu s převodem akcií nebo zápisu do seznamu akcionářů soudem, ale dožaduje se soudní ochrany proti vadnému jednání představenstva společnosti, které by mělo být spojeno se zákonnou sankcí nastoupení právní domněnky vyslovení souhlasu a v důsledku toho se zápisem stěžovatele do seznamu akcionářů vedlejší účastnice.
8. Ústavní stížnost je v části, v níž stěžovatel namítá porušení vlastnického práva Karla Přibíka, návrhem podaným někým zjevně neoprávněným [§ 43 odst. 1 písm. c) zákona o Ústavním soudu]. Ve zbylém rozsahu je ústavní stížnost přípustná a jsou splněny i ostatní procesní předpoklady pro řízení před Ústavním soudem.
9. Podstatou ústavní stížnosti je tvrzení stěžovatele, že v důsledku postupu představenstva vedlejší účastnice, který považuje za vadný pro absenci odůvodnění rozhodnutí o neudělení souhlasu s převodem akcií, došlo podle § 272 odst. 2 zákona o obchodních korporacích (nastoupením nevyvratitelné domněnky) k udělení souhlasu s převodem akcií a tím k povinnosti zápisu stěžovatele do seznamu akcionářů vedlejší účastnice.
10. Ústavní soud připomíná, že mu nepřísluší přehodnocovat skutkové a právní závěry obecných soudů, nejde-li o otázky ústavněprávního významu. Do výkladu podústavního práva zasahuje jen tehdy, byla-li aplikace práva v konkrétním případě neústavní. Taková pochybení v postupu soudů Ústavní soud neshledal.
11. Podle § 272 odst. 2 zákona o obchodních korporacích platí, že nerozhodne-li příslušný orgán společnosti do 2 měsíců od doručení žádosti, platí, že souhlas byl udělen.
12. Vrchní soud i Nejvyšší soud v napadených rozhodnutích ústavně souladným způsobem odůvodnily, že v souladu s doktrínou "minimalizace zásahů", podle níž může soud zasahovat do vnitřních poměrů obchodní společnosti jen v zákonem stanovených případech a za zákonem stanovených podmínek, rozhodnutí statutárního orgánu nemůže soud v občanském soudním řízení přezkoumávat. Takto nelze podrobit soudní kontrole ani (řádně oznámené) rozhodnutí představenstva o neudělení nesouhlasu, tím spíše nelze dovozovat závěr o jeho neplatnosti odkazem na absenci odůvodnění. Žádný právní předpis nestanoví, že by absence odůvodnění rozhodnutí představenstva o neudělení souhlasu s převodem akcií zakládala právní domněnku udělení takového souhlasu.
13. Závěrům obecných soudů nelze z pohledu ústavnosti nic vytknout. Pouhé přesvědčení stěžovatele, že by součástí rozhodnutí představenstva o udělení souhlasu či nesouhlasu s převodem akcií mělo být vždy odůvodnění, nemůže samo o sobě za situace, kdy právní úprava nic takového nestanoví, vést k úspěchu žaloby, v níž si stěžovatel vytvořil vlastní konstrukci zákonné domněnky založené na nesplnění podmínky odůvodnění rozhodnutí, zatímco zákon hovoří (pro nastolení nevyvratitelné domněnky udělení souhlasu) o nečinnosti orgánu společnosti po dobu 2 měsíců od doručení žádosti. Veškerá stěžovatelem v ústavní stížnosti předestřená argumentace není za tohoto stavu relevantní, a to tím spíše, že nerespektuje zákonem i judikaturou danou skutečnost, že proti rozhodnutí orgánu společnosti o vyslovení nesouhlasu (na rozdíl od vyslovení takového nesouhlasu jednotlivými akcionáři) se nelze právně bránit, resp. toto rozhodnutí nepatří mezi ty, jejichž neplatnosti se lze dovolat (viz § 45 odst. 4 a § 430 zákona o obchodních korporacích). Na uvedeném nic nemění zákonem stanovená povinnost členů orgánů společnosti nepřijímat rozhodnutí v rozporu s § 244 a § 212 odst. 2 občanského zákoníku, aby neporušili povinnost jednat s péčí řádného hospodáře. Porušení takových povinností však nebylo předmětem řízení před obecnými soudy.
14. Poukazuje-li stěžovatel na smysl právní úpravy a tvrdí, že závěry napadených rozhodnutí jsou s ní v rozporu, je nutno naopak uvést, že účelem § 272 odst. 2 zákona o obchodních korporacích je poskytnutí právní jistoty žadateli v tom, že o jeho žádosti bude rozhodnuto v přiměřené (zákonem kogentně stanovené) lhůtě a současně chrání žadatele proti nečinnosti příslušného orgánu společnosti.
15. O tom, že nezbytnou náležitostí rozhodnutí o žádosti není jeho odůvodnění, svědčí i to, že zákon nevyžaduje pro takové rozhodnutí písemnou formu, a proto lze považovat za doručení rozhodnutí i osobní přítomnost žadatele na zasedání orgánu, kde se vyhlašuje výsledek rozhodování (jinak lze samozřejmě doručovat písemný zápis ze zasedání orgánu, na němž bylo přijato příslušné rozhodnutí). Jde tedy čistě jen o to, aby se žadatel prokazatelně seznámil s výsledkem rozhodování o souhlasu příslušného orgánu společnosti, jež tak činí zcela na základě vlastního uvážení (nestanoví-li stanovy jinak). Nebylo tedy povinnosti představenstva vedlejší účastnice žádosti stěžovatele vyhovět, ani mu vysvětlovat důvody neposkytnutí souhlasu s převodem akcií. V důsledku neudělení souhlasu žádná ze stěžovatelem uzavřených smluv o úplatném převodu akcií nenabyla účinnosti a Karel Přibík je nadále akcionářem vedlejší účastnice. Není zřejmé, v čem by měl spočívat zásah do vlastnického práva stěžovatele, který si musel být při uzavírání smlouvy o převodu akcií vědom ustanovení stanov vedlejší účastnice, která podmiňují nabytí účinnosti smlouvy o převodu akcií souhlasem představenstva. Skutečnost, že stěžovatel přikládá textu zákona význam, který z jeho obsahu nevplývá, opodstatněnost ústavní stížnosti založit nemůže.
16. Z výše uvedených důvodů Ústavní soud ústavní stížnost odmítl zčásti jako návrh podaný někým zjevně neoprávněným podle § 43 odst. 1 písm. c) zákona o Ústavním soudu a zčásti jako návrh zjevně neopodstatněný podle § 43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné. V Brně 4. června 2025
Pavel Šámal v. r.
předseda senátu