Česká republika
USNESENÍ
Ústavního soudu
Ústavní soud rozhodl v senátu složeném z předsedy senátu Jana Svatoně, soudce zpravodaje Davida Uhlíře a soudce Pavla Šámala ve věci ústavní stížnosti stěžovatelky společnosti Vodárny Kladno - Mělník, a.s., se sídlem U vodojemu 3085, Kladno, zastoupené Mgr. Markem Vojáčkem, advokátem, se sídlem v Praze, Na Florenci 2116/15, proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. května 2019 č. j. 27 Cdo 5127/2017-452, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. února 2024 č. j. 27 Cdo 1213/2022-549 a usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 5. října 2021 č. j. 14 Cmo 487/2010-509, takto: Ústavní stížnost se odmítá.
1. Stěžovatelka se na Ústavní soud obrátila s návrhem na zrušení výše citovaných rozhodnutí s tvrzením, že jimi došlo k porušení jejích práv, garantovaných v čl. 36 Listiny základních práv a svobod.
2. Usnesením ze dne 5. 10.2021 č. j. 14 Cmo 487/2010-509 Vrchní soud v Praze jako odvolací soud ve věci navrhovatelky Compas Capital Consult, s.r.o. (vedlejší účastnice řízení před Ústavním soudem) za účasti stěžovatelky a Městského státního zastupitelství v Praze, změnil rozhodnutí soudu prvního stupně tak, že se vyslovuje neplatnost usnesení valné hromady (jak je specifikována dále) a že se stěžovatelce ukládá povinnost k náhradě nákladů řízení. Odvolací soud tak učinil mj. s ohledem na závazný právní názor, který dovolací soud vyslovil ve svém předchozím usnesení ze dne 23. 5. 2019 č. j. 27 Cdo 5127/2017-452 (první napadené rozhodnutí dovolacího soudu) Stěžovatelčino dovolání proti tomuto usnesení bylo odmítnuto usnesením Nejvyššího soudu ze dne 27. 2. 2024 č. j. 27 Cdo 1213/2022-549.
3. Stěžovatelka v ústavní stížnosti k podstatě věci zejména uvedla, že je obchodní společností, jejímž účelem je zachování vlastnictví a rozvoj vodárenské a kanalizační sítě, zajištění její údržby a obnovy, zabezpečení dodávky kvalitní pitné vody obyvatelům a efektivní čištění odpadních vod. Vedlejší účastnice je jednou z akcionářek stěžovatelky s podílem na akciích ve výši 0,0035. Počínaje rokem 2002 napadá řadu usnesení společností činných ve vodárenském průmyslu, jejichž akcie vlastní. Jednou z rozporovaných valných hromad byla i valná hromada stěžovatelky, konající se dne 28.
4. 2004, které se účastnila převážná většina akcionářů stěžovatelky. Akcionáři stěžovatelky sestávají především z obcí a měst a mezi nejvýznamnější patří město Kladno. V letech 2002 a 2003 řada akcionářů projevila vůli své akcie převést za úplatu třetí osobě. Ještě před realizací samotného převodu akcií tito akcionáři uzavřeli se společností Česká spořitelna, a.s. v této souvislosti příkazní smlouvu, která obsahovala mj. oprávnění České spořitelny vykonávat veškerá práva spojená s akciemi, které jsou předmětem smlouvy o budoucí smlouvě o koupi akcii.
Někteří akcionáři stěžovatelky byli na valné hromadě zastoupeni zmocněncem na základě plné moci, a to JUDr. Martinem Kortou.
4. Od zahájení soudního řízení v roce 2004 prošla projednávaná věc všemi instancemi soudní soustavy a soudy shledaly námitky vedlejšího účastníka nedůvodnými. Nálezem ze dne 10. 10. 2017 sp.zn. 111 ÚS 3733/15 nicméně Ústavní soud poslední rozhodnutí dovolacího soudu zrušil, když vytkl, že v daném dovolacím řízení postupoval formalistický a izoloval otázky předestřené navrhovatelkou, a to zejména s ohledem na řadu dalších řízení, která navrhovatel zahájil, a s tím související potřebu některé otázky v těchto řízení sjednotit.
Konečné řešení příslušných otázek však - s ohledem na limity ústavního přezkumu - ponechal na nalézacích soudech. Následně odvolací soud převzal závěr dovolacího soudu, že plné moci jsou neplatné a že tato skutečnost zakládá rozpor se zákonem, jež je důvodem neplatnosti usnesení valné hromady. Současně odvolací soud uzavřel, že veškeré hlasy realizované prostřednictvím JUDr. Korty na valné hromadě jsou neplatné, aniž by se zabýval otázkou vlivu absence těchto hlasů na přijetí usnesení valné hromady.
5. Stěžovatelka ve věci poukázala na ustanovení § 131 odst. 3 obchodního zákoníku, které stanoví důvody, bránící soudu neplatnost rozhodnutí valné hromady vyslovit, a to bez ohledu na případné porušení právních předpisu či stanov společnosti. Jedním z důvodů, pro který nelze neplatnost rozhodnutí valné hromady vyslovit, je pak skutečnost, že důsledkem shledaného porušení právních předpisů či stanov je jen nepodstatné porušení práv osob oprávněných se domáhat vyslovení neplatnosti, popřípadě jiných osob, anebo skutečnost, že porušení nemělo závažné právní následky. Uvedené ustanovení tak zahrnuje princip proporcionality a judikatura Nejvyššího soudu je ustálená v tom, že je proto nezbytné vždy zvážit závažnost porušení zákona (stanov) - tedy poměřovat důsledky takového porušení pro práva navrhovatele, samotné společnosti a ostatních akcionářů.
6. Konkrétně se jednalo o JUDr. Kortu, který na valné hromadě zastupoval některé akcionáře, a to na základě mu udělených plných mocí. Podle odvolacího soudu nejsou plné moci platné, a JUDr. Korta proto nebyl oprávněn příslušné akcionáře na Valné hromadě zastupovat, a tedy ani hlasovat pro přijetí usnesení valné hromady. Stěžovatela však namítala, že akcionáři, které JUDr. Korta zastupoval a jejichž jménem hlasoval pro přijetí usnesení valné hromady, disponovali pouze zlomkem hlasů, a tato skutečnost tedy neměla žádný vliv na to, zda bude usnesení valné hromady přijato.
7. Ústavní stížnost je zjevně neopodstatněná.
8. Po přezkoumání věci Ústavní soud shledal, že ústavní stížnost spočívá pouze v polemice s řádně zdůvodněnými závěry obecných soudů. Námitka stěžovatelky ohledně porušení práva na řádný proces ve smyslu čl. 36 Listiny základních práv a svobod, a ani jiných základních práv, tak nemůže obstát. Soudní řízení proběhlo postupem odpovídajícím principům zakotveným v hlavě páté Listiny základních práv a svobod a jeho závěr je třeba považovat za výsledek nezávislého soudního rozhodování, jemuž z hlediska ochrany ústavnosti nelze nic vytknout.
Vedení řízení, zjišťování a hodnocení skutkového stavu, výklad podústavního práva a jeho aplikace na jednotlivý případ je věcí obecných soudů a o zásahu Ústavního soudu do jejich rozhodovací činnosti lze uvažovat pouze za situace, kdy je jejich rozhodování stiženo vadami, které mají za následek porušení ústavnosti. Ani Nejvyšší soud, ani ostatní soudy rozhodující ve věci nepochybily žádným způsobem, zejména ne takovým, který by zasahoval do ústavní roviny.
9. K podstatě věci odvolací soud shrnul, že řešené porušení zákona, či jeho obcházení mělo zcela zásadní právní následky, neboť na valné hromadě hlasovaly osoby, které k tomu neměly platné oprávnění. Plné moci, udělené v daném případě, odporovaly zásadám poctivého obchodního styku a v souladu s ustanovením § 265 obchodního zákoníku tak nepožívaly právní ochrany. Přijatá napadená usnesení valné hromady odvolací soud proto považoval za závažná rozhodnutí, představující podstatný význam a významný zásah nejen do práv navrhovatelky, ale i všech ostatních akcionářů, a proto neshledal prostor pro aplikaci § 131 odst. 3 obchodního zákoníku.
Dovolací soud pak k námitce stěžovatelky, že závěry formulované odvolacím soudem v napadeném usneseni neodpovídají požadavku na proporcionalitu následku v podobě vysloveni neplatnosti napadených usnesení valné hromady, doplnil, že stěžovatelka přehlíží závěr Ústavního soudu, podle něhož v projednávané věci nejde pouze o zákonná práva stěžovatelky jako akcionářky, ale též o ústavní právo vlastnit majetek podle čl. 11 odst. 1 Listiny základních práv a svobod, související s povinnosti státu poskytnout menšinovým akcionářům náležitou ochranu, a to zvlášť před zneužitím postavení většinového akcionáře.
10. Na těchto závěrech není nic neústavního. Stěžovatelka nesouhlasí s výkladem soudů rozhodujících ve věci a trvá na vlastním právním názoru, který jediný považuje za správný. Pouhý nesouhlas se závěry soudů či nastínění vlastního právního názoru na výklad a použití dotčených zákonných ustanovení však opodstatněnost ústavní stížnosti založit nemůže.
11. Pro úplnost nutno konstatovat, že napadení usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 5. 2019 č. j. 27 Cdo 5127/2017-452 je nepřípustným návrhem, neboť tímto rozsudkem bylo usnesení odvolacího soudu zrušeno a věc byla vrácena k dalšímu řízení, jak ostatně uvádí sama stěžovatelka. Ta poté již procesně správně napadla následná (závěrečná) rozhodnutí ve věci, tedy usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 2. 2024 č. j. 27 Cdo 1213/2022-549 a usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 5. 10. 2021 č. j. 14 Cmo 487/2010-509.
12. Ústavní stížnost tak byla odmítnuta jako návrh zjevně neopodstatněný podle ust. § 43 odst. 2 písm. a) a zčásti jako návrh nepřípustný podle ust. § 43 odst. 1 písm. e) zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné. V Brně dne 5. listopadu 2024
Jan Svatoň v. r. předseda senátu