Česká republika
USNESENÍ
Ústavního soudu
Ústavní soud rozhodl v senátu složeném z předsedy Jiřího Přibáně, soudkyně zpravodajky Veroniky Křesťanové a soudce Martina Smolka o ústavní stížnosti stěžovatelky Nadace českého kubismu, sídlem Libodřice 111, zastoupené Mgr. Milanem Cápalem, advokátem, sídlem Na Příkopě 859/22, Praha 1 - Nové Město, proti usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 2648/2024-106 ze dne 12. září 2025, usnesení Vrchního soudu v Praze sp. zn. 9 Cmo 286/2023 ze dne 23. května 2024 a usnesení Městského soudu v Praze č. j. N 468/RD159/MSPH, Fj 390188/202/MSPH ze dne 27. října 2023, za účasti Nejvyššího soudu, Vrchního soudu v Praze a Městského soudu v Praze, jako účastníků řízení, takto: Ústavní stížnost se odmítá.
1. Stěžovatelka se domáhá zrušení v záhlaví označených rozhodnutí. Tvrdí, že jimi soudy porušily její základní práva zaručená v čl. 2 odst. 3, čl. 11 a čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod ve spojení s čl. 3 a 4 Ústavy České republiky.
2. Stěžovatelka podala návrh na provedení změny zápisu v nadačním rejstříku. Změna měla spočívat ve výmazu původního zakladatele nadace a zápisu nového "zakladatele nadace" (navrhovaný zakladatel).
3. Městský soud v Praze návrh stěžovatelky napadeným usnesením zamítl.
4. Vrchní soud v Praze k odvolání stěžovatelky usnesení městského soudu potvrdil. Opřel se o zákonnou úpravu a konstatoval, že role zakladatele se uplatní při nastavení základních parametrů nadace v rámci zakládací listiny. Zakladatel nemůže odstoupit ze svého postavení, nemůže jej převést či jinak s ním nakládat. Zákaz převoditelnosti podle vrchního soudu plyne jak z judikatury, tak z právní doktríny, včetně právní doktríny zahraniční.
5. Nejvyšší soud napadeným usnesením dovolání stěžovatelky zamítl. Zprvu zmínil prostý jazykový výklad, který by mohl vést k závěru, že změna osoby zakladatele je možná (neboť ji zákon výslovně nezakazuje), následně jej však za použití dalších metod výkladu přesvědčivě odmítl. Své závěry opřel o doktrínu i blízké zahraniční právní úpravy. Vysvětlil, že pozice zakladatele je stále svázána s konkrétní osobou zakladatele. Ten sice může některá svá oprávnění (např. jmenovat členy orgánu nadace) delegovat na třetí osobu, ale ani tím nedochází k převodu postavení (pozice) zakladatele, která je svázána s nadační vůlí zachycenou v zakládací listině. Zdůraznil zásady separace a zpodstatnění, na nichž stojí nadační právo. Výjimky ze zásady separace nadace od zakladatele je třeba posuzovat restriktivně. Uzavřel, že občanský zákoník převedení osobního postavení zakladatele nadace na jinou osobu nedovoluje.
6. Stěžovatelka namítá, že obecné soudy omezily její právo jednat v mezích zákona a zasáhly jak do autonomie vůle původního a navrhovaného zakladatele ve smyslu čl. 2 odst. 3 Listiny, tak do autonomie stěžovatelky ve smyslu nálezu sp. zn. I. ÚS 167/04 ze dne 12. května 2004. Stěžovatelka má za to, že zakladatel má možnost uspořádat si právní poměry nadace podle vlastní vůle, a to včetně dohody o převodu zakladatelského postavení. Kromě toho občanský zákoník z této moderní dispozitivní koncepce vychází, není tudíž podle stěžovatelky možné přejímat zahraniční úpravu (jak to učinil Nejvyšší soud) tak, že by vedla k omezení základních práv ve větší míře, než stanoví česká právní úprava. Z toho, že zákon převod zakladatelského postavení neupravuje, nelze vyvozovat absolutní zákaz převodu. Zákonodárce mohl převod výslovně vyloučit, jako například u ústavů, avšak tak neučinil.
7. Stěžovatelka nesouhlasí ani s argumentem ochrany stability a účelu nadace. Navrhovaný zakladatel se v nadaci aktivně angažuje, pečuje o její zájmy, jeho činnost je pro naplnění účelu nadace a jejímu rozvoji nezbytná. Původní zakladatel - obecně u jakékoli nadace - je však výkladem přijatým obecnými soudy nucen proti své vůli setrvat ve své pozici se všemi pravomocemi, nebo se jí vzdát. Přitom v souzené věci je funkce zakladatele čestnou funkcí. Napadená rozhodnutí jsou přehnaně formalistická, nereflektují reálné potřeby fungování nadace a brání zakladateli v rozhodování o vnitřních poměrech nadace po jejím založení.
8. Stěžovatelka také upozorňuje, že v minulosti rejstříkový soud změnu zakladatele nadace (Nadace táta a máma) připustil, a nyní soudy nevysvětlily, proč rozhodly jinak. Tím porušily princip rovnosti před zákonem a princip právní jistoty.
9. Procesní předpoklady pro řízení o ústavní stížnosti byly splněny.
10. Podstatou ústavní stížnosti je otázka, zda je přípustné po vzniku nadace změnit zakladatele nadace dohodou mezi původním zakladatelem nadace a novým "zakladatelem nadace" a zda případný zákaz takového právního jednání, výslovně nestanovený zákonem, zasahuje do autonomie vůle zakladatele, navrhovaného zakladatele a nadace.
11. Ustanovení čl. 2 odst. 3 Listiny a čl. 2 odst. 4 Ústavy zaručují základní právo jednotlivcům na to, aby veřejná moc respektovala autonomní projevy jejich osobnosti, včetně projevů volních, které mají odraz v konkrétním jednání, není-li zákonem výslovně zakázáno.
12. Ústavou použitý pojem zákon není synonymem pro (prostý) text (znění) zákona. Ani vázanost soudce zákonem není jen vázaností textem zákonného ustanovení, které stanovil zákonodárce (Parlament). Jazykový (doslovný) výklad je pouze prvotním přiblížením se obsahu právní normy. Zjišťování obsahu právních norem (interpretace) směřuje - za využití různých interpretačních metod - ke hledání smyslu a účelu právní normy (objektivně teleologický výklad), za pomoci zejména výkladu formálně systematického a subjektivně historického (blíže viz Melzer, F., Tégl, P., Komentář k § 2, in Melzer, F., Tégl, P. a kolektiv, Občanský zákoník - velký komentář. Svazek I. § 1 až 117, Praha: Leges, 2013, s. 69 až 77). Při procesu interpretace se kromě textu zákonných ustanovení hledí k jejich účelu, jejich vzniku, systematickým souvislostem právního řádu a dalším požadavkům plynoucím z ústavního pořádku [srov. nález sp. zn. Pl. ÚS 21/96 ze dne 4. února 1997 (N 13/7 SbNU 87; 63/1997 Sb.) a § 2 občanského zákoníku]. Soudům s ohledem na demokratický charakter státu přísluší zákony především interpretovat, nikoli je měnit (čl. 95 odst. 1 Ústavy). Soudy mohou vykročit i mimo hranice nejširšího možného jazykového významu zákonných ustanovení (mimo výklad v užším slova smyslu), respektují-li přitom obecně uznávané metody dotváření práva. Dotváření zákona soudy (a jinými orgány aplikujícími právo) je proto při respektování metodologie právní interpretace ústavně přípustné, ledaže je ze zvlášť významných důvodů spojených s právní jistotou vyloučené (zejm. zákaz analogie v neprospěch pachatele v trestním právu hmotném). Dotváření zákona současně vyžaduje, aby soud, pohybující se za hranicemi jazykového významu, své závěry náležitě odůvodnil (nález sp. zn. Pl. ÚS 23/24 ze dne 11. září 2024, body 32 a 34 an.).
13. Obecné soudy v posuzované věci z výše uvedených výkladových standardů nijak nevybočily a neústavního výkladu se nedopustily. Změnou v osobě zakladatele nadace se ústavně přijatelně zabývaly a velmi podrobně a srozumitelně vysvětlily, v čem postavení zakladatele nadace spočívá, na jakých obecných principech je založeno nadační právo a proč není přípustné, aby zakladatel nadace svým projevem vůle (dohodou) na jiného svou zakladatelskou pozici převedl. Jinak řečeno, ač to zákon výslovně nestanoví, lze výkladem, který z ústavního pohledu obstojí, dospět k závěru, že není přípustné, aby původní zakladatel nadace dohodou s novým "zakladatelem nadace" převedl své postavení (pozici) zakladatele nadace s následkem změny v osobě zakladatele nadace. I pokud by se na absenci výslovného vyslovení zákazu mělo nahlížet jako na mezeru v právu, pak jde zjevně o mezeru nevědomou, kterou obecné soudy ústavně konformně překlenuly.
14. Ústavní soud se neztotožnil s námitkou o zásahu do práva stěžovatelky na soudní ochranu ve spojení s právem na autonomii vůle a svobodu jednání. Stěžovatelka ve stížnosti mnohdy směšuje zcela jedinečné postavení zakladatele nadace při zakládání nadace s postavením (především pak oprávněními) zakladatele, které si zakladatel svým projevem vůle pro sebe vymezil pro dobu trvání její samostatné existence. Mezi těmito pozicemi je však zásadní rozdíl - po vzniku nadace zakladatel v zásadě (vyjma přípustných výjimek) nemá možnost do samostatného právního života nadace zasahovat. Ústavní soud neshledává ničeho, v čem by soudy pochybily a odepřely stěžovatelce soudní ochranu pro její další fungování a naplňování účelu. Z její argumentace není zřejmé, proč by mělo být účelné provést navrhovanou změnu v pozici zakladatele a jak by měl takový postup napomoci naplňování účelu nadace a jejímu rozvoji. Ostatně sama stěžovatelka odkazuje na úpravu oprávnění v nadační listině, která zakladatel delegoval na jiné orgány nadace (jmenování členů správní rady jmenuje advokátní kancelář navrhovaného zakladatele, nikoli zakladatel, mechanismus obměny orgánů je oprávněním správní rady, jejímž předsedou je navrhovaný "zakladatel") a upozorňuje, že pozice zakladatele je čestnou funkcí. Nelze proto dovodit, že by bylo na překážku naplňování účelu nadace, jejímu rozvoji a efektivní správě nadace, jestliže by nedošlo ke změně zápisu zakladatele. Obecné soudy si naopak tím, že nepřipustily změnu v osazení pozice zakladatele, zachovaly principy nadačního práva (zejména princip separace, tj. oddělenosti sfér zakladatele a nadace) a stěžovatelce její samostatnost a vnitřní autonomii.
15. Ani argument angažovaností navrhovaného zakladatele a nezbytností jeho činnosti pro stěžovatelku proto není z ústavněprávního hlediska relevantní. Pakliže navrhovaný zakladatel svou činností napomáhá naplňování účelu nadace, pečuje o její zájmy a aktivně se angažuje, odráží taková činnost zejména postavení předsedy správní rady, nikoli však zakladatele vzhledem k oddělení (separaci) zakladatele od nadace. Námitka, že si ostatní zakladatelé nadací nemusí uvědomit, že osoba zakladatele je neměnná, stěží může obstát, pakliže české nadační právo stojí na výše zmiňovaném principu. Cílí-li navrhovaný zakladatel na to, aby byl tím, který se nějak zasloužil o založení stěžovatelky a přinesl jedinečnou vizi vtělenou do jejího účelu, nic mu nebrání založit nadaci novou a se stěžovatelkou sfúzovat. Chtěl-li mít zakladatel zachovanou možnost disponovat se svou pozicí, měl možnost založit jinou právnickou osobu korporačního typu. Námitky stěžovatelky tak nedosahují ústavněprávní relevance a zůstávají v rovině podústavního práva.
16. Stížnostní námitky jsou tak spíše obecného charakteru směřující proti právní úpravě týkající se fundací a jejich fungování. Změna, resp. převoditelnost pozice zakladatele po vzniku nadace by naopak nevhodně přibližovala nadace korporačním právním formám korporačním. Nadace (resp. každá fundace) je specifická právě tím, že je právnickou osobou vytvořenou osamostatněním majetku k určitému účelu a při jejím vzniku hraje ustavovací vůle zakladatele jedinečnou a dominantní roli. Snaha udělat z pozice zakladatele "převoditelný statek" by ve svém důsledku nabourala zákonodárcem chtěnou povahu nadace (fundace), jako nástroje ke sledování především účelu původního zakladatele (jedinečnost jeho vize). Tento jedinečný projev vůle zakladatele zároveň nelze vzít zpět, ani jej odvolat; jde o nevratnou změnu s omezenými možnosti vlivu na život nadace (srov. Bajer, J. in Petrov, J. Výtisk, M. Beran, V. a kol., Občanský zákoník: Komentář, 2. vydání, C. H. Beck, 2019, s. 360). Tento přístup potvrzuje i dosavadní aplikační praxe (viz blíže např. právně nezávazný Český nadační kodex, který označuje nadaci je samostatnou osobou oddělenou od volní sféry svého zakladatele {Kolektiv autorů. (2024). Český nadační kodex. [online]. Dostupné z: nadacnikodex.cz}. Obecné soudy jedinečnost tohoto projevu vůle stěžovatelce vyčerpávajícím způsobem vysvětlily.
17. K tvrzenému chybějícímu výslovnému zákazu Ústavní soud neshledává nic protiústavního na výkladu Nejvyššího soudu, který poukázal na to, že jazykový výklad není výkladem jediným, a ústavně souladně vysvětlil, proč se s tímto výkladem nespokojil. Mnoho ustanovení občanského zákoníku by při přístupu, který stěžovatelka prosazuje - tedy možnost odchýlit se od všech ustanovení, která neobsahují výslovný zákaz - by vedlo ke zcela absurdním závěrům. Na tom, že okruh kogentních norem soukromého práva je mnohem širší než ten, který zahrnuje jen ty s výslovným zákazem, se shoduje i doktrína (srov. Melzer, F., Tégl, P., Komentář k § 1, in Melzer, F., Tégl, P. a kolektiv: Občanský zákoník - velký komentář, Svazek I., § 1 až 117. Praha: Leges, 2013, s. 55; Petrov, J., Komentář k § 1 in Petrov, J., Výtisk M. a kol. Občanský zákoník. Komentář. 2. vydání: Praha C. H. Beck, 2019, s. 11 an.). Srovnání se zahraničními právními úpravami nadací a právně-teoretické chápání této právnické osoby také není nijak nepřiměřené. Pro úplnost je vhodné dodat, že jednak český právní řád neexistuje ve vakuu, a právní normy v občanském zákoníku nevznikaly "na zelené louce", jednak právě zahraniční právní úprava (rakouská a lichtenštejnská), na níž Nejvyšší soud odkazuje a jíž se do jisté míry současná právní úprava nadací (fundací) inspirovala (srov. Důvodová zpráva k občanskému zákoníku k § 303 a násl.), je liberální a přiznává po vzniku nadace zakladatelům více práv než úprava česká, ale převod také nepřipouští.
18. Jak již Ústavní soud poznamenal, argumenty stěžovatelky jsou tak bližší spíše korporačnímu než fundačnímu právu a bezdůvodně směřují ke stírání podstatných rozdílů mezi jednotlivými právními formami. Srovnává-li pak stěžovatel nadaci a ústav, a dovozuje-li z § 406 odst. 2 občanského zákoníku převoditelnost postavení (pozice) zakladatele, což Ústavnímu soudu v této věci nepřísluší hodnotit, pak ale zcela při svém závěru pomíjí § 418 občanského zákoníku. Z něj plyne, že v ostatním se na právní poměry ústavu použijí obdobně ustanovení o nadaci. Nikoli opačně. Ústavnímu soudu není zřejmé, jak ze stěžovatelkou tvrzené přípustnosti převodu u ústavu lze dovodit přípustnost pro nadaci.
19. Stěžovatelka nevysvětluje ani to, jak by měla nemožnost změny zakladatele zasáhnout do práva nadace (stěžovatelky) vlastnit majetek, jelikož k okamžiku vzniku nadace dochází k osamostatnění majetku, který pak existuje nezávisle na vůli zakladatele, což zrcadlí zjevně zákonodárcem zamýšlenou samotnou podstatu této právní formy.
20. V neposlední řadě Ústavní soud uvádí, že s argumentací stěžovatelky ohledně zápisu změny zakladatele u jiné nadace (Nadace táta a máma) se obecné soudy napadenými rozhodnutími dostatečně vypořádaly tím, že v odůvodnění (v obecné rovině) přesvědčivě vysvětlují, proč není přípustné po vzniku nadace změnit zakladatele nadace. Jinak řečeno, konkrétní zápis považují za exces, který nemá oporu v zákoně, nikoli za následováníhodný postup.
21. Ústavní soud z výše uvedených důvodů ústavní stížnost odmítl mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků jako návrh zjevně neopodstatněný podle § 43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné. V Brně 10. prosince 2025
Jiří Přibáň v. r.
předseda senátu