Česká republika
USNESENÍ
Ústavního soudu
Ústavní soud rozhodl v senátě složeném z předsedy Jana Svatoně a soudců Pavla Šámala (soudce zpravodaje) a Davida Uhlíře o ústavní stížnosti obchodní společnosti Ostrovská teplárenská, a. s., sídlem Mořičovská 1210, Ostrov, zastoupené Mgr. Petrem Šindelářem, LL.M., advokátem, sídlem Chebská 355/49, Karlovy Vary, proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. prosince 2023 č. j. 27 Cdo 1537/2023-890, rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 6. prosince 2022 č. j. 4 Cmo 106/2022-850 a rozsudku Krajského soudu v Plzni ze dne 28. března 2022 č. j. 44 Cm 83/2018-791, za účasti Nejvyššího soudu, Vrchního soudu v Praze a Krajského soudu v Plzni, jako účastníků řízení, a R. H., jako vedlejšího účastníka řízení, takto: Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění
1. Stěžovatelka se ústavní stížností podle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy České republiky (dále jen "Ústava") domáhá zrušení v záhlaví uvedených rozhodnutí pro rozpor s čl. 4 Ústavy a čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod.
2. Z ústavní stížnosti a napadených rozhodnutí se podává, že vedlejší účastník se po stěžovatelce jako její bývalý statutární ředitel žalobou domáhal zaplacení 421 034 Kč s příslušenstvím za nevyplacenou výkonnostní roční odměnu. Stěžovatelka v řízení uplatnila vůči vedlejšímu účastníkovi vzájemný návrh na zaplacení celkem 6 902 097,11 Kč s příslušenstvím, sestávající mimo jiné z požadavku na náhradu škody ve výši 4 953 295,03 Kč způsobenou porušením jeho povinnosti ve funkci jednat s péčí řádného hospodáře při dispozicích s emisními povolenkami stěžovatelky.
3. Krajský soud v Plzni (dále jen "krajský soud") napadeným rozsudkem vyhověl žalobě vedlejšího účastníka a vzájemný návrh stěžovatelky zamítl. Podle krajského soudu vedlejší účastník disponoval s emisními povolenkami s péči řádného hospodáře. Vedlejší účastník uzavřel v roce 2014 za stěžovatelku smlouvu o úschově emisních povolenek se společností VE jako schovatelkou. V roce 2016 vyšlo najevo, že schovatelka je ve finančních problémech, na což vedlejší účastník reagoval výpovědí povolenek ihned, jakmile se to dozvěděl. Dříve informace o finančních problémech objektivně neměl k dispozici. O tom svědčí mimo jiné též dosavadní zisková a bezproblémová spolupráce stěžovatelky a schovatelky, což rovněž vylučuje pochybení vedlejšího účastníka tím, že smlouvu o úschově dříve vůbec uzavřel.
4. Vrchní soud v Praze (dále jen "vrchní soud") napadeným rozsudkem k odvolání stěžovatelky potvrdil napadený rozsudek krajského soudu. Vrchní soud rovněž shledal, že vedlejší účastník není odpovědný za škodu způsobenou při dispozicích s emisními povolenkami, protože jednal s péčí řádného hospodáře. Předtím, než vedlejší účastník požádal o vrácení povolenek od schovatelky, neměl konkrétní informace o jejích finančních problémech. Na ty upozornila až na jaře roku 2016 obchodní ředitelka schovatelky a vedlejší účastník poté učinil všechny kroky k získání povolenek zpět. Zanedbáním péče řádného hospodáře nebylo ani samotné uzavření smlouvy o úschově, protože stěžovatelka i schovatelka po dobu několika let bez problémů spolupracovaly a stěžovatelka z toho měla nezanedbatelný zisk.
5. Následné dovolání stěžovatelky Nejvyšší soud odmítl, protože je neshledal přípustným. Podle Nejvyššího soudu závěry obecných soudů o souladu jednání vedlejšího účastníka s péčí řádného hospodáře odpovídají ustálené rozhodovací praxi, která klade důraz na to, že jde o odpovědnost za výkon funkce a vyvinuté úsilí, nikoli za výsledek, a že je třeba posuzovat znalosti a informovanost člena statutárního orgánu kapitálové společnosti v době přijetí podnikatelského rozhodnutí, jakož i jeho loajalitu. Vrchní soud se zabýval též předvídatelností vzniku škody, tedy tím, zda "imaginární rozumně pečlivý správce" mohl riziko rozpoznat. Nejvyšší soud zde zdůraznil zjištění obecných soudů, že vedlejší účastník neměl k dispozici žádné informace o finančních problémech schovatelky a že obě společnosti měly několik let bezproblémovou obchodní spolupráci.
6. Stěžovatelka tvrdí, že se obecné soudy nedostatečně vypořádaly s problematikou porušení povinnosti péče řádného hospodáře vedlejším účastníkem. Obecné soudy opomněly, že již při uzavírání smlouvy o úschově existovaly indicie o rizikovosti spolupráce se schovatelkou, protože nedisponovala žádným významným majetkem, měla tehdy minimální základní kapitál ve výši 200 000 Kč, emisní povolenky nebyly nijak pojištěny a žádný jiný energetický podnikatel v České republice jí povolenky nesvěřil. Na rizikovost obchodu upozorňovalo i tehdejší představenstvo stěžovatelky, které uzavření smlouvy původně odmítlo. Vedlejší účastník dále mohl a měl hned na jaře roku 2016 požádat o vrácení všech povolenek, nikoli jen jejich části, jak učinil. Jeho požadavek na vrácení zbylé části povolenek po sedmi dnech byl opožděný, protože tehdy již schovatelka nebyla schopná dostát svým závazkům ze smlouvy o úschově.
7. Dále stěžovatelka vytýká obecným soudům, že opomněly aplikovat § 52 odst. 1 zákona o obchodních korporacích zakotvující tzv. test jednání jiné rozumné osoby při hodnocení porušení povinnosti péče řádného hospodáře členem statutárního orgánu kapitálové společnosti. Obecné soudy v napadených rozhodnutích uvedené ustanovení ani jednou nezmiňují, což značí jejich nepřezkoumatelnost. Přitom aplikace uvedeného ustanovení by znamenala, že by se měl přiznat náležitý význam tomu, že ostatní podnikatelé, ani předchozí představenstvo stěžovatelky, své povolenky schovatelce nesvěřily.
8. Ústavní soud posoudil splnění procesních předpokladů řízení podle zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o Ústavním soudu"). Dospěl k závěru, že ústavní stížnost byla podána včas oprávněnou stěžovatelkou, která byla účastnicí řízení, v nichž byla vydána rozhodnutí napadená ústavní stížností. Ústavní soud je k jejímu projednání příslušný. Stěžovatelka je právně zastoupena v souladu s § 29 až 31 zákona o Ústavním soudu. Ústavní stížnost je přípustná, neboť stěžovatelka vyčerpala všechny zákonné prostředky k ochraně svého práva, respektive žádné další k dispozici neměla (§ 75 odst. 1 téhož zákona a contrario).
9. Ústavní soud je soudním orgánem ochrany ústavnosti, který stojí mimo soustavu soudů (čl. 91 odst. 1 Ústavy). Nepřísluší mu dozor nad jejich rozhodovací činností. Ve své ustálené judikatuře Ústavní soud rovněž akcentuje zásadu minimalizace zásahů do činnosti orgánů veřejné moci. Vedení řízení, zjišťování a hodnocení skutkového stavu, výklad jiných než ústavních předpisů, jakož i jejich použití při řešení konkrétních věcí, je proto v zásadě věcí obecných soudů. O zásahu Ústavního soudu do jejich rozhodovací činnosti lze uvažovat pouze za situace, kdy je jejich rozhodování stiženo vadami, které mají za následek porušení ústavnosti (tzv. kvalifikované vady).
10. Stěžovatelka v nyní posuzované věci namítá nedostatečné zohlednění jí tvrzených skutečností svědčících ve prospěch závěru, že vedlejší účastník jednal při dispozici s jejími emisními povolenkami v rozporu s péčí řádného hospodáře. Ústavní soud posoudil obsah napadených rozhodnutí a námitek stěžovatelky a shledal, že její argumentace ve srovnání se závěry obecných soudů v napadených rozhodnutích postrádá náležitou ústavněprávní relevanci, protože směřuje zejména k přehodnocení provedených důkazů. Obecné soudy se přitom zaměřily na podstatu vzájemného návrhu stěžovatelky, řádně provedly dokazování, učinily z něj přiléhavá skutková zjištění a náležitě je zasadily do kontextu příslušné právní úpravy a ustálené soudní rozhodovací praxe.
11. Pro Ústavní soud je rozhodné, že závěry napadených rozhodnutí mají ucelený logický základ a spočívají na zjištění konkrétních okolností. Obecným soudům neunikla žádná podstatná okolnost, na kterou stěžovatelka v ústavní stížnosti poukazuje. Stěžovatelka sice klade důraz na možnou dříve známou rizikovost smlouvy o úschově se schovatelkou, avšak i s tím se obecné soudy náležitě vypořádaly odkazem na dosavadní dobrou obchodní spolupráci, která tyto pochybnosti vyloučila. Významná jsou též zjištění krajského soudu z tehdejšího tisku o dobrých hospodářských výsledcích schovatelky v době spolupráce obou společností (viz bod 14 napadeného rozsudku krajského soudu). Stěžovatelka ostatně ani nadále nepřináší žádnou konkrétní indicii, se kterou by se obecné soudy opomněly vypořádat a která by naznačovala, že vedlejší účastník mohl o konkrétních finančních potížích schovatelky vědět dříve než na jaře roku 2016 navzdory veřejným informacím o jejím hospodaření a komunikaci s její zástupkyní.
12. Pochybení náležité ústavněprávní úrovně nepředstavuje ani chybějící výslovný odkaz obecných soudů na § 52 odst. 1 zákona o obchodních korporacích či tam obsažený požadavek na objektivizaci rozumné péče. Je zřejmé, že obecné soudy věc posoudily i z těchto hledisek. Stěžovatelka též touto argumentací pouze rámuje své dříve uplatněné a řádně vypořádané námitky o existenci indicií o rizikovosti spolupráce se schovatelkou do opomenutí zohlednit použitelnou právní normu. Jak se však podává ze shora uvedeného, obecné soudy nepovažovaly tehdejší indicie o rizikovosti obchodu za relevantní a přednesly pro to racionální a obhajitelné důvody. Z pohledu požadavků na řádně vedené soudní řízení, kterého se stěžovatelka dovolává a jehož optikou Ústavní soud nyní posuzovanou věc zkoumá, jsou takové úvahy obecných soudů dostatečné.
13. Ústavní soud posoudil ústavní stížnost z pozice soudního orgánu ochrany ústavnosti (čl. 83 Ústavy). Protože ze shora uvedených důvodů neshledal namítané porušení základních práv či svobod stěžovatelky (viz sub 1), dospěl k závěru, že jde o návrh zjevně neopodstatněný, a ústavní stížnost mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků odmítl podle § 43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné. V Brně dne 14. března 2024
Jan Svatoň v. r. předseda senátu