Česká republika
USNESENÍ
Ústavního soudu
Ústavní soud rozhodl soudcem zpravodajem Josefem Fialou o ústavní stížnosti stěžovatelky obchodní společnosti Vzdělávací středisko Hranice, s. r. o., sídlem Jaselská 832, Hranice, jednající Mgr. Petrem Flajšarem, zastoupené Mgr. Milanem Chytilem, advokátem, sídlem Vrchlického sad 1963/6, Brno, proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 5. března 2024 č. j. 8 Cmo 53/2024, za účasti Vrchního soudu v Olomouci, jako účastníka řízení, takto: Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění
1. Ústavní stížností podle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy České republiky (dále jen "Ústava") a § 72 odst. 1 písm. b) zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o Ústavním soudu"), se stěžovatelka domáhá zrušení shora uvedeného usnesení Vrchního soudu v Olomouci (dále jen "vrchní soud") s tvrzením, že jím bylo porušeno její právo na soudní ochranu podle čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod a právo na spravedlivý proces podle čl. 6 odst. 1 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod.
2. Z ústavní stížnosti, obsahu napadeného rozhodnutí a údajů zveřejněných v obchodním rejstříku postačí uvést, že valná hromada stěžovatelky na svém jednání dne 4. 12. 2023 odvolala z funkce jednatele Mgr. Petra Flajšara a následně provedla volbu nového jednatele, Mgr. Petra Hegera. Usnesení valné hromady byla osvědčena notářem Mgr. Michalem Špačkem (viz notářský zápis z téhož dne sp. zn. NZ 367/2023 zveřejněný ve sbírce listin v obchodním rejstříku). Krajský soud v Ostravě - pobočka v Olomouci (dále jen "krajský soud") usnesením ze dne 4. 1. 2024 č. j. C 64806/RD91/KSOS, Fj 120510/2023/KSOS vyhověl návrhu stěžovatelky na zápis změny zapsaných údajů do obchodního rejstříku a provedl výmaz dosavadního jednatele Mgr. Flajšara a zápis nového jednatele Mgr. Hegera.
3. Usnesení krajského soudu bylo stěžovatelce, resp. její právní zástupkyni, doručeno dne 5. 1. 2024 a téhož dne se stěžovatelka vzdala práva na odvolání. Dne 19. 1. 2024 podala stěžovatelka jednající bývalým jednatelem Mgr. Flajšarem proti usnesení krajského soudu odvolání s tím, že usnesení přijatá na valné hromadě jsou neplatná či nicotná, pročež v rejstříkovém řízení za stěžovatelku jednala osoba, která k tomu nebyla oprávněna. Podáním učiněným dne 28. 2. 2024 vzala stěžovatelka odvolání zpět. Ústavní stížností napadeným usnesením vrchní soud odmítl odvolání podle § 218 písm. b) zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "o. s. ř."), jako podané někým, kdo k tomu nebyl oprávněn. Podotkl, že vzdáním se odvolání zaniká subjektivní legitimace k odvolání toho, kdo se tohoto procesního práva vzdal. Stejně je třeba postupovat i v situaci, kdy odvolání podala osoba, jíž nebyla napadeným rozhodnutím způsobena újma, resp. jestliže bylo jejímu návrhu na zápis změny údajů do obchodního rejstříku plně vyhověno. Zdůraznil, že přestože bylo odvolání posléze vzato zpět, vzhledem k judikatuře Nejvyššího soudu je třeba odmítnutí odvolání podaného neoprávněnou osobou upřednostnit před zastavením řízení pro jeho zpětvzetí.
4. Stěžovatelka rekapituluje průběh řízení před soudy, namítá porušení shora uvedených základních práv (viz bod 1.), jakož i čl. 90 Ústavy. Podstatou její argumentace je, že se vrchní soud žádným způsobem nevypořádal s tvrzením, že za stěžovatelku v rejstříkovém řízení jednala neoprávněná osoba, neboť usnesení přijatá na valné hromadě dne 4. 12. 2023 jsou neplatná či nicotná. Stejně tak i vzdání se práva na odvolání a zpětvzetí odvolání bylo učiněno neoprávněnou osobou, neboť Mgr. Heger ve skutečnosti nebyl zvolen novým jednatelem. Odmítnutím odvolání se vrchní soud dopustil odepření spravedlnosti a svévolného postupu.
5. Ústavní soud dříve, než přistoupí k meritornímu posouzení ústavní stížnosti, zkoumá, zda ústavní stížnost splňuje zákonem požadované náležitosti a zda jsou dány procesní podmínky jejího projednání stanovené zákonem o Ústavním soudu. S ohledem na průběh řízení před obecnými soudy se Ústavní soud zabýval předně tím, zda návrh podala osoba oprávněná procesně jednat za stěžovatelku (právnickou osobu) v řízení před Ústavním soudem (srov. § 63 zákona o Ústavním soudu ve spojení s § 21 o. s. ř.), resp. zda taková osoba udělila advokátovi stěžovatelky zvláštní plnou moc podle § 30 odst. 1 a § 31 odst. 2 zákona o Ústavním soudu.
6. Podle § 72 odst. 1 písm. a) zákona o Ústavním soudu platí, že ústavní stížnost podle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy je oprávněna podat fyzická nebo právnická osoba, jestliže tvrdí, že pravomocným rozhodnutím v řízení, jehož byla účastníkem, opatřením nebo jiným zásahem orgánu veřejné moci bylo porušeno její základní právo nebo svoboda zaručené ústavním pořádkem. Zákon o Ústavním soudu neupravuje okruh osob, které jsou v řízení o ústavní stížnosti oprávněny jednat za právnickou osobu, pročež je třeba na základě § 63 téhož zákona vycházet z právní úpravy obsažené v § 21 o. s. ř.
7. Plná moc k podání ústavní stížnosti byla podepsána dne 15. 4. 2024 Mgr. Petrem Flajšarem, který je v plné moci i samotné ústavní stížnosti označen jako "jednatel". Podle údaje zapsaného v obchodním rejstříku, který se vyznačuje tzv. materiální publicitou, však je (a také v době podpisu plné moci byl) jediným jednatelem stěžovatelky Mgr. Petr Heger. Řízení o ústavní stížnosti přitom nemůže sloužit k tomu, aby se bývalý jednatel stěžovatelky Mgr. Flajšar fakticky dovolával vyslovení neplatnosti rozhodnutí valné hromady stěžovatelky o svém odvolání z funkce jednatele a o volbě jednatele nového.
K tomu slouží oprávnění dovolat se u soudu neplatnosti usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným podle § 191 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů. Jelikož je Mgr. Frajšar společníkem stěžovatelky, byl podle shora uvedeného ustanovení aktivně legitimovaný k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady stěžovatelky, a to ve tříměsíční prekluzivní lhůtě. Návrh přitom podávají oprávněné osoby svým jménem, nikoliv jménem společnosti s ručením omezeným (viz POKORNÁ, J.
In LASÁK, J. a kol. Zákon o obchodních korporacích. Komentář.
I. Díl. Praha: Wolterst Kluwer, 2014, s. 1013). Pokud tak Mgr. Flajšar neučinil, případně byl-li v tomto řízení neúspěšný, nemůže zpochybňovat své odvolání z funkce a jmenování nového jednatele podáváním návrhů (včetně ústavní stížnosti) jménem stěžovatelky. Ústavní soud proto musel vyjít z údaje řádně zapsaného v obchodním rejstříku, podle něhož je jediným jednatelem, a tedy statutárním orgánem podle § 194 odst. 1 zákona o obchodních korporacích, Mgr. Heger. Ten je také podle § 21 odst. 1 písm. a) o. s. ř. oprávněn jednat za stěžovatelku v řízení před soudem.
8. Jelikož byla plná moc k podání ústavní stížnosti udělena bývalým jednatelem stěžovatelky, který ke dni jejího podpisu již nebyl členem jejího statutárního orgánu, a dále není patrné ani tvrzené, že by Mgr. Flajšar mohl jednat za stěžovatelku na základě § 21 odst. 1 písm. b) až d) o. s. ř., Ústavní soud zaslal stěžovatelce do její datové schránky a k rukám jejího jednatele Mgr. Hegera výzvu, nechť sdělí, zda s podáním ústavní stížnosti souhlasí. Shodně postupoval Ústavní soud také v právně podobných řízeních vedených pod sp. zn. IV. ÚS 626/18 a I. ÚS 1329/19 a jeho postup je souladný i s názory právní nauky, podle níž se "nevydává rozhodnutí o tom, kdo je oprávněn jednat za právnickou osobu, která je účastníkem řízení. Závěr soudu se projeví tak, že soud nejedná (přestane jednat) s tím, komu podle zákona nesvědčí právo jednat za právnickou osobu, a jedná (začne jednat) s tím, kdo je oprávněn za právnickou osobu vystupovat... Jestliže za právnickou osobu procesně jednal... člověk, který je jejím členem..., ale nemá oprávnění procesně jednat ve smyslu § 21 odst. 1 až 3, soud se obrátí na osobu, která má jednací oprávnění podle § 21, s dotazem, zda toto jednání schvaluje. Teprve nedojde-li ve lhůtě soudem poskytnuté ke schválení tohoto jednání, soud uzavře, že procesní jednání neoprávněné osoby nepřivodilo zákonem předpokládaný následek" [SVOBODA, K. § 21 (Jednání právnických osob). In: SVOBODA, K. a kol. Občanský soudní řád. 3. vyd. (2. online aktualizace). Praha: C. H. Beck, 2023, marg. č. 25-26.)
9. Dne 17. 5. 2024 bylo Ústavnímu soudu doručeno sdělení stěžovatelky, zastoupené jednatelem Mgr. Hegerem, že s podáním ústavní stížnosti nesouhlasí, a navrhuje, nechť je ústavní stížnost odmítnuta podle § 43 odst. 1 písm. c) zákona o Ústavním soudu.
10. Vzhledem k tomu, že plná moc k podání ústavní stížnosti právnické osoby byla udělena osobou, která k tomu nebyla podle § 21 o. s. ř. oprávněna, a jelikož člen statutárního orgánu stěžovatelky [§ 21 odst. 1 písm. a) o. s. ř.] projevil s podáním ústavní stížnosti nesouhlas, je třeba ústavní stížnost považovat za návrh podaný někým zjevně neoprávněným [viz např. usnesení ze dne 3. 4. 2018 sp. zn. IV. ÚS 626/18 nebo ze dne 21. 5. 2019 sp. zn. I. ÚS 1329/19 (všechna rozhodnutí Ústavního soudu jsou dostupná na https://nalus.usoud.cz)].
11. Z výše uvedených důvodů Ústavní soud mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků ústavní stížnost odmítl podle § 43 odst. 1 písm. c) zákona o Ústavním soudu.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné. V Brně dne 24. května 2024
Josef Fiala v. r. soudce zpravodaj