Česká republika
USNESENÍ
Ústavního soudu
Ústavní soud rozhodl v senátu složeném z předsedy Josefa Fialy a soudců Milana Hulmáka (soudce zpravodaje) a Zdeňka Kühna o ústavní stížnosti stěžovatelky obchodní společnosti RPG Industries Limited, sídlem 37 Metochiou, 1101 Agios Andreas, Nikósie, Kyperská republika, zastoupené Janem Kalvodou, advokátem, sídlem Bělohorská 238/85, Praha 6 - Břevnov, proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. února 2024 č. j. 27 Cdo 2401/2023-1762, usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 26. dubna 2023 č. j. 8 Cmo 252/2022-1620 a usnesení Krajského soudu v Ostravě ze dne 24. května 2022 č. j. 26 Cm 114/2005-1522, za účasti Nejvyššího soudu, Vrchního soudu v Olomouci a Krajského soudu v Ostravě, jako účastníků řízení, a 1) Ing. Tomáše Veicharta, 2) Ing. Tomáše Klesňáka a 3) obchodní společnosti Správa pohledávek OKD, a. s., sídlem Stonavská 2179, Karviná, jako vedlejších účastníků řízení, takto: Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění
1. Stěžovatelka se ústavní stížností podle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy České republiky (dále jen ,,Ústava") a § 72 a násl. zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů, domáhá zrušení v záhlaví uvedených rozhodnutí z důvodu tvrzeného porušení jejích základních práv podle čl. 11, čl. 36 odst. 1 a 2, čl. 37 odst. 3 a čl. 38 odst. 1 a 2 Listiny základních práv a svobod, čl. 6 odst. 1 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod, čl. 1 Dodatkového protokolu k Úmluvě, čl. 17 odst. 1 Listiny základních práv Evropské unie a čl. 1 odst. 1 Ústavy.
2. Z ústavní stížnosti a jejích příloh se podává, že Krajský soud v Ostravě (dále jen "krajský soud") napadeným usnesením [již druhým v pořadí poté, co původní rozhodnutí bylo po nálezu Ústavního soudu ze dne 27. 11. 2018 sp. zn. III. ÚS 647/15 Vrchním soudem v Olomouci (dále jen "vrchní soud") zrušeno] určil, že výše přiměřeného protiplnění za jednu akcii v nominální hodnotě 1 000 Kč emitovanou obchodní společností OKD, a. s., činí 2 200 Kč. Vrchní soud rozhodnutí krajského soudu potvrdil. Nejvyšší soud dovolání odmítl pro nepřípustnost.
3. Obecné soudy došly shodně k závěru, že jakkoliv má soud při určení výše přiměřeného protiplnění za jednu akcii společnosti zpravidla vycházet z hodnoty podniku společnosti stanovené znalcem, musí současně zohlednit i další v úvahu přicházející skutečnosti. Z požadavku přiměřenosti mimo jiné plyne, že protiplnění zásadně nesmí být nižší než tržní cena dotčených účastnických cenných papírů v době předcházející vytěsnění, lze-li ji objektivně určit (tedy než například činila kupní cena, za kterou hlavní akcionář nabyl účastnické cenné papíry bezprostředně předtím, než požádal o svolání valné hromady podle § 183i odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník). Přes odlišnosti ve skutkových okolnostech lze na věc aplikovat usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 4. 2018 sp. zn. 29 Cdo 3024/2016. Aplikace tohoto rozhodnutí, vydaného až po vytěsnění menšinových akcionářů, je v souladu s principem incidentní retrospektivy a závažné důvody, pro které by takový přístup neměl být aplikován, soudy v projednávané věci neshledaly. Soudy tedy při přezkumu přiměřenosti protiplnění vycházely z ceny akcií, za níž je nabyl hlavní akcionář přímým obchodem od osmi akcionářů bezprostředně před svoláním valné hromady k rozhodnutí o squeeze-outu. Doplnily, že ocenění akcií společnosti znaleckým ústavem v rozhodné době činilo 2 154 Kč, šlo tedy o obdobnou částku.
4. Stěžovatelka v ústavní stížnosti uvádí, že obecné soudy vyšly při určení výše přiměřeného protiplnění z ceny akcií, které však bylo docíleno nátlakovým jednáním akcionářů, a nešlo proto o reálnou cenu. Rozhodnutí sp. zn. 29 Cdo 3024/2016 aplikovaly soudy čistě mechanicky. Navíc soudy v první fázi řízení (před zrušením všech rozhodnutí obecných soudů) vycházely ze znalecky určené ceny podniku. Až následně byla pro soudy rozhodující cena za akcie, které hlavní akcionář nabyl bezprostředně před svoláním valné hromady. Přitom o této transakci soud věděl již od podání návrhu v roce 2005. Stěžovatelka neměla s ohledem na uplynutí doby a skutečnost, že nebyla stranou této transakce, možnost adekvátně reagovat. Soudy ve věci aplikovaly rozhodnutí sp. zn. 29 Cdo 3024/2016 s odůvodněním zásadou incidentní retrospektivy, aniž by zvážily kolizi mezi tímto pravidlem a principem legitimního očekávání stěžovatelky. Délka řízení a změna právního názoru obecných soudů vedla též k faktické neuplatnitelnosti majetkových nároků. Stěžovatelka dále napadá postup krajského soudu při dokazování znaleckými posudky.
5. Ústavní soud shledal, že ústavní stížnost byla podána včas oprávněnou stěžovatelkou, která byla účastnicí řízení, v nichž byla vydána napadená rozhodnutí. Ústavní soud je k jejímu projednání příslušný. Stěžovatelka je právně zastoupena v souladu s § 29 až 31 zákona o Ústavním soudu. Ústavní stížnost je přípustná, neboť stěžovatelka vyčerpala všechny zákonné procesní prostředky k ochraně svého práva (§ 75 odst. 1 zákona o Ústavním soudu a contrario).
6. Ústavní soud připomíná, že jako soudní orgán ochrany ústavnosti je oprávněn do rozhodovací činnosti obecných soudů zasahovat jen tehdy, postihuje-li chybná interpretace nebo aplikace podústavního práva nepřípustně některé z ústavně zaručených základních práv či svobod nebo je v rozporu s požadavky řádného procesu či s obecně sdílenými zásadami spravedlnosti. Postup v soudním řízení, zjišťování a hodnocení skutkového stavu, výklad jiných než ústavních předpisů, jakož i jejich použití při řešení konkrétních případů a věcné posouzení předmětu sporu, příslušejí civilním soudům. Zřetelně tak zdůrazňuje zásadu minimalizace zásahů do činnosti jiných orgánů veřejné moci, která je odrazem skutečnosti, že Ústavní soud není součástí soustavy soudů (čl. 83 a 91 odst. 1 Ústavy).
7. Ústavní soud si ověřil, že ve věci bylo soudy provedeno podrobné dokazování, na jehož základě byl dostatečně zjištěn skutkový stav. Soudy svá rozhodnutí patřičně odůvodnily, srozumitelně a logicky uvedly, jakými úvahami se při rozhodování řídily a které předpisy aplikovaly. V rozhodnutích reagovaly na všechny námitky stěžovatelky, které nyní znovu uplatňuje v ústavní stížnosti. Tím Ústavní soud staví do role pouhé další přezkumné instance a fakticky žádá, aby přijal její verzi skutkového a právního hodnocení.
8. Nelze souhlasit se stěžovatelkou, že soudy při určení výše přiměřeného protiplnění za akcie aplikovaly rozhodnutí sp. zn. 29 Cdo 3024/2016 mechanicky. Soudy se totiž řádně vypořádaly jak s odlišnou skutkovou situací v jimi posuzovaném případě, tak i s tím, zda takto stanovená částka není nespravedlivá (srov. body 55. a 57. usnesení krajského soudu, body 9. až 14. usnesení vrchního soudu, body 8. až 10. usnesení Nejvyššího soudu). Pokud v této souvislosti obecné soudy poukazovaly na neurčitost tvrzení stěžovatelky ohledně přirážky za "zpětvzetí", nelogičnost takového postupu s ohledem na nadcházející vytěsnění, přiměřenost takto realizované ceny či případnou spravedlnost zohlednění takové ceny i pro vytěsňované akcionáře, nejde o závěry, jimiž by bylo nepřípustně zasahováno do ústavně zaručených práv stěžovatelky.
9. Neobstojí ani námitka stěžovatelky týkající se nemožnosti reagovat na skutkové zjištění týkající se transakce učiněné bezprostředně před vytěsněním akcionářů. Na ní přitom soudy ve druhé fázi řízení postavily svůj právní závěr. Soudům je možné v obecné rovině vytknout, že tuto skutečnost v první fázi řízení pominuly. Z ústavní stížnosti ani okolností případu není nicméně zřejmé, jaká tvrzení a důkazy stěžovatelka nemohla uplatnit, aby soudy k této transakci nepřihlédly a neurčily na jejím základě přiměřené protiplnění pro vytěsněné akcionáře, zvlášť kdy podle ústavní stížnosti byly tyto transakce známy soudu již v době podání návrhu.
10. Z ústavněprávního hlediska je v pořádku, že soudy na věc aplikovaly rozhodnutí, které bylo vydáno až po vytěsnění menšinových akcionářů. Nejvyšší soud stěžovatelce vysvětlil, že se tak stalo v souladu se zásadou incidentní retrospektivity, podle níž výklad právních předpisů přijímaný v rozhodovací činnosti soudů zásadně dopadá na všechny dosud neukončené případy (bod 11. rozhodnutí).
11. Výjimky z této zásady mohou být opodstatněné pouze zájmem na důraznější ochraně legitimního očekávání účastníků řízení. V civilních soudních řízeních, v nichž soudy poskytují ochranu soukromým právům a subjekty vystupují v rovném postavení, může tato situace nastat spíše výjimečně [srov. např. i nálezy ze dne 12. 12. 2013 sp. zn. III. ÚS 3221/11
(N 216/71 SbNU 531), bod 22. a násl. nebo ze dne 8. 12. 2015 sp. zn. II. ÚS 1955/15
(N 208/79 SbNU 373), bod 19. a násl.]. Soudy závažné důvody, pro které by tato zásada neměla být aplikována, neshledaly a stěžovatelka je ani netvrdila.
12. Takto stanovená cena akcií navíc plně odpovídá dosavadním obecným pravidlům přiměřeného (spravedlivého) protiplnění a aplikace uvedeného rozhodnutí Nejvyššího soudu do těchto principů nijak nezasáhla. Navíc z rozhodnutí vyplývá, že takto stanovená cena akcií víceméně koresponduje s částkou za akcii vyplývající z hodnoty podniku určené v řízení znaleckým ústavem.
13. Stěžovatelka tvrdí s odkazem na nález ze dne 25. 11. 2014 sp. zn. I. US 2472/13 (N 214/75 SbNU 403) s ohledem na délku řízení a změnu právního názoru, že v jejím případě jde o fakticky neuplatnitelný majetkový nárok. Zmiňovaný nález však byl přijat v souvislosti s opakovanými změnami hmotněprávního posouzení a nutností na ně reagovat skutkovými tvrzení. Zde nešlo o opakovanou změnu v právním posouzení ani o faktickou neuplatnitelnost majetkového nároku, když ten byl soudem přiznán.
14. Ústavní soud se již podrobněji nezabýval námitkami stěžovatelky týkajícími se postupu soudů při dokazování znaleckými posudky, neboť z rozhodnutí je zřejmé, že obecné soudy vycházely při určení výše přiměřeného protiplnění z jiných kritérií. Soudy se i přesto těmto námitkám stěžovatelky podrobně věnovaly a vyvrátily je (bod 54. usnesení krajského soudu, bod 15. usnesení vrchního soudu), přičemž na jejich úvahách nic neústavního shledáno nebylo.
15. Protože Ústavní soud ze shora uvedených důvodů nezjistil namítané porušení základních práv stěžovatelky, dospěl k závěru, že ústavní stížnost je návrhem zjevně neopodstatněným, a podle § 43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu ji mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků odmítl.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné. V Brně dne 7. srpna 2024
Josef Fiala v. r. předseda senátu
III.
Procesní předpoklady řízení před Ústavním soudem
5. Ústavní soud shledal, že ústavní stížnost byla podána včas oprávněnou stěžovatelkou, která byla účastnicí řízení, v nichž byla vydána napadená rozhodnutí. Ústavní soud je k jejímu projednání příslušný. Stěžovatelka je právně zastoupena v souladu s § 29 až 31 zákona o Ústavním soudu. Ústavní stížnost je přípustná, neboť stěžovatelka vyčerpala všechny zákonné procesní prostředky k ochraně svého práva (§ 75 odst. 1 zákona o Ústavním soudu a contrario). IV. Posouzení opodstatněnosti ústavní stížnosti
6. Ústavní soud připomíná, že jako soudní orgán ochrany ústavnosti je oprávněn do rozhodovací činnosti obecných soudů zasahovat jen tehdy, postihuje-li chybná interpretace nebo aplikace podústavního práva nepřípustně některé z ústavně zaručených základních práv či svobod nebo je v rozporu s požadavky řádného procesu či s obecně sdílenými zásadami spravedlnosti. Postup v soudním řízení, zjišťování a hodnocení skutkového stavu, výklad jiných než ústavních předpisů, jakož i jejich použití při řešení konkrétních případů a věcné posouzení předmětu sporu, příslušejí civilním soudům. Zřetelně tak zdůrazňuje zásadu minimalizace zásahů do činnosti jiných orgánů veřejné moci, která je odrazem skutečnosti, že Ústavní soud není součástí soustavy soudů (čl. 83 a 91 odst. 1 Ústavy).
7. Ústavní soud si ověřil, že ve věci bylo soudy provedeno podrobné dokazování, na jehož základě byl dostatečně zjištěn skutkový stav. Soudy svá rozhodnutí patřičně odůvodnily, srozumitelně a logicky uvedly, jakými úvahami se při rozhodování řídily a které předpisy aplikovaly. V rozhodnutích reagovaly na všechny námitky stěžovatelky, které nyní znovu uplatňuje v ústavní stížnosti. Tím Ústavní soud staví do role pouhé další přezkumné instance a fakticky žádá, aby přijal její verzi skutkového a právního hodnocení.
8. Nelze souhlasit se stěžovatelkou, že soudy při určení výše přiměřeného protiplnění za akcie aplikovaly rozhodnutí sp. zn. 29 Cdo 3024/2016 mechanicky. Soudy se totiž řádně vypořádaly jak s odlišnou skutkovou situací v jimi posuzovaném případě, tak i s tím, zda takto stanovená částka není nespravedlivá (srov. body 55. a 57. usnesení krajského soudu, body 9. až 14. usnesení vrchního soudu, body 8. až 10. usnesení Nejvyššího soudu). Pokud v této souvislosti obecné soudy poukazovaly na neurčitost tvrzení stěžovatelky ohledně přirážky za "zpětvzetí", nelogičnost takového postupu s ohledem na nadcházející vytěsnění, přiměřenost takto realizované ceny či případnou spravedlnost zohlednění takové ceny i pro vytěsňované akcionáře, nejde o závěry, jimiž by bylo nepřípustně zasahováno do ústavně zaručených práv stěžovatelky.
9. Neobstojí ani námitka stěžovatelky týkající se nemožnosti reagovat na skutkové zjištění týkající se transakce učiněné bezprostředně před vytěsněním akcionářů. Na ní přitom soudy ve druhé fázi řízení postavily svůj právní závěr. Soudům je možné v obecné rovině vytknout, že tuto skutečnost v první fázi řízení pominuly. Z ústavní stížnosti ani okolností případu není nicméně zřejmé, jaká tvrzení a důkazy stěžovatelka nemohla uplatnit, aby soudy k této transakci nepřihlédly a neurčily na jejím základě přiměřené protiplnění pro vytěsněné akcionáře, zvlášť kdy podle ústavní stížnosti byly tyto transakce známy soudu již v době podání návrhu.
10. Z ústavněprávního hlediska je v pořádku, že soudy na věc aplikovaly rozhodnutí, které bylo vydáno až po vytěsnění menšinových akcionářů. Nejvyšší soud stěžovatelce vysvětlil, že se tak stalo v souladu se zásadou incidentní retrospektivity, podle níž výklad právních předpisů přijímaný v rozhodovací činnosti soudů zásadně dopadá na všechny dosud neukončené případy (bod 11. rozhodnutí).
11. Výjimky z této zásady mohou být opodstatněné pouze zájmem na důraznější ochraně legitimního očekávání účastníků řízení. V civilních soudních řízeních, v nichž soudy poskytují ochranu soukromým právům a subjekty vystupují v rovném postavení, může tato situace nastat spíše výjimečně [srov. např. i nálezy ze dne 12. 12. 2013 sp. zn. III. ÚS 3221/11 (N 216/71 SbNU 531), bod 22. a násl. nebo ze dne 8. 12. 2015 sp. zn. II. ÚS 1955/15 (N 208/79 SbNU 373), bod 19. a násl.]. Soudy závažné důvody, pro které by tato zásada neměla být aplikována, neshledaly a stěžovatelka je ani netvrdila.
12. Takto stanovená cena akcií navíc plně odpovídá dosavadním obecným pravidlům přiměřeného (spravedlivého) protiplnění a aplikace uvedeného rozhodnutí Nejvyššího soudu do těchto principů nijak nezasáhla. Navíc z rozhodnutí vyplývá, že takto stanovená cena akcií víceméně koresponduje s částkou za akcii vyplývající z hodnoty podniku určené v řízení znaleckým ústavem.
13. Stěžovatelka tvrdí s odkazem na nález ze dne 25. 11. 2014 sp. zn. I. US 2472/13 (N 214/75 SbNU 403) s ohledem na délku řízení a změnu právního názoru, že v jejím případě jde o fakticky neuplatnitelný majetkový nárok. Zmiňovaný nález však byl přijat v souvislosti s opakovanými změnami hmotněprávního posouzení a nutností na ně reagovat skutkovými tvrzení. Zde nešlo o opakovanou změnu v právním posouzení ani o faktickou neuplatnitelnost majetkového nároku, když ten byl soudem přiznán.
14. Ústavní soud se již podrobněji nezabýval námitkami stěžovatelky týkajícími se postupu soudů při dokazování znaleckými posudky, neboť z rozhodnutí je zřejmé, že obecné soudy vycházely při určení výše přiměřeného protiplnění z jiných kritérií. Soudy se i přesto těmto námitkám stěžovatelky podrobně věnovaly a vyvrátily je (bod 54. usnesení krajského soudu, bod 15. usnesení vrchního soudu), přičemž na jejich úvahách nic neústavního shledáno nebylo.
15. Protože Ústavní soud ze shora uvedených důvodů nezjistil namítané porušení základních práv stěžovatelky, dospěl k závěru, že ústavní stížnost je návrhem zjevně neopodstatněným, a podle § 43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu ji mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků odmítl.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné. V Brně dne 7. srpna 2024
Josef Fiala v. r. předseda senátu