Česká republika
USNESENÍ
Ústavního soudu
Ústavní soud rozhodl v senátu složeném z předsedy Zdeňka Kühna, soudkyně Lucie Dolanské Bányaiové a soudce Josefa Fialy (soudce zpravodaje) o ústavní stížnosti stěžovatelky obchodní společnosti ALKONY-CZ, a. s., sídlem V Celnici 1031/4, Praha 1 - Nové Město, zastoupené JUDr. Lukášem Holým, advokátem, sídlem Přístavní 321/14, Praha 7 - Holešovice, proti rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 30. ledna 2025 č. j. 29 ICdo 83/2023-128, rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 9. ledna 2023 č. j. 106 VSPH 807/2022-82 a rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 27. července 2022 č. j. 278 ICm 879/2021-48, za účasti Nejvyššího soudu, Vrchního soudu v Praze a Městského soudu v Praze, jako účastníků řízení, a JUDr. Jaroslava Brože, MJur., sídlem Marie Steyskalové 767/62, Brno, insolvenčního správce obchodní společnosti EMTC - Czech, a. s., sídlem Pobřežní 249/46, Praha 8 - Karlín, jako vedlejšího účastníka řízení, takto: Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění
1. Ústavní stížností podle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy České republiky (dále jen "Ústava") a § 72 odst. 1 písm. a) zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o Ústavním soudu"), se stěžovatelka domáhá zrušení shora uvedených rozhodnutí s tvrzením, že jimi bylo porušeno její právo vlastnit majetek podle čl. 11 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina") a právo na soudní ochranu podle čl. 36 odst. 1 Listiny.
2. Z ústavní stížnosti a obsahu napadených rozhodnutí se podává, že se vedlejší účastník, jako insolvenční správce obchodní společnosti EMTC - Czech, a. s. (dále jen "dlužnice"), se u Městského soudu v Praze (dále jen "městský soud") žalobou podle § 240 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů, domáhal určení neúčinnosti smlouvy o postoupení pohledávky ze dne 12. 7. 2017 (ve znění dodatku z téhož dne) mezi dlužnicí a obchodní společností BOHEMIA ENERGY entity, s. r. o. Dále takto žaloval na určení neúčinnosti právního jednání (úkonu) spočívajícího v uplatnění práva opce stěžovatelkou ze dne 25. 2. 2019. Předmětem postoupení byla pohledávka ve výši 105 307 176,60 Kč vůči obchodní společnosti BOHEMIA ENERGY entity, s. r. o., která byla dlužnicí zažalována u Obvodního soudu pro Prahu 1, prozatím však nedošlo k zaplacení soudního poplatku. Účinnost smlouvy o postoupení pohledávky uzavřené mezi dlužnicí a stěžovatelkou nastala podle ujednání dnem doručení oznámení o uplatnění "opce" dlužnici, tj. 27. 2. 2019. V dodatku ke smlouvě o postoupení pohledávky uzavřené mezi dlužnicí, stěžovatelkou a ručitelem Tomášem Bártou se stěžovatelka zavázala poskytnout dlužnici zápůjčku ve výši 2 653 000 Kč, a to k úhradě soudního poplatku za podání žaloby. Dále se strany dohodly, že cena za postoupení pohledávky činí 50 % z vymoženého plnění a bude uhrazena dlužnici do patnácti dnů ode dne vymožení pohledávky, a to ve výši po započtení nároku stěžovatelky na vrácení zápůjčky. Městský soud napadeným rozsudkem určil, že smlouva o postoupení pohledávky ze dne 12. 7. 2017, ve znění dodatku z téhož dne, je vůči věřitelům dlužnice v insolvenčním řízení vedeném u téhož soudu pod sp. zn. MSPH 79 INS 29718/2019 právně neúčinná (I. výrok), zamítl žalobu s návrhem na určení neúčinnosti uplatnění práva opce ze dne 25. 2. 2019 (II. výrok) a rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení (III. výrok). Městský soud uvedl, že odporovat lze pouze smlouvu o postoupení pohledávky (a její dodatek), v níž bylo sjednáno také právo opce, nikoliv však již oznámení o uplatnění práva opce stěžovatelkou ze dne 25. 2. 2019, neboť nejde o právní jednání dlužnice. Cena za postoupenou pohledávku podle městského soudu nepředstavuje přiměřené plnění. Maximální cena, kterou se stěžovatelka zavázala dlužnici za postoupení pohledávky zaplatit, by totiž dosáhla částky 50 000 586,80 Kč, tj. necelou polovinu výše postupované pohledávky.
3. Proti rozhodnutí městského soudu podala stěžovatelka i vedlejší účastník odvolání. Vrchní soud v Praze (dále jen "vrchní soud") napadeným rozsudkem potvrdil rozsudek městského soudu jako věcně správný (I. výrok) a žádnému z účastníků nepřiznal náhradu nákladů odvolacího řízení (II. výrok). Podstatné je, že došlo k postoupení nepromlčené pohledávky, přičemž důsledkem postoupení bylo, že na úhradu pohledávek věřitelů by mohlo být použito pouze 50 % vymoženého plnění po odečtení 2 653 000 Kč (plnění podle smlouvy o zápůjčce).
V souvislosti se samotnou smlouvou o postoupení tak stěžovatelka dlužnici v úpadkové situaci žádné protiplnění (majetkovou hodnotu, ze které mohou být věřitelé uspokojeni) neposkytla. Protiplněním za postoupení pohledávky (a ztrátu 50 % v budoucnu vymoženého plnění) byla pouze možnost dlužnice uzavřít samostatný závazkový vztah (smlouvu o zápůjčce) a získat finanční prostředky na úhradu soudního poplatku v nalézacím řízení, nikoliv však finanční prostředky, využitelné k uspokojení věřitelů. Ani při zohlednění obsahu obou závazkových vztahů nelze dovodit, že stěžovatelka poskytla dlužnici protiplnění majetkové povahy, které by mohlo být reálně využito k uspokojení pohledávek jejích věřitelů.
Zdůraznil, že protiplnění podle § 240 insolvenčního zákona musí být majetkové povahy a přiměřeně ekvivalentní, neboť jinak dochází ke zkrácení uspokojení věřitelů dlužnice. Vrchní soud uzavřel, že smlouvou o postoupení pohledávky byla naplněna skutková podstata neúčinného jednání podle § 235 a § 240 odst. 1 a 2 insolvenčního zákona a současně šlo o právní jednání učiněné ve lhůtě podle § 240 odst. 3 téhož zákona. Dlužnice nemohla předpokládat, že bude mít ze smlouvy přiměřený prospěch, a zároveň stěžovatelka měla v době uzavření smlouvy za dlužnicí pohledávku 6 000 000 Kč splatnou dne 31.
8. 2014, přičemž úpadková situace dlužnice musela být stěžovatelce při náležité pečlivosti zřejmá.
4. Proti rozsudku městského soudu podala stěžovatelka dovolání, které Nejvyšší soud shledal přípustným k řešení právních otázek vztahujících se ke splnění předpokladů, za nichž lze vyslovit neúčinnost právního jednání dlužnice podle § 240 insolvenčního zákona, neboť tyto otázky dosud nebyly judikaturou Nejvyššího soudu ve skutkově srovnatelných poměrech bezezbytku zodpovězeny. Zdůraznil, že k naplnění skutkové podstaty neúčinnosti právního jednání podle § 240 insolvenčního zákona se nevyžaduje dlužníkův úmysl zkrátit věřitele.
Protiplnění musí být majetkové povahy, reálné a přiměřeně ekvivalentní; nemůže mít jinou podobu, kterou nelze nijak zpeněžit anebo využít k uspokojení věřitelů. Okolnost, zda je obdržené protiplnění "přiměřené", nelze zkoumat paušálně, neboť posouzení kritéria přiměřenosti záleží na zhodnocení všech konkrétních okolností věci. V posuzované věci účinky smlouvy o postoupení pohledávky nastaly až na základě dalšího předvídaného právního jednání stěžovatelky (uplatněním práva "opce"), tj. splněním sjednané odkládací podmínky.
Tímto okamžikem počala vedlejšímu účastníkovi běžet lhůta pro podání žaloby podle § 240 odst. 3 insolvenčního zákona a ten ji podal včas. Vrchní soud posuzoval přiměřenost protiplnění nejen ve vztahu k samotnému ujednání o postoupení pohledávky, ale i s přihlédnutím k dalšímu ujednání o zápůjčce. Závěr vrchního soudu, podle něhož je smlouva o postoupení pohledávky (včetně dodatku obsahujícího ujednání o zápůjčce) právním jednáním bez přiměřeného protiplnění, je podle Nejvyššího soudu správný. Za protiplnění relevantní pro uspokojení pohledávek věřitelů nelze považovat zápůjčku, kterou dlužnice použila na zaplacení soudního poplatku, a kterou také musela stěžovatelce vrátit.
Napadeným rozsudkem proto Nejvyšší soud dovolání stěžovatelky zamítl.
5. Stěžovatelka rekapituluje průběh řízení před soudy a namítá porušení výše uvedených základních práv a svobod. Těžiště její argumentace spočívá v tom, že institut neúčinnosti právního jednání (úkonu) podle insolvenčního zákona by měl být vykládán a používán restriktivně, neboť sám o sobě představuje podstatný zásah do práva třetí osoby vlastnit majetek, který je "na hraně ústavnosti". Stěžovatelka nesouhlasí se závěrem, že by smlouva o postoupení pohledávky (ve znění jejího dodatku) představovala odporovatelné jednání dlužnice bez přiměřeného protiplnění, neboť s postoupením pohledávky bylo spojeno poskytnutí zápůjčky, kterou dlužnice odvracela hrozící zastavení řízení o žalobě pro nezaplacení soudního poplatku. Pokud by dlužnice toto právní jednání neučinila, jejím věřitelům by se nedostalo žádného plnění, neboť její pohledávka vůči obchodní společnosti BOHEMIA ENERGY entity, s. r. o., by se promlčela. Rozsudek městského soudu považuje stěžovatelka za svévolný a prostý náležitého odůvodnění. Soudy podle ní rezignovaly na posouzení toho, zda byly naplněny zákonné předpoklady pro určení neúčinnosti právního jednání dlužnice, a zda tudíž bylo nezbytné zasahovat do práv stěžovatelky.
6. Ústavní soud posoudil splnění procesních předpokladů řízení a dospěl k závěru, že ústavní stížnost byla podána včas oprávněnou stěžovatelkou, která byla účastnicí řízení, v němž byla vydána napadená rozhodnutí. Ústavní soud je k jejímu projednání příslušný. Stěžovatelka je právně zastoupena advokátem podle § 29 až 31 zákona o Ústavním soudu. Ústavní stížnost je přípustná (§ 75 odst. 1 téhož zákona a contrario), neboť stěžovatelka vyčerpala všechny procesní prostředky k ochraně svých práv.
7. Ústavní soud je podle čl. 83 Ústavy soudním orgánem ochrany ústavnosti a tuto pravomoc vykonává mimo jiné tím, že na základě čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy rozhoduje o ústavní stížnosti proti pravomocnému rozhodnutí a jinému zásahu orgánu veřejné moci do ústavně zaručených základních práv a svobod. Směřuje-li ústavní stížnost proti rozhodnutím vydaným v soudním řízení, není samo o sobě významné, je-li namítána jejich věcná nesprávnost. Pravomoc Ústavního soudu je založena výlučně k přezkumu dodržení ústavnosti, tj. zda v řízeních nebyly dotčeny předpisy ústavního pořádku, zda řízení bylo vedeno v souladu s ústavními principy, a zda lze řízení jako celek pokládat za řádně vedené. Ústavní soud v minulosti opakovaně zdůraznil, že zásadně není oprávněn zasahovat do rozhodovací činnosti soudů, neboť není vrcholem jejich soustavy (srov. čl. 83, čl. 90 a čl. 91 odst. 1 Ústavy).
8. Napadená soudní rozhodnutí jsou postavena (především) na závěru, že smlouva o postoupení pohledávky, uzavřená mezi dlužnicí a stěžovatelkou, představuje odporovatelné jednání bez přiměřeného protiplnění, které se stalo účinným v zákonem stanovené lhůtě před zahájením insolvenčního řízení (srov. § 240 odst. 3 in fine insolvenčního zákona). Na tom podle vrchního soudu a Nejvyššího soudu nic nemění ani poskytnutá zápůjčka. Důsledkem postoupení smlouvy zpochybněného vedlejším účastníkem je skutečnost, že na úhradu pohledávek věřitelů stěžovatelky může být použito pouze (po započtení zápůjčky necelých) 50 % vymoženého plnění.
9. Ústavnímu soudu nepřísluší posuzovat, zda lze protiplnění obdržené v důsledku účinnosti smlouvy o postoupení pohledávky (a jejího dodatku, kterým stěžovatelka poskytla dlužnici zápůjčku), považovat za přiměřené, nebo nikoliv. Ústavní soud k výkladu a použití § 240 insolvenčního zákona zdůrazňuje, že to je výlučně svěřeno obecným soudům. Ústavní soud není oprávněn do řešení těchto otázek ingerovat, neboť by šlo o nepřípustný zásah do rozhodovací kompetence ústavně nezávislých soudů. Výjimku by představovalo např. porušení procesních pravidel zakládající zásah do práva na soudní ochranu nebo učinění extrémních závěrů, které by vybočovaly z interpretačních metod, či vůbec nemohly mít oporu ve skutkových zjištěních [viz usnesení ze dne 24. 8. 2021 sp. zn. IV. ÚS 1582/21 , bod 8. odůvodnění (rozhodnutí Ústavního soudu jsou dostupná na https://nalus.usoud.cz)].
10. Jakkoliv lze souhlasit se stěžovatelkou v tom, že odůvodnění rozsudku městského soudu se nevypořádává s některými otázkami (zejména v návaznosti na poskytnutou zápůjčku), vrchní soud klíčovou námitku stěžovatelky ohledně poskytnuté zápůjčky vypořádal (viz především bod 19. odůvodnění jeho rozsudku) a Nejvyšší soud posléze podrobil rozsudek vrchního soudu věcnému přezkumu. Z odůvodnění napadených rozsudků je zřejmé, že se soudy soustředily jak na časové souvislosti uzavření předmětné smlouvy a zjištění úpadku, tak i na materiální předpoklady pro závěr o neúčinnosti postoupení pohledávky.
Vrchní soud dále ozřejmil, proč smlouva o postoupení pohledávky nespadá pod negativní vymezení odporovatelného jednání podle § 240 odst. 4 písm. d) insolvenčního zákona (viz bod 25. odůvodnění rozsudku). Sama stěžovatelka pak nepopírá skutečnost, že měla za dlužnicí pohledávku ve výši 6 000 000 Kč, která se stala splatnou již 31. 8. 2014, tedy dávno před postoupením pohledávky, čímž měla dlužnice "připravit" své věřitele o 50 % hodnoty pohledávky.
11. Ústavní soud připomíná, že právo na soudní ochranu podle čl. 36 odst. 1 Listiny není možno vykládat tak, že by garantovalo úspěch v řízení či zaručovalo právo na rozhodnutí odpovídající představám stěžovatelky, a uzavírá, že napadenými rozsudky, ani postupem v řízení předcházejícímu jejich vydání, nebyla porušena stěžovatelčina základní práva.
12. Z výše uvedených důvodů Ústavní soud mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků odmítl ústavní stížnost jako návrh zjevně neopodstatněný podle § 43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné. V Brně dne 28. května 2025
Zdeněk Kühn v. r. předseda senátu