Česká republika
USNESENÍ
Ústavního soudu
Ústavní soud rozhodl v senátu složeném z předsedy Radovana Suchánka (soudce zpravodaje) a soudců Josefa Baxy a Josefa Fialy o ústavní stížnosti obchodní společnosti Extrabuild s. r. o., sídlem Nad Cementárnou 1129/8a, Praha 4 - Podolí, zastoupené Mgr. Petrem Kuhnem, advokátem, sídlem 28. října 767/12, Praha 1 - Nové Město, proti rozsudkům Nejvyššího soudu ze dne 27. dubna 2023 č. j. 27 ICdo 30/2022-94, Vrchního soudu v Praze ze dne 31. srpna 2021 č. j. 102 VSPH 525/2021-69 a Městského soudu v Praze ze dne 16. dubna 2021 č. j. 247 ICm 2242/2020-41, za účasti Nejvyššího soudu, Vrchního soudu v Praze a Městského soudu v Praze, jako účastníků řízení, a JUDr. Jaroslava Brože, MJur, sídlem Marie Steyskalové 767/62, Brno, insolvenčního správce dlužníka Tomáše Bárty, jako vedlejšího účastníka řízení, takto: Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
1. Ústavní stížností podle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy České republiky (dále jen "Ústava") se stěžovatelka domáhá zrušení v záhlaví uvedených rozhodnutí s tvrzením o porušení čl. 1 odst. 1 Ústavy a svého práva podle čl. 11 odst. 1 Listiny základních práv a svobod.
2. Z ústavní stížnosti a jejích příloh se podává, že Městský soud v Praze (dále jen "městský soud") v záhlaví označeným rozsudkem zamítl stěžovatelčinu žalobu, kterou se po vedlejším účastníkovi domáhala určení pravosti a výše své pohledávky ve výši 75 000 Kč, přihlášené do insolvenčního řízení v záhlaví taktéž uvedeného dlužníka (dále jen "dlužník"). Tato pohledávka měla být nominální hodnotou listinných dluhopisů emitovaných obchodní společností EMTC-Czech a. s. (dále jen "společnost" nebo "emitent"), o nominální hodnotě 1 Kč, v počtu 100 000 ks, nahrazených hromadnou listinou o nominální hodnotě 100 000 Kč (dále jen "dluhopisy"), jejímž vlastníkem se stěžovatelka měla stát na základě smlouvy uzavřené s upisovatelem dluhopisů Ondřejem Semerou (dále jen "upisovatel") ze dne 29.
8. 2019. Městský soud zjistil, že podle emisních podmínek společnosti, zveřejněných na jejích webových stránkách, bylo možno od 1. 11. 2017 do 15. 11. 2017, nejpozději do 31. 10. 2019, upsat dluhopisy o nominální hodnotě jednoho dluhopisu 1 Kč v listinné podobě na jméno, splatného dne 1. 11. 2021. Převoditelnost dluhopisů byla omezena předchozím písemným souhlasem emitenta. Nebyl-li do 30 dnů ode dne doručení žádosti souhlas udělen, byl emitent povinen dluhopisy odkoupit do 30 dnů od marného uplynutí lhůty pro udělení souhlasu s převodem za kupní cenu uvedenou v žádosti, nejvýše za cenu odpovídající součtu nominální hodnoty dluhopisu a poměrné části výnosu z něj ke dni předcházejícímu dni odkupu.
Dne 7. 2. 2020 stěžovatelka přihlásila do insolvenčního řízení dlužníka pohledávku na splacení dluhopisů, které na ni byly rubopisovány a které nabyla od upisovatele. Ručení dlužníka odůvodnila porušením povinnosti jednat jako člen představenstva společnosti s péčí řádného hospodáře a s potřebnou loajalitou, jelikož způsobil, že byly vydávány dluhopisy, které společnost nebyla schopna splatit. Vedlejší účastník pohledávku popřel. Městský soud konstatoval, že rubopis dluhopisu k převodu vlastnického práva nepostačuje; podle § 1103 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen "o.
z."), musí předání rubopisovaného dluhopisu předcházet smlouva. Stěžovatelka tudíž není vlastníkem dluhopisu, neboť účinnost převodu byla vázána na nesplněnou podmínku souhlasu společnosti. Bylo na stěžovatelce, aby se seznámila s emisními podmínkami, k čemuž ostatně vedl i obsah smlouvy s upisovatelem. Neučinila-li tak a spolehla se na informace sdělené upisovatelem, jednala neuváženě a neodpovědně sama vůči sobě. Námitky proti emisním podmínkám, obsahujícím podmínku souhlasu společnosti s převodem dluhopisů, stěžovatelce nepřísluší, neboť není vlastníkem dluhopisů; tyto námitky by náležely upisovateli.
Proto městský soud neprovedl důkazy k prokázání ručitelského závazku dlužníka. Námitka, že ujednání je neplatné pro rozpor s dobrými mravy není na místě, a to s odkazem na § 1 odst. 2 o. z. a související judikaturu Nejvyššího soudu.
3. K odvolání stěžovatelky Vrchní soud v Praze (dále jen "vrchní soud") v záhlaví uvedeným rozsudkem potvrdil rozsudek městského soudu. Vrchní soud shledal, že městský soud si pro své rozhodnutí opatřil dostatek důkazů, z nichž dovodil správná skutková zjištění, s nimiž jsou v souladu i jeho právní závěry a na jejichž správnosti nic nemění ani odvolací argumentace stěžovatelky. Vrchní soud zdůraznil stěžejní závěry městského soudu a s poukazem na odbornou literaturu konstatoval, že převod listinného cenného papíru je principiálně postoupením pohledávky; postoupení pohledávky lze dohodou stran omezit, ale i vyloučit. Ekonomickou situaci emitenta stěžovatelka mohla zjistit ze sbírky listin obchodního rejstříku. Nadto mělo a mohlo být stěžovatelce zřejmé, že přihlásil-li upisovatel svou pohledávku za společností do insolvenčního řízení, měl o platnosti převodu dluhopisů pochybnosti.
4. Dovolání stěžovatelky Nejvyšší soud v záhlaví označeným rozsudkem zamítl. Přípustnost dovolání shledal v dosud neřešené otázce, "zda je možné převod veřejně obchodovaného dluhopisu v emisních podmínkách omezit tak, že dluhopis lze převést pouze se souhlasem emitenta". Nejvyšší soud po objasnění obecných východisek mimo jiné podle zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech (dále jen "zákon o dluhopisech"), ve znění pozdějších předpisů, zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění zákona č. 230/2008 Sb., zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů, zákona č. 591/1992 Sb., o cenných papírech, ve znění pozdějších předpisů, důvodové zprávy k občanskému zákoníku a podle související odborné literatury dospěl k závěru, že okolnosti posuzované věci nevylučují použití pravidla obsaženého v § 1881 odst. 1 o.
z., podle kterého platí, že postoupit lze pohledávku, kterou lze zcizit, nevylučuje-li to ujednání dlužníka a věřitele. K tomu Nejvyšší soud kromě dalšího dodal, že "[o]mezení převoditelnosti dluhopisů musí být (oproti omezení převoditelnosti pohledávek, které nejsou spojeny s cenným papírem) přípustné tím spíše (a fortiori), že vlastníci dluhopisů mohou prostřednictvím schůze vlastníků (§ 21 a násl. zákona o dluhopisech) - za zákonem stanovených podmínek - bezprostředně zasahovat do činnosti emitenta.
Podmíní-li tedy emitent převoditelnost dluhopisů svým předchozím souhlasem, může tím sledovat zcela legitimní cíl spočívající v tom, že chce mít pod kontrolou, které osoby by prostřednictvím schůze vlastníků mohly (byť potenciálně) zasáhnout do jeho činnosti." Zákonodárce chrání legitimní očekávání potenciálního nabyvatele dluhopisu tím, že organizátor regulovaného trhu může k obchodování na oficiálním trhu podle zákona přijmout pouze akcie nebo dluhopisy, jejichž převoditelnost není vyloučena ani omezena.
Nadto se z § 26 odst. 6 zákona o dluhopisech a příslušné důvodové zprávy podává, že úmyslem zákonodárce bylo upravit zákonem převoditelnost pouze státních dluhopisů. Nejvyšší soud shledal, že "[z]ákaz omezení převoditelnosti přitom nelze dovozovat ani z § 978 o. z. Omezením převoditelnosti listinného dluhopisu se totiž toliko podmiňuje účinnost převodní smlouvy coby právního důvodu (titulu), na jehož základě dochází k převodu vlastnického práva k listinnému dluhopisu. Zákonné pravidlo, které stanoví, že vlastnické právo k cennému papíru na řad se převádí rubopisem a smlouvou k okamžiku jeho předání (§ 1103 odst. 2 o.
z.), tím zůstává nedotčeno." Podle Nejvyššího soudu je pak bez právního významu, nachází-li se emitent v (hrozícím) úpadku, a to stejně jako u omezeně převoditelných pohledávek, nespojených s cenným papírem.
5. Stěžovatelka uvedla, že její argumentace směřuje především proti rozsudku Nejvyššího soudu, přiměřeně pak i vůči dalším napadeným rozhodnutím. Zejména namítá, že obecné soudy nepostupovaly podle zákona; převod vlastnického práva k dluhopisu nemohl být s ohledem na § 978 a § 1103 odst. 2 o. z. omezen souhlasem společnosti, přičemž soudy nesprávně použily pravidla o postoupení pohledávky. A to tím spíše, je-li emitent osobou soukromého práva. Základní úvaha Nejvyššího soudu se tudíž rozchází s platnou právní úpravou, neboť pomíjí odkazované všeobecné ustanovení části třetí občanského zákoníku. Kdyby byl správný závěr obecných soudů, musely by též dospět k závěru, že vlastníkem dluhopisů je stěžovatelka. Omezení převoditelnosti souhlasem společnosti je podle stěžovatelky absolutně neplatné, neboť odporuje zákonu, narušuje veřejný pořádek a zjevně se příčí dobrým mravům, neboť společnost tyto dluhopisy nabízela veřejnosti. Tato nabídka narušuje oprávněné očekávání nabyvatelů cenných papírů. Dluhopisový program společnosti je proto značně rizikový. A to tím spíše, je-li souhlas k převodu vyžadován i při (hrozícím) úpadku emitenta. Má také jít o nepoctivé jednání a zneužití práva. Obecně totiž lze převoditelnost např. akcií na jméno omezit, nikoli však vyloučit, což se fakticky stalo, neboť společnost na žádost o udělení souhlasu nereagovala.
6. Ústavní stížnost byla podána včas, oprávněnou stěžovatelkou, která byla účastnicí řízení, v nichž byla vydána napadená rozhodnutí. Ústavní soud je k jejímu projednání příslušný. Stěžovatelka je zastoupena v souladu s § 29 až 31 zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o Ústavním soudu"). Její ústavní stížnost je přípustná (§ 75 odst. 1 téhož zákona a contrario), neboť vyčerpala všechny zákonné procesní prostředky k ochraně svého práva.
7. Ústavní soud není součástí soustavy soudů (čl. 91 odst. 1 Ústavy) a nepřísluší mu dohled nad jejich rozhodovací činností. Do rozhodovací činnosti soudů je Ústavní soud v řízení o ústavní stížnosti podle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy oprávněn zasáhnout pouze tehdy, byla-li pravomocnými rozhodnutími těchto orgánů porušena ústavně zaručená základní práva nebo svobody stěžovatelky. Ostatní vady se nacházejí mimo působnost Ústavního soudu, který není další instancí obecné justice, nýbrž soudním orgánem ochrany ústavnosti (čl. 83 Ústavy).
8. Výklad běžných zákonů a jeho použití na jednotlivý případ je zásadně věcí obecných soudů. O zásahu Ústavního soudu do jejich rozhodovací činnosti lze uvažovat tehdy, je-li jejich rozhodování stiženo vadami, majícími za následek porušení ústavnosti (tzv. kvalifikované vady). Proces interpretace a aplikace zákona bývá zpravidla stižen kvalifikovanou vadou, nezohlední-li obecné soudy správně (nebo vůbec) dopad některého ústavně zaručeného základního práva (svobody) na posuzovanou věc, nebo se dopustí - z hlediska řádného procesu - nepřijatelné libovůle. Ta může spočívat buď v nerespektování jednoznačné kogentní normy, nebo ve zjevném a neodůvodněném vybočení ze standardů výkladu, jenž je v soudní praxi respektován, resp. který odpovídá všeobecně uznávanému (doktrinálnímu) chápání dotčených právních institutů [viz např. nález Ústavního soudu ze dne 25. 9. 2007 sp. zn. Pl. ÚS 85/06
(N 148/46 SbNU 471)].
9. Stěžejní námitka stěžovatelky, že převod vlastnického práva k dluhopisu nelze omezit způsobem, jakým tomu bylo v posuzované věci, byla obecnými soudy v souladu s ústavním pořádkem vyvrácena. Již z výše uvedeného je zřetelně patrné, že obecné soudy se všemi podstatnými stěžovatelčinými námitkami zabývaly. Učinily dostatečná skutková zjištění a rozhodná ustanovení zákona vyložily a použily v souladu s požadavky plynoucími z ústavního pořádku, a to s řádným odůvodněním svých závěrů.
10. Soudy také dospěly k ústavně souladnému závěru, že stěžovatelka, na rozdíl od jejího názoru, není vlastníkem dluhopisu, nebyla-li smlouva o jeho převodu účinná pro absenci souhlasu společnosti. Na základě podrobné a logicky bezrozporné argumentace nejen Nejvyššího soudu je zřejmé, že neodporuje-li zákonu omezení převoditelnosti dluhopisu souhlasem emitenta, není toto omezení v poměrech posuzované věci v rozporu ani s veřejným pořádkem, ani s dobrými mravy.
11. Zjevně neopodstatněnou je také námitka, že vyžadovaný souhlas emitenta porušuje legitimní očekávání potenciálních nabyvatelů dluhopisů. Obecné soudy srozumitelně odůvodnily, že stěžovatelka si mohla a měla být vědoma veřejně dostupných emisních podmínek. Stejně tak soudy dostatečně vysvětlily, že si stěžovatelka mohla a měla být vědoma hospodářské situace společnosti, přičemž z ničeho neplyne, že by nezbytnost splnit podmínku pro převod měla být narušena (hrozícím) úpadkem emitenta.
12. Zjevně neopodstatněnou je pak i poslední stěžovatelčina námitka o faktickém vyloučení převodu dluhopisů emitentem. Skutečnost, že společnost na žádost o souhlas s převodem nereagovala, nepředstavuje vyloučení možnosti převodu. Městský soud i vrchní soud přehledně shrnuly, že podle emisních podmínek byl emitent v takovém případě povinen dluhopisy od vlastníka odkoupit (viz bod 7 odůvodnění rozsudku městského soudu a bod 14 odůvodnění rozsudku vrchního soudu). Ústavní soud uzavírá, že v napadených rozhodnutích nezjistil kvalifikovanou vadu (viz výše bod 8), vynucující jeho zrušující zásah.
13. Ústavní soud neshledal, že by napadenými rozhodnutími byla porušena ústavně zaručená základní práva stěžovatelky, proto její ústavní stížnost mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků podle § 43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu odmítl jako návrh zjevně neopodstatněný.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné. V Brně dne 24. listopadu 2023
Radovan Suchánek, v. r.
předseda senátu