Česká republika
USNESENÍ
Ústavního soudu
Ústavní soud rozhodl v senátu složeném z předsedy Zdeňka Kühna, soudkyně zpravodajky Lucie Dolanské Bányaiové a soudce Josefa Fialy o ústavní stížnosti stěžovatele JUDr. Dušana Dvořáka proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 9. července 2025 č. j. 8 Cmo 92/2025-328, za účasti Vrchního soudu v Olomouci, jako účastníka řízení, a 1. RNDr. Anny Kokolusové a 2. obchodní společnosti ENVITES Group, a.s., sídlem Jandáskova 1957/24, Brno, jako vedlejších účastnic řízení, takto: Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
1. Ústavní stížností podle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy České republiky (dále jen "Ústava") a § 72 a násl. zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o Ústavním soudu"), se stěžovatel domáhá zrušení v záhlaví uvedeného usnesení s tvrzením, že jím byla porušena základní práva zaručená čl. 11 odst. 1 a čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina"), čl. 6 odst. 1 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod (dále jen "Úmluva"), čl. 1 odst. 1 Dodatkového protokolu k Úmluvě a konečně čl. 90 Ústavy. Současně navrhl odložení vykonatelnosti napadeného rozhodnutí podle § 79 odst. 2 zákona o Ústavním soudu.
2. Z ústavní stížnosti a jejích příloh se podává, že Krajský soud v Brně (dále jen "krajský soud") usnesením ze dne 5. 6. 2025 č. j. 63 Cm 25/2025-279 nařídil k návrhu stěžovatele předběžné opatření, kterým první vedlejší účastnici jako většinové akcionářce druhé vedlejší účastnice zakázal hlasovat a vykonávat hlasovací práva na valné hromadě, případně na náhradní valné hromadě při hlasování o návrhu na změnu stanov druhé vedlejší účastnice. Zakázanou změnu stanov specifikoval výčtem jednotlivých ustanovení stanov druhé vedlejší účastnice (výrok I). Krajský soud zakázal druhé vedlejší účastnici konat specifikovanou valnou hromadu nebo jinou náhradní valnou hromadu, která by se takové změny stanov týkala (výrok II). Dále stěžovateli uložil povinnost zaplatit soudní poplatek za návrh na nařízení předběžného opatření (výrok III). Krajský soud vyšel z toho, že mezi stěžovatelem, první vedlejší účastnicí a další osobou byla uzavřena tzv. akcionářská smlouva, jíž se zavázali udržovat stanovy druhé vedlejší účastnice tak, aby jejich znění odpovídalo právům a povinnostem akcionářů sjednaných uvedenou akcionářskou smlouvou. To mimo jiné znamenalo, že stěžovatel má právo po dobu trvání akcionářské smlouvy obsadit jedno místo v představenstvu druhé vedlejší účastnice a první vedlejší účastnice má povinnost pro návrh stěžovatele na valné hromadě hlasovat. Krajský soud zjistil, že první vedlejší účastnice navrhovala, aby na valné hromadě byly stanovy druhé vedlejší účastnice změněny tak, že by členy představenstva volila a odvolávala dozorčí rada, která měla v době rozhodování soudu jednoho člena, manžela první vedlejší účastnice. Krajský soud uzavřel, že důvodem nařízení předběžného opatření je snaha stěžovatele zabránit první vedlejší účastnici přijetí jí navržené změny stanov, přičemž takové usnesení valné hromady by bylo nesouladné s akcionářskou smlouvou a ve svém důsledku také se zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů. Stěžovatel podle krajského soudu osvědčil svá tvrzení týkající se podstatného a akutního porušení jeho práv týkajících se řízení druhé vedlejší účastnice.
3. K odvolání první vedlejší účastnice proti výroku I a II usnesení krajského soudu Vrchní soud v Olomouci (dále jen "vrchní soud") návrh na nařízení předběžného opatření zamítl. Podle vrchního soudu tvrzení stěžovatele nejsou způsobilá odůvodnit potřebu zatímní úpravy vztahů, ani uložení povinnosti druhé vedlejší účastnici jako třetí osobě. Stěžovatel se snaží zabránit změně obsazení členů představenstva druhé vedlejší účastnice tím, že v podstatě brání výkonu hlasovacích práv první vedlejší účastnice.
Takto ale institut předběžného opatření použít nelze. Zásahu do eventuálních práv plynoucích stěžovateli z akcionářské smlouvy nemůže být podle vrchního soudu bráněno prostřednictvím zásahu do zákonných akcionářských práv první vedlejší účastnice. Nadto navrhovaným předběžným opatřením by byly upraveny nikoliv jen poměry mezi stěžovatelem a první vedlejší účastnicí, nýbrž také mezi první a druhou vedlejší účastnicí a takový zásah podle vrchního soudu není přiměřený. Stěžovatel má k dispozici právní prostředky, které mu umožňují mimo jiné domáhat se vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady.
Krajský soud nezohlednil, že právní rámec fungování obchodní společnosti, jejich orgánů i akcionářů tvoří v prvé řadě zákon a příslušné stanovy společnosti a nikoliv akcionářská smlouva. Po druhé vedlejší účastnici za uvedeného stavu nelze spravedlivě požadovat plnění soudem uložených omezení, tedy nemožnosti konat valnou hromadu o návrhu první vedlejší účastnice na změnu stanov, neboť v dané věci jde ve své podstatě o spor mezi stěžovatelem a první vedlejší účastnicí o právech a povinnostech plynoucích z akcionářské smlouvy, jejíž stranou druhá vedlejší účastnice není.
4. Stěžovatel v rozhodnutí vrchního soudu spatřuje projev svévole. Detailně argumentuje proti právním závěrům vrchního soudu, pokud jde o právní regulaci obchodních korporací a práv a povinností akcionářů. Nesouhlasí s tím, že byla přiznána aktivní legitimace první vedlejší účastnici k podání odvolání do výroku II usnesení krajského soudu, který se týká povinnosti druhé vedlejší účastnice nekonat valnou hromadu. Nesouhlasí se závěrem vrchního soudu, že pro posouzení podmínek pro nařízení předběžného opatření není podstatné, že stěžovatelova žaloba ve věci samé může být bezpředmětná, bude-li první vedlejší účastnice vykonávat svá akcionářská práva. Stanovy druhé vedlejší účastnice nemohou zcela popírat smluvní závazky plynoucí z akcionářské smlouvy. Z formálního hlediska nařízení předběžného opatření v dané věci nic nebrání.
5. Stěžovatel odkazuje na rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 15. 2. 2005 sp. zn. 22 Cdo 1474/2004 a ze dne 6. 3. 2001 sp. zn. 22 Cdo 2162/99. Je absurdní, že jeho návrh na nařízení předběžného opatření byl zamítnut proto, že by tím bylo zasaženo do práv i druhé vedlejší účastnice, byť tento legální důsledek zákon připouští. Odkazuje na judikaturu Nejvyššího soudu, která připouští předběžná opatření v záležitostech výkonu působnosti valné hromady. Stěžovatel nepožadoval zákaz celé valné hromady, ale pouze zákaz jejího konání v jednom konkrétním bodu jejího pořadu. Stěžovatel nesouhlasí s tím, že předběžné opatření není namístě, jelikož se může ochrany svých práv domáhat i poté, co k jejich porušení dojde. To považuje za porušení práva na spravedlivý proces, protože předběžné opatření slouží právě k prevenci vzniku škod a v jeho věci mohlo být vydáno. Vrchní soud akcionářskou smlouvu přehlíží, zdůrazňuje zákon a stanovy druhé vedlejší účastnice, aniž by řádně vysvětlil, proč akcionářská smlouva nemůže být základem pro nařízení předběžného opatření. Podle stěžovatele není nařízení předběžného opatření nepřiměřené ani ve vztahu ke druhé vedlejší účastnici, kdy stěžovatel odkazuje na to, že například předběžným opatřením bývá i peněžnímu ústavu zakázáno provádět dispozice s finančními prostředky uloženými na účtu, pokud se o ně vede spor. Nařízení předběžného opatření stěžovatel shledává přiměřeným i z toho důvodu, že v jeho důsledku by došlo jenom k zachování stávajícího stavu, který byl akceptován 13 let.
6. Ústavní soud posoudil splnění procesních předpokladů řízení a shledal, že ústavní stížnost byla podána včas oprávněným stěžovatelem, který byl účastníkem řízení, v němž bylo vydáno rozhodnutí napadené ústavní stížností. Ústavní soud je k jejímu projednání příslušný. Stěžovatel je advokát, nemusí být zastoupen jiným advokátem [srov. stanovisko pléna ze dne 8. 10. 2015 sp. zn. Pl. ÚS-st. 42/15 (ST 42/79 SbNU 637)]. Ústavní stížnost je přípustná, neboť stěžovatel před jejím podáním vyčerpal veškeré zákonné procesní prostředky ochrany svých práv (§ 75 odst. 1 téhož zákona a contrario).
7. Ústavní soud ve své ustálené judikatuře akcentuje doktrínu minimalizace zásahů do činnosti orgánů veřejné moci, která je odrazem skutečnosti, že Ústavní soud není součástí soustavy soudů (čl. 83 a 91 Ústavy). Proto mu v řízení o ústavní stížnosti podle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy nepřísluší zasahovat do ústavně vymezené pravomoci jiných orgánů veřejné moci, nedošlo-li jejich činností k zásahu do ústavně zaručených základních práv a svobod, a to ani pokud by na konkrétní podobu ochrany práv zakotvených v podústavních předpisech měl jiný názor. Ústavní soud dále vyložil, za jakých podmínek má nesprávná interpretace či aplikace podústavního práva za následek porušení základních práv a svobod. Jedním z těchto případů je výklad právních norem, který se jeví v daných souvislostech jako svévolný [srov. např. nález ze dne 23. 1. 2008 sp. zn. IV. ÚS 2519/07
(N 19/48 SbNU 205)].
8. Ústavní soud zásadně nezasahuje do rozhodnutí o předběžných opatřeních, neboť jde o rozhodnutí, která do práv a povinností účastníků zasahují nikoli konečným způsobem a kterými není prejudikován konečný výsledek sporu [srov. nález ze dne 21. 11. 2001 sp. zn. IV. ÚS 189/01
(N 178/24 SbNU 327)]. Zároveň Ústavní soud připustil, že i rozhodnutí o předběžném opatření je způsobilé zasáhnout do základních práv a svobod účastníků řízení a lze je podrobit ústavněprávnímu přezkumu, byť toliko v tzv. omezeném testu ústavnosti [viz např. nález ze dne 8. 8. 2013 sp. zn. III. ÚS 52/13
(N 144/70 SbNU 347)]. Ústavní soud při takovém testu zkoumá, zda rozhodnutí o předběžném opatření mělo zákonný podklad (čl. 2 odst. 2 Listiny), bylo vydáno příslušným orgánem (čl. 38 odst. 1 Listiny) a není projevem svévole (čl. 1 Ústavy a čl. 2 odst. 2 a 3 Listiny) - srov. k tomu např. nález ze dne 19. 7. 2022 sp. zn. I. ÚS 3150/21
(N 91/113 SbNU 94). Důvodem pro kasační zásah Ústavního soudu je také flagrantní porušení zásad řádně vedeného soudního řízení [viz např. nález ze dne 11. 8. 2020 sp. zn. III. ÚS 1121/20
(N 163/101 SbNU 132)]. V mezích tohoto přezkumu Ústavní soud neshledal žádný důvod pro svůj kasační zásah.
9. První dva kroky shora uvedeného omezeného testu přezkumu předběžných opatření, tedy zákonný podklad a vydání příslušným orgánem, stěžovatel nezpochybňoval. V ústavní stížnosti v podstatě pouze rozvíjí svou korporačně-právní argumentaci, jíž polemizuje se závěry vrchního soudu, aniž by jí ovšem dal ústavní rozměr. Ústavní soud však není další instancí soudní soustavy a posouzení a výklad podústavního práva bez ústavně relevantního kontextu mu nepřísluší. Rozhodnutí vrchního soudu ve věci stěžovatele je podle Ústavního soudu dostatečně, logicky a v souvislostech odůvodněné a pohybuje se v mantinelech vytčených ústavním pořádkem, nelze v nich spatřovat projev svévole a Ústavní soud neshledal, že by obecné soudy při jejich vydání porušily zásady vedení soudního řízení.
Stěžovatel závěry vrchního soudu zpochybňuje odkazy na nejrůznější rozhodnutí Nejvyššího soudu, ta se však povětšinou nyní řešené problematiky vůbec netýkají. Pouhý nesouhlas s právními závěry vrchního soudu nemůže založit porušení stěžovatelových základních práv. Obecné soudy své závěry dostatečně, logicky a v souvislostech vysvětlily. Na jejich postupu a závěrech neshledává Ústavní soud nic svévolného či rozporného se zásadami vedení soudního řízení.
10. Ústavní soud proto uzavírá, že napadeným rozhodnutím nebyla porušena základní práva stěžovatele, a proto jeho ústavní stížnost mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků odmítl jako návrh zjevně neopodstatněný podle § 43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu. Pokud se stěžovatel domáhal toho, aby Ústavní soud odložil vykonatelnost napadeného rozhodnutí podle § 79 odst. 2 zákona o Ústavním soudu, takový postup by byl možný pouze tehdy, jestliže by Ústavní soud ústavní stížnost přijal; předmětný návrh má ve vztahu k ústavní stížnosti akcesorickou povahu, a nelze jej od ústavní stížnosti oddělit.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné. V Brně dne 3. září 2025
Zdeněk Kühn v. r. předseda senátu