Česká republika
USNESENÍ
Ústavního soudu
Ústavní soud rozhodl v senátu složeném z předsedy Josefa Fialy (soudce zpravodaje) a soudců Milana Hulmáka a Zdeňka Kühna o ústavní stížnosti stěžovatelky Mgr. Ing. Jarmily Pajrové, zastoupené Mgr. Petrem Šlaufem, advokátem, sídlem Oldřichova 620/34, Praha 2 - Nusle, proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. listopadu 2023 č. j. 22 Cdo 3302/2023-163, rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 11. dubna 2023 č. j. 19 Cmo 20/2022-134 a rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 24. března 2022 č. j. 73 Cm 140/2021-101, za účasti Nejvyššího soudu, Vrchního soudu v Praze a Městského soudu v Praze, jako účastníků řízení, a Vladimíra Pajra, jako vedlejšího účastníka řízení, takto: Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění
1. Ústavní stížností podle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy České republiky (dále jen "Ústava") a § 72 a násl. zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o Ústavním soudu"), se stěžovatelka domáhá zrušení v záhlaví uvedených rozhodnutí s tvrzením, že jimi bylo porušeno její právo na soudní ochranu a právo na spravedlivý proces podle čl. 36 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina"), čl. 90 Ústavy a čl. 6 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod.
2. Z ústavní stížnosti a jejích příloh se podává, že stěžovatelka byla manželkou vedlejšího účastníka, který je společníkem v obchodní společnosti s obchodním podílem ve výši 5 % základního kapitálu. Při založení společnosti použil vedlejší účastník na úhradu vkladu prostředky, které byly součástí společného jmění stěžovatelky a vedlejšího účastníka, a prostředky, které stěžovatelka získala darem od svého otce. Po odchodu vedlejšího účastníka ze společné domácnosti zjistila stěžovatelka nahlédnutím do obchodního rejstříku obchodní společnosti, že v prosinci 2020 byl sepsán notářský zápis o průběhu konání její valné hromady. Na této valné hromadě bylo rozhodnuto o navýšení základního kapitálu společnosti a vedlejší účastník v pozici společníka prohlásil, že se vzdává přednostního práva k účasti na zvýšení obchodního kapitálu v poměru svého vkladu. Valná hromada rovněž udělila souhlas s převzetím vkladové povinnosti druhým společníkem. Podle stěžovatelky bylo účelem této valné hromady snížení podílu vedlejšího účastníka na základním kapitálu z původních 50 % na současných 5 %, přičemž "uvolněný" podíl ve výši 45 % nabyl druhý společník, a to bratr vedlejšího účastníka. Vzhledem k tomu, že stěžovatelka k výše popsanému snížení (a po ní i znehodnocení) obchodního podílu vedlejším účastníkem nedala souhlas, který byl pod ní zapotřebí z důvodu, že hodnota obchodního podílu vedlejšího účastníka je součástí doposud nevypořádaného společného jmění, podala k Městskému soudu v Praze (dále jen "městský soud") žalobu na vyslovení neplatnosti popsaného právního jednání. Městský soud napadeným rozsudkem (pozn. v ústavní stížnosti opakovaně označovaným jako rozsudek ze dne 24. 3. 2022 č. j. 73 Cm 140/2021-96) žalobu zamítl (I. výrok) a rozhodl o nákladech řízení (II. výrok). V odůvodnění uvedl, že všechna stěžovatelkou napadená právní jednání vedlejšího účastníka představují výkon společenských práv vedlejšího účastníka, a tedy tato právní jednání může vedlejší účastník činit zcela samostatně a nezávisle na stěžovatelce, coby jeho manželce. V odůvodnění odkázal na rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 22 Cdo 206/2020 s tím, že v daném případě jde o výkon práv náležejících pouze tomu manželovi, který je společníkem dané obchodní korporace, proto nejde o výkon práva spadajícího do společného jmění manželů.
3. Stěžovatelka podala odvolání k Vrchnímu soudu v Praze (dále jen "vrchní soud"), který se ztotožnil se skutkovými a právními závěry městského soudu a napadeným rozsudkem potvrdil rozsudek městského soudu (I. výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (II. výrok).
4. Následné stěžovatelčino dovolání Nejvyšší soud napadeným usnesením odmítl (I. výrok) a rozhodl o náhradě nákladů dovolacího řízení (II. výrok). V odůvodnění uvedl, že neshledal důvod odchýlit se od závěrů rozsudku sp. zn. 22 Cdo 206/2020, a zdůraznil odlišení linie výkonu práv společníka, na straně jedné, a dosah institutu společného jmění manželů, na straně druhé.
5. Podle stěžovatelky jsou závěry soudů v rozporu s § 2 odst. 1 ve spojení s § 3 odst. 2 písm. f) a odst. 3 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník. Použitím rozsudku Nejvyššího soudu sp. zn. 22 Cdo 206/2020 soudy poskytly ochranu jednání, které ve svém důsledku porušuje základní zásady soukromého práva a je v rozporu s obecně uznanými zásadami spravedlnosti a práva. Soudy její věc posoudily čistě formálně s tím, že jelikož jde o výkon práva společníka, není nutný souhlas manželky. Danou věc je třeba posoudit vzhledem k důsledkům, které napadené kroky vedlejšího účastníka vůči stěžovatelce způsobují. Jeho postup na valné hromadě byl účelový, aby se snížila hodnota obchodního podílu, který je součástí doposud nevypořádaného společného jmění. Podle názoru stěžovatelky je popsané jednání vedlejšího účastníka totožné s případem, když by 45 % podílu základního kapitálu zcizil.
6. Stěžovatelka namítá, že soudy věc nesprávně právně posoudily, jejich posouzení a hodnocení je čistě formalistické a nebylo činěno ve smyslu teleologického výkladu právních norem. Daná právní otázka, tedy zda může druhý manžel namítat neplatnost právního jednání, v jehož důsledku dojde ke snížení hodnoty obchodního podílu ve společnosti na úkor společného jmění manželů, doposud řešena odkazovaným judikátem, měla být posouzena a rozhodnuta jinak. Režim nastavený tímto judikátem totiž znamená nespravedlivý nepoměr v možnostech ochrany práv, které právní předpisy umožňují mezi společníkem obchodní společnosti a jeho (jejím) manželem.
7. Odůvodnění a závěry uvedené Nejvyšším soudem jsou zcela irelevantní a žádným způsobem nevyvrací její argumenty. Stěžovatelka opětovně upozorňuje na to, že podle odkazovaného judikátu se lze neplatnosti jednání (vzdání se práva k účasti na zvýšení obchodního podílu) domoci pouze prostřednictvím žaloby o neplatnosti usnesení valné hromady společnosti, ke které nepochybně opomenutý manžel není aktivně legitimován. Opomenutý manžel nemůže dělat nic, zatímco podíl, příp. jeho část, již není součástí společného jmění. Ještě k tomu za situace, kdy právní předpisy umožňují, aby věc byla posouzena opačně, a tedy by k takovým právním jednáním byl potřeba souhlas druhého z manželů. Ve smyslu § 714 odst. 1 věta druhá občanského zákoníku lze případný nedůvodný nesouhlas druhého manžela nahradit soudně.
8. Ústavní soud posoudil splnění procesních předpokladů řízení a shledal, že ústavní stížnost byla podána včas oprávněnou stěžovatelkou, která byla účastnicí řízení, v němž byla vydána napadená rozhodnutí. Ústavní soud je k jejímu projednání příslušný. Stěžovatelka je právně zastoupena v souladu s § 29 až 31 zákona o Ústavním soudu. Ústavní stížnost je přípustná, neboť stěžovatelka před jejím podáním vyčerpala veškeré zákonné procesní prostředky ochrany svých práv (§ 75 odst. 1 téhož zákona a contrario).
9. Ústavní soud je soudním orgánem ochrany ústavnosti, není součástí soustavy soudů, (čl. 83 a čl. 91 odst. 1 Ústavy), a proto není povolán k instančnímu přezkumu rozhodnutí obecných soudů. Jeho pravomoc podle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy je založena výlučně k přezkumu, zda v řízení nebo rozhodnutím v něm vydaným nebyla dotčena ústavně chráněná základní práva nebo svobody a zda je lze jako celek pokládat za řádně vedené.
10. Ústavní soud považuje argumentaci Nejvyššího soudu rozvedenou v odůvodnění napadeného rozhodnutí za ústavně souladnou a srozumitelnou. Nejvyšší soud se dovolacími námitkami stěžovatelky řádně zabýval a vysvětlil, proč dovolání nebylo možno posoudit jako přípustné podle § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů (srov. bod 15. a násl. odůvodnění napadeného usnesení). V jeho závěru ve věci nejsou obsaženy znaky libovůle, překvapivosti nebo nepředvídatelnosti, či přílišný formalistický postup. Nejvyšší soud rozhodoval v souladu s ustanoveními hlavy páté Listiny, jeho rozhodnutí nelze označit jako svévolné, neboť je výrazem nezávislého soudního rozhodování, jež nevybočilo z mezí ústavnosti.
11. Ústavní soud připomíná, že postup Nejvyššího soudu spočívající v odmítnutí dovolání stěžovatele nelze považovat za porušení jeho základních práv, ale za předvídatelnou a ústavně přijatelnou aplikaci procesních předpisů. Ústavní soud totiž zásadně nepřezkoumává vlastní obsah procesního rozhodnutí dovolacího soudu o odmítnutí dovolání. Ústavním soudem prováděný přezkum se zaměřuje toliko na to, zda Nejvyšší soud nepřekročil své pravomoci vymezené mu ústavním pořádkem. Takové pochybení v posuzované věci nezjistil. Nejvyšší soud svůj závěr dostatečně odůvodnil, přičemž těmto závěrům z hlediska ústavnosti není co vytknout.
12. Ústavní soud tedy uzavírá, že napadené rozhodnutí Nejvyššího soudu, stejně jako jemu předcházející rozsudky vrchního soudu a městského soudu, považuje za ústavně konformní výraz jejich nezávislého rozhodování (čl. 81 a 82 Ústavy), jež není poznamenáno žádným pochybením, které by nasvědčovalo porušení práv stěžovatelky zaručených v čl. 36 odst. 1 Listiny a odůvodnilo zásah Ústavního soudu kasačním nálezem.
13. Ke stěžovatelčinu tvrzení o porušení čl. 90 Ústavy Ústavní soud poznamenává, že již v minulosti dovolil, že toto ustanovení představuje institucionální pravidlo fungování soudní moci a nezakládá žádná ústavně zaručená základní práva konkrétním jednotlivcům [srov. nálezy ze dne 29. 5. 1997 sp. zn. III. ÚS 31/97
(N 66/8 SbNU 149) a ze dne 17. 9. 1997 sp. zn. I. ÚS 176/97
(N 104/9 SbNU 9)].
14. Z výše uvedených důvodů Ústavní soud nezjistil porušení stěžovatelčiných základních práv, a proto odmítl její ústavní stížnost mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků jako návrh zjevně neopodstatněný podle § 43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné. V Brně dne 15. května 2024
Josef Fiala v. r. předseda senátu