Squeeze-out (absence dohledu ČNB nad výkupem akcí a její vztah k žalobě na neplatnost usnesení valné hromady)
Česká republika
USNESENÍ
Ústavního soudu
Ústavní soud rozhodl mimo ústní jednání a bez přítomnosti účastníků v senátu složeném z předsedkyně Michaely Židlické, soudkyně Vlasty Formánkové a soudce Vladimíra Sládečka, ve věci stěžovatele Ing. Aleše Hodiny, zastoupeného Mgr. Bc. Tomášem Hodysem, advokátem, PRIME LEGAL advokátní kancelář s. r. o., se sídlem v Plzni, Lochotínská 18, o ústavní stížnosti proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. 10. 2012 č. j. 29 Cdo 3593/2011-88, proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 20. 4. 2011 č. j. 14 Cmo 672/2009-50, a proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 15. 10. 2009 č. j. 73 Cm 19/2009-20, takto: Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
Námitkou stran toho, že při procesu squeeze-out byla aplikována právní úprava, v níž absentoval dohled ČNB, se Ústavní soud již zabýval, a to i ve věci srovnatelné s věcí projednávanou. Jednalo se o věc sp. zn. III. ÚS 3489/12 , v níž byla na základě závěrů obsažených ve stanovisku pléna Ústavního soudu sp. zn. Pl. ÚS-st. 36/13 ze dne 23. dubna 2013 nálezem sp. zn. III. ÚS 3489/12 ze dne 23. května 2013 ústavní stížnost stěžovatele zamítnuta. Uvedeným stanoviskem Ústavní soud překonal též závěry obsažené ve stěžovatelem citovaném nálezu sp. zn. I. ÚS 1768/09 ze dne 21. března 2011.
Ústavní soud na stanovisko sp. zn. Pl. ÚS-st. 36/13 ze dne 23. dubna 2013 a nález sp. zn. III. ÚS 3489/12 ze dne 23. května 2013 v podrobnostech odkazuje a v návaznosti na ně pouze stručně konstatuje, že absence obligatorního dohledu nezávislého orgánu (ČNB) nad procesem squeeze-out sama o sobě nezpůsobuje neplatnost usnesení valné hromady, kterým bylo rozhodnuto podle § 183i a násl. obchodního zákoníku o nuceném výkupu akcií. Obecné soudy jsou sice povinny poskytnout v procesu squeeze-out případně dotčeným menšinovým akcionářům soudní ochranu jejich ústavně zaručených práv vlastnit majetek, avšak tato ochrana nemůže spočívat ve zneplatnění výkupů akcií menšinových akcionářů, neboť tím by bylo nepřípustně zasaženo do nabytých práv nejen hlavních akcionářů, ale nakonec i menšinových akcionářů, kteří se s nuceným výkupem smířili.
Navíc ust. § 183k odst. 5 obchodního zákoníku (obsažené v obchodním zákoníku i v jeho znění aplikovaném na projednávaný případ stěžovatele), výslovně stanoví, že návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady nelze zakládat na nepřiměřenosti výše protiplnění.
K poskytnutí ochrany menšinových akcionářů ze strany soudů dochází tím způsobem, že menšinoví akcionáři mají možnost zpochybnit výši protiplnění stanovenou usnesením valné hromady, a domoci se tak zaplacení částky, na kterou by podle zákona správně měli nárok, a to v řízení o návrhu na přezkoumání přiměřenosti protiplnění podle § 183k obchodního zákoníku, jež jako procesní prostředek přicházelo v úvahu již za účinnosti ve stěžovatelově případě aplikované právní úpravy. Námitku, že ust. § 183i obchodního zákoníku nedostatečným způsobem garantuje právo menšinových akcionářů na přiměřené protiplnění, považuje Ústavní soud (jak vyplývá ze stanoviska sp. zn. Pl.
ÚS-st. 36/13 ze dne 23. dubna 2013) v případě řízení o určení neplatnosti usnesení valné hromady, kterým bylo rozhodnuto o přechodu akcií společnosti ve vlastnictví minoritních akcionářů na hlavního akcionáře podle ust. § 183i obchodního zákoníku, za zcela irelevantní, a to proto, že soudního přezkumu výše poskytnutého protiplnění se mohou minoritní akcionáři domoci v řízení podle ust. § 183k obchodního zákoníku.
Ústavní soud následně přezkoumal i další námitky stěžovatele a dospěl k závěru, že taktéž nejsou důvodné. Pokud jde o splnění podmínek k tomu, aby soud prvního stupně rozhodl bez jednání, je Ústavní soud toho názoru, že naplněny byly.
Z rozhodnutí Nejvyššího soudu je pak podle náhledu Ústavního soudu jednoznačně zřejmé, že Nejvyšší soud neshledal napadené rozhodnutí právně významné, neboť stěžovatelem předložené otázky, které rozebral, jej právně významným nečiní - nelze tedy v této souvislosti dovodit ani diskrepance naznačené nálezem Ústavního soudu z 21. 2. 2012, sp. zn. Pl. ÚS 29/11
[publ. pod č. 147/2012 Sb.].
Ústavní soud tedy neshledal, že by došlo k porušení základních práv a svobod stěžovatele. Proto ústavní stížnost mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků odmítl jako zjevně neopodstatněnou, podle § 43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné. V Brně dne 9. července 2013
Michaela Židlická, v. r. předsedkyně senátu Ústavního soudu