Česká republika
USNESENÍ
Ústavního soudu
Ústavní soud rozhodl v senátu složeném z předsedy Jana Wintra (soudce zpravodaje), soudce Jaromíra Jirsy a soudkyně Veroniky Křesťanové ve věci ústavní stížnosti obchodní společnosti DAVAL s.r.o., nám. Obránců míru 37/8, Vyškov, zastoupené Mgr. Davidem Rašovským, advokátem se sídlem Šumavská 525/33, Brno, proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. března 2024 č. j. 23 Cdo 3871/2023-452 a rozsudku Krajského soudu v Brně ze dne 18. října 2023 č. j. 74 Co 160/2022-394 za účasti Nejvyššího soudu a Krajského soudu v Brně jako účastníků řízení a obchodní společnosti Elite real service s.r.o., Horní lán 1327/6a, Olomouc jako vedlejší účastnice řízení, takto: Ústavní stížnost se odmítá.
1. Stěžovatelka a vedlejší účastnice uzavřely v roce 2017 smlouvu o zprostředkování. Vedlejší účastnice se zavázala zprostředkovat stěžovatelce možnost uzavření kupní smlouvy, smlouvy o budoucí kupní smlouvě nebo obdobné smlouvy, týkající se konkrétně specifikovaných nemovitostí (dále jen "nemovitosti"). Stěžovatelka následně uzavřela se společností VGP - industriální stavby s.r.o. (dále jen "VGP") smlouvu o úvěru a k zajištění úvěru smlouvu o zřízení zástavního práva k nemovitostem. Z úvěru stěžovatelka uhradila dluhy vůči svým věřitelům, společností AKTIVA a BRILLANTE. Stěžovatelka byla poté rozdělena odštěpením. Nemovitosti přešly na nástupnickou společnost, jejíž jediný akcionář převedl svůj obchodní podíl na společnost VGP NV (která je jediným společníkem společnosti VGP).
2. Spor vznikl o to, zda výše popsaná právní jednání, která zprostředkovala vedlejší účastnice, zakládala důvod pro zaplacení provize. Vedlejší účastnice se proto zaplacení provize a náhrady škody v celkové výši 1 659 927,61 Kč s příslušenstvím domáhala po stěžovatelce soudně.
3. Okresní soud ve Vyškově nejprve rozsudkem ze dne 17. 2. 2022 žalobu zamítl. Dospěl totiž k závěru, že cílem smlouvy o zprostředkování byl výhradně prodej nemovitostí, ke kterému však nedošlo.
4. Krajský soud v Brně poté sám změnil rozsudek okresního soudu tak, že vyhověl žalobě vedlejší účastnice na zaplacení částky 1 659 927,61 Kč s příslušenstvím a dále uložil stěžovatelce nahradit náklady řízení v celkové výši 350 189 Kč. Rozhodnutí zdůvodnil tak, že vůlí stran nebylo uzavřít výhradně kupní smlouvu, jak dovodil okresní soud. Smlouva o zprostředkování totiž předpokládala i uzavření "obdobné smlouvy". Šlo přitom o jakoukoli smlouvu, na jejímž základě stěžovatelka splatí pohledávky společností AKTIVA a BRILLANTE (tj. zástavních věřitelů) tak, aby nedošlo k realizaci zástavního práva na nemovitostech. Krajský soud zdůraznil, že jednatel vedlejší účastnice vyhledal a zprostředkoval společnost VGP, která následně poskytla stěžovatelce úvěr. Z něj stěžovatelka financovala své dluhy vůči zástavním věřitelům. Zástavní věřitelé se přitom v červenci 2017 vzdali zástavního práva a zákazu zcizení a zatížení k nemovitostem. Krajský soud tedy dospěl k závěru, že došlo k naplnění účelu smlouvy o zprostředkování.
5. Stěžovatelka následně podala dovolání, které Nejvyšší soud odmítl jako nepřípustné. V dovolání stěžovatelka namítala zejména nesprávný výklad pojmu "obdobná smlouva", který byl obsažen ve smlouvě o zprostředkování. Tvrdila, že zástavní smlouvu, kterou stěžovatelka zprostředkováním uzavřela, nelze pod tento pojem podřadit. Nejvyšší soud však při řešení této stěžejní otázky dospěl k závěru, že se nejedná o otázku hmotného práva v intencích § 237 občanského soudního řádu, která by mohla založit přípustnost dovolání. Při posuzování pojmu "obdobné smlouvy" šlo totiž podle Nejvyššího soudu o výklad konkrétních skutkových okolností. Pokud krajský soud dodržel zákonná výkladová pravidla, nejedná se o otázku, která by mohla založit přípustnost dovolání.
6. Stěžovatelka napadá rozhodnutí Nejvyššího soudu a krajského soudu ústavní stížností. V ní tvrdí, že soudy porušily její právo na spravedlivý proces podle čl. 36 Listiny základních práv a svobod a právo vlastnit majetek podle čl. 11 Listiny. Stěžovatelka nejprve obšírněji polemizuje s důvody, pro které Nejvyšší soud odmítl dovolání jako nepřípustné. Nejvyšší soud se s dovolacími námitkami stěžovatelky údajně nevypořádal ústavně konformním způsobem a jeho odůvodnění je vnitřně rozporné. Dále se stěžovatelka již konkrétněji vyjadřuje k podstatě rozhodnutí krajského soudu. Ten podle ní opomenul některé zásadní důkazy. Odůvodnění neobsahuje podrobnější vysvětlení úvah, které vedly k výkladu smlouvy o zprostředkování. Zjištění krajského soudu o vůli smluvních strach jsou v extrémním rozporu s důkazy provedenými v řízení. To stejné se týká i skutkových zjištění o výši provize. Navíc, krajský soud údajně opomenul některé důkazy, z nichž se stěžovatelka podrobněji vyjadřuje zejména k dodatku č. 1 ke smlouvě o zprostředkování. V rámci toho stěžovatelka vznáší otázky hodnoty nemovitostí určené znaleckými posudky, minimální nabídkové ceny atd. Konečně také stěžovatelka tvrdí, že krajský soud měl s ohledem na rozsáhlost nového dokazování zrušit rozhodnutí okresního soudu a vrátit mu věc k dalšímu řízení, a nikoli sám rozhodnout.
7. Ústavní stížnost byla podána včas oprávněnou osobou (§ 72 odst. 3 zákona o Ústavním soudu), je přípustná (§ 75 odst. 1 zákona o Ústavním soudu); stěžovatelka je řádně zastoupena advokátem (§ 30 odst. 1 zákona o Ústavním soudu) a Ústavní soud je k projednání ústavní stížnosti příslušný.
8. Ústavní soud nejprve připomíná, že zásadně není oprávněn zasahovat do rozhodovací činnosti soudů, neboť je podle čl. 83 Ústavy České republiky soudním orgánem ochrany ústavnosti, nikoli pouhé zákonnosti. Zásah Ústavního soudu do rozhodovací činnosti obecných soudů přichází v úvahu pouze tehdy, je-li jejich rozhodování stiženo vadami, které mají za následek porušení ústavnosti. Není na Ústavním soudu, aby přehodnocoval důkazy provedené před obecnými soudy, a to ani tehdy, kdyby se s jejich hodnocením sám neztotožňoval (srov. např. nálezy sp. zn. IV. ÚS 2690/15 či I. ÚS 1833/18 ).
9. Ústavní soud se seznámil s argumentací stěžovatelky, ke svému rozhodnutí si vyžádal spisový materiál a dospěl k závěru, že ústavní stížnost je zjevně neopodstatněná. Byť stěžovatelka předestřela vícero námitek, je zjevné, že podstatou ústavní stížnosti je nesouhlas s konkrétním výkladem pojmu "obdobná smlouva" obsaženým ve smlouvě o zprostředkování. Na základě tohoto výkladu totiž krajský soud dospěl k závěru, že zprostředkované právní jednání naplňuje účel smlouvy o zprostředkování. Posuzování těchto okolností je však dle hodnocení Ústavního soudu věcí obecných soudů. Ústavní soud v řízení nenalezl žádné ústavněprávně relevantní vady. Rozhodnutí krajského soudu je řádně odůvodněno, jeho závěry jsou logické a reflektují specifické skutkové okolnosti případu.
10. Nad rámec výše uvedeného však Ústavní soud považuje v tomto případě za důležité konkrétně zareagovat na některé námitky stěžovatelky, které sice nejsou důvodné, ale doposud se na některé z nich stěžovatelce nedostalo uspokojivé odpovědi (s ohledem na to, že Nejvyšší soud neshledal dovolání přípustným, a proto jej jen stručně odůvodnil). Předně není pravdou, že by krajský soud opomenul objektivní metodu výkladu smlouvy o zprostředkování, jak tvrdí stěžovatelka. Není ani chybou krajského soudu (ba naopak lze kvitovat), že kromě výkladu objektivního, tedy jazykového, posuzoval také, co bylo ze subjektivního pohledu účelem a smyslem smlouvy o zprostředkování: stěžovatelka chtěla, aby nedošlo k realizaci zástavního práva na nemovitostech. Krajský soud dovodil, že pokud vedlejší účastnice zprostředkovala uzavření nikoli kupních, ale jiných ("obdobných") smluv, které ve výsledku vedly právě k odvrácení realizace zástavního práva, má vedlejší účastnice nárok na zaplacení provize. Skutečnost, že stěžovatelka "nikdy neutržila žádnou kupní cenu" (bod 68 ústavní stížnosti) je nesporná. Nevylučuje se však se závěrem o tom, že účel smlouvy o zprostředkování byl přesto naplněn.
11. V červenci 2017 se společnosti AKTIVA a BRILLANTE vzdaly zástavního práva a zákazu zcizení a zatížení zapsaného v jejich prospěch na nemovitostech. Právě to bylo účelem smlouvy o zprostředkování, kterého bylo dosaženo. Krajský soud tyto své závěry podrobně odůvodnil především v bodě 27 napadeného rozhodnutí, přičemž vycházel mj. i ze svědeckých výpovědí při jednání soudu dne 11. 10. 2023 (č. l. 370-386 spisu). Mezi závěry, které krajský soud učinil, a těmito provedenými svědeckými výpověďmi neshledává Ústavní soud žádný, natož extrémní rozpor, který by zakládal protiústavnost napadeného rozhodnutí.
12. Stěžovatelka také tvrdí, že Nejvyšší soud rozporoval souvislost mezi interpretací pojmu "obdobné smlouvy" a posouzením nároku na provizi. Ústavní soud se však s tímto hodnocením stěžovatelky neztotožňuje. Stěžovatelka svůj závěr pravděpodobně dovozuje z následující pasáže odůvodnění Nejvyššího soudu: "Dovolání není podle § 237 o. s. ř. přípustné ani pro řešení otázky vzniku nároku na provizi, neboť žalovanou uvedená námitka se míjí s právním posouzením věci odvolacím soudem." Z této (nutno přiznat, že poněkud matoucí) pasáže však neplyne, že by rozhodnutí krajského soudu nebylo podle Nejvyššího soudu založeno na posouzení nároku na provizi. Nejvyšší soud tím pouze zdůraznil, že nárok na provizi je odvozen z výkladu pojmu "obdobné smlouvy", a ne naopak. V tomto směru tedy stěžovatelka v bodech 33 až 36 ústavní stížnosti mylně interpretuje usnesení Nejvyššího soudu.
13. Stěžovatelka také tvrdila, že krajský soud opomenul některé důkazy. Konkrétně se to týká především návrhu dodatku č. 1 ke smlouvě o zprostředkování. O opomenutý důkaz se však dle Ústavního soudu nejedná. Okresní soud totiž důkaz provedl, což zrekapituloval i krajský soud. To, že krajský soud v souhrnu s dalšími důkazy nakonec dospěl k opačnému výroku, než okresní soud, nic nemění na tom, že tento důkaz opomenut nebyl, jelikož byl proveden a je součástí spisu (č. l. 107). Ve svém vyjádření k odvolání ze dne 14. 7. 2022 (č. l. 315 a násl.) navíc stěžovatelka argument tímto dodatkem č. 1 ani nevznesla. Za takových okolností, kdy navíc nešlo o rozhodující důkaz, není povinností krajského soudu vypořádat každý jednotlivý argument, tím spíše, když ho sám účastník nevznese.
14. Není ani pravdou, že by okolnosti nepřijetí dodatku č. 1 vylučovaly výklad, který učinil krajský soud. K tomuto aspektu posuzované věci se však Ústavní soud vyjádří o něco podrobněji, byť se taktéž jedná o otázku primárně podústavní. Ústavní soud totiž vnímá intenzitu, se kterou stěžovatelka tento argument vznáší a zároveň, že krajský soud ani Nejvyšší soud se mu výrazněji nevěnovaly (což však napadená rozhodnutí nečiní bez dalšího protiústavními, jak je uvedeno výše).
15. Podstatou argumentace stěžovatelky v tomto ohledu bylo, že nepřijala návrh dodatku vedlejší účastnice, aby pod pojem "obdobné smlouvy" nově spadala i zástavní smlouva. Z toho podle stěžovatelky plyne, že krajský soud nemohl následně pojem obdobně smlouvy rozšířit právě i na uzavřenou zástavní smlouvu. Tento argument je na první pohled logický. Stěžovatelka však pomíjí kontext nepřijetí dodatku. Vedlejší účastnice jej totiž předložila až v reakci na uzavření zástavní smlouvy mezi VGP a stěžovatelkou. V tuto chvíli tedy již fakticky spor o výklad pojmu "obdobné smlouvy" probíhal, byť ne soudně. Ostatně i z bodu I. návrhu dodatku je zřejmé, že účelem jeho předložení bylo "odstranění nejasností" za situace, kdy stěžovatelka již uzavřela s VGP zástavní smlouvu. Nepřijetí dodatku stěžovatelkou by tak pro posouzení pojmu "obdobné smlouvy" bylo relevantní, pokud by k němu došlo v době, kdy obě strany ještě budoucí uzavření zástavní smlouvy nepředjímaly. Ve zde posuzované situaci však stěžovatelka nepřijala dodatek v době, kdy již předtím zástavní smlouvu uzavřela. Právě proto odmítla návrh na explicitní podřazení zástavní smlouvy pod pojem "obdobné smlouvy". To je z hlediska jejích ekonomických zájmů pochopitelné. Nevylučuje to však, že vůlí stran v době uzavření smlouvy o zprostředkování bylo uzavření jakékoli smlouvy, včetně smlouvy zástavní, bude-li tím dosaženo zamýšleného účelu. Ani tato námitka stěžovatelky tedy není důvodná.
16. Ústavní soud dále nepovažuje za důvodnou ani námitku týkající se rozsáhlosti nového dokazování krajským soudem ve smyslu § 213 odst. 4 občanského soudního řádu. Není rolí Ústavního soudu, aby v každém jednotlivém případě posuzoval, zda dokazování provedené v odvolacím řízení je natolik rozsáhlé, aby jej mohl provést sám odvolací soud a následně mohl sám rozhodnout. Ústavní soud by mohl zasáhnout jedině v případech zjevných excesů z této zásady, kterým však zde posuzovaný případ není.
17. Další argumentační linky ústavní stížnosti se již blíže nedotýkají podstaty napadených rozhodnutí (argument hodnoty pozemků, výše provize s ohledem na minimální nabídkovou cenu atp.). Není povinností Ústavního soudu jako soudního orgánu ochrany ústavnosti vypořádat každou jednotlivou námitku vznesenou v ústavní stížnosti, která je navíc poměrně rozsáhlá. Postačí shrnout, že Ústavní soud ani zbylé dílčí námitky stěžovatelky neshledal důvodnými, resp. opodstatněnými.
18. Lze shrnout, že průběh právních jednání, následujících po uzavření smlouvy o zprostředkování, byl mezi stranami nesporný, jak zdůraznil i krajský soud. Podstatou věci tedy bylo, zda 1) tato právní jednání vedla k naplnění účelu smlouvy o zprostředkování, a zda 2) tato právní jednání zprostředkovala vedlejší účastnice. Krajský soud přehledně odůvodnil své závěry ve vztahu k těmto dvěma hlavním otázkám, což je z pohledu ústavněprávního rozhodující.
19. Ústavní soud tak s ohledem na výše uvedené odmítl ústavní stížnost jako zjevně neopodstatněnou podle § 43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků řízení.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné. V Brně dne 2. října 2024
Jan Wintr, v. r. předseda senátu