Česká republika
USNESENÍ
Ústavního soudu
Ústavní soud rozhodl v senátě složeném z předsedkyně Kateřiny Šimáčkové, soudce Ludvíka Davida (soudce zpravodaj) a soudkyně Ivany Janů o ústavní stížnosti stěžovatelů 1) SOLARIS, s. r. o., se sídlem Praha 6 - Břevnov, Svojsíkova 1436/9, 2) Romana Minarika, 3) Ing. Tomáše Hlavničky a 4) Miroslava Sobotky, všech zastoupených JUDr. Petrem Zimou, advokátem se sídlem Praha 2, Slezská 13, proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 10. 2012 č. j. 29 Cdo 1752/2012-312, proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 27. 6 2007 č. j. 5 Cmo 188/2007-212 a proti usnesení Krajského soudu v Brně ze dne 6. 4. 2007 č. j. 50 Cm 40/2004-194, takto: Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
1. Ústavní stížností, podanou ve lhůtě stanovené v § 72 odst. 3 zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o Ústavním soudu"), se stěžovatelé domáhali zrušení v záhlaví označených rozhodnutí obecných soudů s tvrzením, že jimi bylo zasaženo do jejich ústavně zaručeného práva na spravedlivý proces podle čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina"), jakož i do práva na pokojné užívání majetku, garantovaného čl. 1 Dodatkového protokolu k Úmluvě o ochraně lidských práv a základních svobod (dále jen "Úmluva").
2. Nejvyšší soud usnesením ze dne 23. 10. 2012 č. j. 29 Cdo 1752/2012-312 zamítl dovolání stěžovatelů směřující proti rozhodnutí Vrchního soudu v Olomouci ze dne 27. 6 2007 č. j. 5 Cmo 188/2007-212. Vrchní soud potvrdil usnesení Krajského soudu v Brně ze dne 6. 4. 2007 č. j. 50 Cm 40/2004-194 o zastavení řízení ve věci návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady akciové společnosti (Moravské naftové doly, a. s.), jímž bylo schváleno zrušení společnosti s převodem jmění na hlavního akcionáře, jakož i na určení neplatnosti smlouvy o převzetí obchodního jmění hlavním akcionářem.
Obecné soudy uzavřely, že v intencích § 220h odst. 4 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, v rozhodném znění (dále jen "obch. zák."), bylo možno v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, zahájeném před zápisem převodu jmění na hlavního akcionáře do obchodního rejstříku, pokračovat jen při změně předmětu řízení na řízení o náhradu škody nebo na řízení o právu na dorovnání podle § 220k obch. zák. (pokud takové řízení nebylo zahájeno již předtím). Soud prvního stupně vyzval navrhovatele ke změně předmětu řízení, avšak tito i přes poučení o následcích neuposlechnutí výzvy předmět řízení nezměnili a nedostatek podmínky řízení neodstranili.
Dovolací soud na tomto základě shledal, že nižší instance dospěly ke správnému právnímu závěru, pokud řízení zastavily. Pouze dodal, že tak měly učinit nikoli podle § 107 odst. 1 a 5, ale za aplikace § 104 odst. 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů.
3. Stěžovatelé v ústavní stížnosti argumentovali tím, že obecnými soudy provedená aplikace § 220h odst. 4 obch. zák. byla protiústavní, neboť předmětnou právní normu vyhodnotil Evropský soud pro lidská práva v precedentní věci Kohlhofer a Minarik proti České republice jako rozpornou s Úmluvou. Stěžovatelé uvedli, že v případě meritorního přezkumu (ne)platnosti usnesení valné hromady akciové společnosti by byli při splnění zákonných podmínek oprávněni žádat přiměřené zadostiučinění podle § 131 odst. 4 ObchZ - zastavením řízení jim tato možnost byla upřena. Namítali rovněž, že Nejvyšší soud nerespektoval závazný právní názor vyslovený v nálezu Ústavního soudu sp. zn. I. ÚS 1768/09
.
III.
Právní posouzení
4. Ústavní soud je podle čl. 83 Ústavy ČR soudním orgánem ochrany ústavnosti a tuto svoji pravomoc vykonává mimo jiné tím, že ve smyslu čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy rozhoduje o ústavní stížnosti proti pravomocnému rozhodnutí, opatření či jinému zásahu orgánu veřejné moci do ústavně zaručených základních práv a svobod [§ 72 odst. 1 písm. a) zákona o Ústavním soudu].
5. V nálezu ze dne 3. 3. 2011 sp. zn. III. ÚS 2671/09
(N 33/60 SbNU 397) Ústavní soud vyslovil právní názor, že aplikace § 220h odst. 4 obch. zák. v případě přeměn obchodních společností není ústavně nekonformní. Ve světle rozsudku Evropského soudu pro lidská práva ve věci Kohlhofer a Minarik v. Česká republika vyložil, že existuje vzájemná provázanost řízení předjímaných ustanovením § 220h odst. 4 obch. zák. (o dorovnání podle § 220k obch. zák. a náhradu škody) s řízením o neplatnost usnesení valné hromady akciové společnosti. Platnost, resp. neplatnost rozhodnutí valné hromady je otázkou, již soud v navazujících řízeních o těchto "nových" nárocích posuzuje jako předběžnou.
V řízení o právu na dorovnání, jehož plnohodnotnými účastníky stěžovatelé mohli být, byli tito oprávněni svá práva, včetně adekvátní oponentury ve vztahu k usnesení valné hromady, hájit [viz též nález Ústavního soudu ze dne 16. 7. 2013 sp. zn. IV. ÚS 1630/11 ]. Příslušná právní úprava tedy umožňovala v soudem stanovené lhůtě změnit předmět řízení v intencích § 220h odst. 4 obch. zák. z vyslovení neplatnosti rozhodnutí valné hromady mj. na řízení o právu na dorovnání podle § 220k obch. zák., aby proces mohl pokračovat; tuto možnost však stěžovatelé i přes poučení soudu o následcích nevyužili.
6. K argumentaci stěžovatelů o nerespektování nálezu Ústavního soudu sp. zn. I. ÚS 1768/09 ze strany dovolacího soudu se konstatuje, že Ústavní soud vydal dne 23. 4. 2013 stanovisko sp. zn. Pl. ÚS - st. 36/13 (132/2013 Sb.), kterým se odchýlil od právních závěrů v citovaném nálezu vyslovených.
7. Z výše uvedeného se podává, že v napadených rozhodnutích obecných soudů (o zastavení řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady akciové společnosti) nelze spatřovat porušení ústavně garantovaných práv stěžovatelů podle čl. 36 odst. 1 Listiny a čl. 1 Dodatkového protokolu k Úmluvě.
8. Ústavní soud proto ústavní stížnost mimo ústní jednání podle ustanovení § 43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu jako návrh zjevně neopodstatněný odmítl.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné. V Brně dne 19. června 2014
Kateřina Šimáčková, v. r. předsedkyně senátu