1 As 29/2025

1 As 29/2025- 50 - text

 1 As 29/2025 - 53 pokračování

[OBRÁZEK]

ČESKÁ REPUBLIKA

ROZSUDEK

JMÉNEM REPUBLIKY

Nejvyšší správní soud rozhodl v senátě složeném z předsedy Michala Bobka, soudkyně Lenky Kaniové a soudce Ivo Pospíšila v právní věci žalobkyně: Pražská plynárenská Distribuce, a.s., se sídlem U Plynárny 500/44, Praha 4, zast. JUDr. Sylvií Sobolovou, Ph.D., advokátkou se sídlem Jugmannova 745/24, Praha 1, proti žalovanému: Úřad pro ochranu osobních údajů, se sídlem Pplk. Sochora 727/27, Praha 7, za účasti osoby zúčastněné na řízení: Okrová, s.r.o., se sídlem Poděbradova 2995/17, Plzeň, o žalobě proti rozhodnutí žalovaného ze dne 25. 7. 2024, č. j. UOOU 02449/24

3 a UOOU

0065/24

3, v řízení o kasační stížnosti žalobkyně proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 8. 1. 2025, č. j. 8 A 92/2024 58,

I. Kasační stížnost se zamítá.

II. Žalobkyně nemá právo na náhradu nákladů řízení.

III. Žalovanému se náhrada nákladů řízení nepřiznává.

IV. Osoba zúčastněná na řízená nemá právo na náhradu nákladů řízení.

[1] Osoba zúčastněná na řízení (dále jen „žadatelka“) požádala dne 6. 12. 2023 společnost Pražská plynárenská distribuce, a.s., člen koncernu Pražská plynárenská, a.s. (dále jen „původní PPD“) o informace podle zákona č. 106/1999 Sb., o svobodném přístupu k informacím (dále jen „InfZ“), ohledně provozování cizích plynovodů a plynárenských zařízení. Původní PPD žádost dne 3. 5. 2024 odmítla. Žadatelka se proti tomuto rozhodnutí odvolala k žalovanému. Žalovaný dne 25. 7. 2024 zrušil rozhodnutí původní PPD a věc vrátil k novému projednání žalobkyni. Žalobkyně se totiž fúzí dne 1. 7. 2024 sloučila s původní PPD a stala se její univerzální právní nástupkyní.

[2] Žalobkyně napadla rozhodnutí žalovaného žalobou u Městského soudu v Praze (dále jen „městský soud“). Namítala, že není možné, aby fúzí, tedy soukromoprávním jednáním, přešla na nástupnický subjekt veřejnoprávní povinnost, pokud o tom zákon, tedy v projednávané věci InfZ, mlčí.

[3] Městský soud v záhlaví označeným rozsudkem žalobu zamítl. Uvedl, že na žalobkyni, jako na univerzální právní nástupkyni původní PPD, přešla povinnost vyřídit žadatelčinu žádost o informace. Městský soud považoval žalobkyni, stejně jako její předchůdkyni, za povinný subjekt (tj. subjekt, který má podle InfZ povinnost poskytovat informace) s kompetencí rozhodnout o žadatelčině žádosti. Zdůraznil, že právo na informace je ústavně zaručené základní právo, upravené v čl. 17 Listiny základních práv a svobod (dále jen „Listina“). Žalobkyně nemůže žadatelčino základní právo na informace fakticky obejít fúzí. Navíc, InfZ ani zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev (dále „zákon o přeměnách obchodních společností“) nevylučují přechod informační povinnosti. II. Kasační stížnost žalobkyně a vyjádření žalovaného

[4] Žalobkyně (dále jen „stěžovatelka“) napadla rozsudek městského soudu kasační stížností. Navrhla rozsudek městského soudu zrušit z důvodu podle § 103 odst. 1 písm. a) zákona č. 150/2002 Sb., soudního řádu správního (dále jen „s. ř. s.“).

[5] Podle stěžovatelky zasáhl rozsudek městského soudu do jejích ústavně garantovaných práv: státní moc lze uplatňovat jen v zákonných mezích (čl. 2 odst. 2 Listiny), povinnosti ukládat jen na základě zákona (čl. 4 odst. 1 Listiny). Stěžovatelce, subjektu soukromého práva, tak stát nemůže uložit povinnost, kterou zákon nepředvídá. InfZ a zákon o přeměnách obchodních společností totiž mlčí o přechodu informační povinnosti na jiný, nástupnický subjekt.

[6] Stěžovatelka je sice povinným subjektem, avšak originárně, na základě splnění podmínek veřejnoprávního předpisu (je veřejnou institucí podle § 2 odst. 1 InfZ), nikoliv odvozeně, na základě soukromoprávního aktu fúze (z právního nástupnictví po původní PPD). Informační povinnost podle InfZ je tak ze své povahy nepřenosná veřejnoprávní povinnost konkrétního subjektu, kterého žadatel o informaci požádal. Městský soud argumentuje univerzálním právním nástupnictvím nepřípustně extenzivně: informační povinnost je výjimka, neoddělitelná od konkrétní osoby, které žadatel adresoval žádost. Informační povinnost se pojí s právnickou osobou jako takovou, nikoliv s její činností či konkrétní částí majetku. Městský soud nesprávně dovodil, že přechod informační povinnost je možný jen proto, že ho InfZ a zákon o přeměnách nevylučují. Naopak, informační povinnost se v tomto ohledu liší např. od úpravy v zákoně č. 171/2023 Sb., na ochranu oznamovatelů.

[7] Stěžovatelka upozorňuje, že povinný subjekt podle InfZ, který je odlišný od státu – jako původní PPD a stěžovatelka –, vystupuje v řízení podle InfZ ve dvojjediném postavení: (a) jako nositel veřejnoprávních subjektivních práv a (b) jako správní orgán. Tyto povinné subjekty mají veřejné subjektivní právo (a povinnost) poskytovat informace podle InfZ a zároveň jako správní orgán autoritativně rozhodují o žádostech o informace. Městský soud dovodil, že na stěžovatelku přešla veřejnoprávní subjektivní práva původní PPD. Nevysvětlil však, proč na stěžovatelku přešla i kompetence původní PPD jako správního orgánu. Podstatou „dvojjedinosti“ přitom je, že od sebe ani jeden z aspektů nelze oddělovat.

[8] Stěžovatelka rovněž městskému soudu vyčítá, že argumentuje příliš kazuisticky. Stěžovatelka uvádí několik jiných situací, které mohly nastat –⁠⁠⁠⁠⁠⁠ např. rozdělení rozštěpením s více právními nástupci. V takovém případě by nebylo možné určit, na koho má informační povinnost přejít. Stěžovatelka dále považuje za absurdní, že by se fúzí snažila uniknout informační povinnosti. Fúze je logisticky i finančně velmi náročné právní jednání, které je třeba připravit s minimálně ročním předstihem. Navíc, žadatelce nic nebrání, aby znovu stěžovatelku požádala o tytéž informace v novém řízení. Žadatelka tak není práva na informace zbavena.

[9] Konečně stěžovatelka namítá, že žalovaný s ní po fúzi automaticky pokračoval v řízení, aniž uvedl důvody a zákonný podklad takového postupu. Městský soud pochybil i zde, neboť k této vadě rozhodnutí žalovaného pouze uvedl, že ji strany v řízení nenamítaly. Stěžovatelka to považuje za absurdní: své stanovisko k odvolání předložila více jak měsíc před účinností fúze a žadatelka neměla důvod namítat vady ve svůj neprospěch.

[10] Žalovaný se ve svém vyjádření ke kasační stížnosti plně ztotožňuje s posouzením městského soudu. Za klíčové považuje, aby výkladem InfZ dospěl městský soud k řešení, že povinný subjekt informaci poskytne, nikoliv k řešení, které povinnému subjektu umožní vyhnout se informační povinnosti. Uvádí, že původní PPD a stěžovatelka jsou si tak podobné majetkem, personálním obsazením a činností, že není pochyb, že je stěžovatelka připravena a oprávněna jednat v řízeních započatých před fúzí. Žalovaný dokládá svá tvrzení zjištěními z úředního styku se stěžovatelkou: ještě do poloviny srpna 2024 stěžovatelka bez námitek vyřizovala žádosti o informace, které byly podány původní PPD.

[11] Žalovaný považuje za irelevantní odkaz stěžovatelky na zákon na ochranu oznamovatelů. Povinný subjekt podle tohoto zákona není správní orgán jako povinný subjekt podle InfZ. Ustanovení, která stěžovatelka uvádí, navíc neřeší situaci zániku povinného subjektu. Pokud podle stěžovatelky nemůže soukromoprávní jednání způsobit vznik povinného subjektu, nemůže podle žalovaného způsobit ani jeho zánik – i to je veřejnoprávní otázka. Stěžovatelka si naopak nesprávně myslí, že pouhý soukromoprávní akt může ukončit řízení, které probíhá již značnou dobu, a tím znemožnit výkon veřejného subjektivního práva na informace.

[12] Jelikož stěžovatelka namítá, že v zákoně chybí ustanovení o přechodu informační povinnosti, žalovaný navrhuje, aby NSS mezeru v zákoně dotvořil výkladem, který nejméně omezuje ústavně zaručené právo žadatele na informace. Povinný subjekt je svazek kompetencí, v této věci konkrétně kompetencí vyřídit žádost o informace původní PPD. Tyto kompetence nezanikly, stěžovatelka se stala jejich nositelkou univerzální sukcesí. Současně, žalovaný nepovažuje dvojjedinost stěžovatelky za porušenou: stěžovatelka se může plně jako soukromoprávní obchodní korporace domáhat soudní ochrany. Městskému soudu pak nelze ani vyčítat kazuistický postup: soud nemá právo formulovat obecná pravidla mimo předmět rozhodované kauzy. III. Právní posouzení věci Nejvyšším správním soudem

[13] Kasační stížnost je přípustná. NSS neshledal nedostatky podmínek řízení či jiné překážky, které by bránily dalšímu postupu ve věci. Napadený rozsudek proto přezkoumal v rozsahu a z důvodu, který byl vymezen v kasační stížnosti (§ 103 odst. 1 písm. a) s. ř. s). Přihlédl k případným vadám, které je povinen zkoumat z úřední povinnosti (§ 109 odst. 3, 4 s. ř. s).

[14] Kasační stížnost není důvodná.

[15] Stěžovatelka v zásadě tvrdí, že InfZ ukládá nepřenosnou veřejnoprávní povinnost konkrétnímu povinnému subjektu, který byl o informaci požádán. Podle stěžovatelky InfZ neumožňuje, aby informační povinnost přešla na jiný povinný subjekt soukromoprávním jednáním.

[16] Stěžovatelka přitom nezpochybňuje, že je povinným subjektem podle InfZ. Stejně jako jejího právního předchůdce ji rovněž ovládá jediný akcionář, společnost Pražská plynárenská, a.s., jejímž jediným akcionářem je hlavní město Praha. Stěžovatelka navíc výslovně uznává postavení povinného subjektu v kasační stížnosti. Rovněž uznává, že je jedinou nástupnickou společností původní PPD. NSS proto dále vychází z předpokladu, že stěžovatelka je povinný subjekt a jediný právní nástupce původní PPD.

[17] Věcně se Nejvyšší správní soud již přechodem informační povinnosti v obdobném případu stěžovatelky zabýval. Rozsudkem ze dne 25. 4. 2025, č. j. 8 As 31/2025

33, zamítl kasační stížnost téže stěžovatelky, podanou v podobné situaci: stěžovatelka napadla usnesení městského soudu, kterým městský soud rozhodl, že bude v řízení v důsledku fúze pokračovat se stěžovatelkou jako procesní nástupkyní původní PPD podle § 107 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu.

[18] V nyní projednávané věci NSS svůj dříve vyslovený právní názor následuje, byť v mírně odlišném procesním rámci. Opětovně předesílá, že na projednávaný případ je nezbytné nahlížet prizmatem ústavní roviny práva na informace. InfZ je nutno proto vyložit tak, aby maximálně umožnil výkon ústavně garantovaného práva na informace (ve smyslu čl. 4 Ústavy), resp. aby tento výkon omezil v co nejmenší míře (srov. rozsudek NSS ze dne 16. 5. 2007, č. j. 3 Ads 33/2006

56, č. 1272/2007 Sb. NSS). Soud chrání základní práva a svobody (čl. 4 Ústavy). Musí proto zvolit výklad, který maximalizuje výkon ústavně garantovaného práva na informace (srov. rozsudek NSS ze dne 7. 5. 2008, č. j. 1 As 17/2008 67, č. 1627/2008 Sb. NSS).

[19] Stěžovatelka je a původní PPD byla povinným subjektem. Přístup stěžovatelky, že mezi nimi v kontextu práva na informace existuje striktní diskontinuita založená fúzí, je nesprávný.

[20] NSS úvodem poukazuje na skutečnost, že soukromoprávní úprava přeměn obchodních společností není založena na diskontinuitě mezi zaniklým a nově vzniklým subjektem, ale právě naopak. Podle § 178 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, při fúzi sloučením nejméně jedna ze zúčastněných osob zaniká; práva a povinnosti zanikajících osob přecházejí na jedinou ze zúčastněných osob jako na nástupnickou právnickou osobu. Podle § 178 odst. 3 občanského zákoníku při fúzi splynutím zanikají všechny zúčastněné osoby a na jejich místě vzniká nová právnická osoba jako osoba nástupnická; na ni přecházejí práva a povinnosti všech zanikajících osob. Obdobné závěry platí i v případě rozdělení (§ 179 občanského zákoníku).

[21] Podobně je přechod práv a povinností upraven speciálně v § 61, § 62, § 243 a § 244 zákona o přeměnách obchodních společností. Ustanovení § 61 odst. 1 zákona o přeměně obchodních společností stanoví, že „fúzí sloučením dochází k zániku společnosti nebo družstva nebo více společností nebo družstev a přechodu jmění zanikající společnosti nebo družstva na nástupnickou společnost nebo družstvo; nástupnická společnost nebo družstvo vstupuje do právního postavení zanikající společnosti nebo družstva, nestanoví li zvláštní zákon něco jiného.“ [zvýraznění NSS]

[22] Soukromoprávní úprava přeměn obchodních společností není pro přechod veřejnoprávní povinnosti určující; je však obecným rámcem, od kterého je zapotřebí dovodit případnou odlišnost v podobě diskontinuity, nikoliv naopak, jak dovozuje stěžovatelka. Korektní je proto náhled městského soudu, že výchozím bodem úvah není, který předpis veřejného práva výslovně stanoví přechod povinnosti na nástupnický subjekt, ale spíše výchozí přístup opačný: principem fúze splynutím je kontinuita, a žádný právní předpis v tomto ohledu nestanoví jinak.

[23] V rovině věcné pak stěžovatelka nijak nezpochybňuje závěr městského soudu, že mezi stěžovatelkou a původní PPD je personální a zejména majetková kontinuita a že stěžovatelka pokračuje v činnosti původní PPD, neboť z „údajů uvedených v obchodním rejstříku je patrné, že předmětem podnikání obou těchto společností je distribuce plynu, dále je z něj patrná personální provázanost žalobce a nástupnické společnosti. Z projektu fúze, jenž je založen ve sbírce listin, dále soud zjistil, že nástupnická společnost převzala jmění žalobce a vstoupila do právního postavení žalobce.“ NSS proto nemá ani pochyb, že stěžovatelka disponuje informací, jejíhož poskytnutí se žadatel domáhal po původní PPD, resp. že tuto informaci je schopna žadateli poskytnout. Opak stěžovatelka ostatně ani netvrdí. Z pohledu žadatele o informace není z hlediska činnosti žádný rozdíl mezi původní PPD a stěžovatelkou.

[24] V projednávané věci proto není sporné, že stěžovatelka převzala jmění původní PPD a pokračuje také v její činnosti. V situaci, kdy právní nástupce povinného subjektu fakticky převzal personální a majetkový substrát původního subjektu a pokračuje v jeho původní činnosti, přičemž není pochyb, že požadovanou informací nadále disponuje, resp. je schopen ji poskytnout. Vstoupila tak do činnosti, na kterou se vztahovala povinnost o ní informovat, pokud jde o původní PPD. Takový výklad ve vztahu k povinnostem uloženým stěžovatelce, která je stejně jako její právní předchůdce povinným subjektem podle InfZ, považuje soud za souladný s čl. 4 odst. 1 Listiny a přiměřený s ohledem na to, že se jeho prostřednictvím realizuje právo na informace. Stěžovatelka tak vstoupila nejen do soukromých práv a povinností původní PPD, ale i do jejího postavení povinného subjektu, jako správního orgánu při poskytování informací.

[25] Bylo by absurdní dovozovat, že za této situace není stěžovatelka povinna informaci poskytnout pouze proto, že jí žádost nebyla původně určena. Žádost jí ostatně určena ani být nemohla, neboť v okamžiku podání žádosti ještě neexistovala. Podle NSS proto povaha věci umožňuje, aby bylo v řízení pokračováno se stěžovatelkou, neboť stěžovatelka je stejně jako původní PPD povinným subjektem a mezi ní a původní PPD je kontinuita v majetkové rovině, v personální rovině i co do činnosti, kterou vykonává, a proto i v postavení povinného subjektu jako správního orgánu.

[26] Pokud stěžovatelka dále namítá, že se městský soud nedostatečně vypořádal s rozhodnutím žalovaného, který po účinnosti fúze automaticky pokračoval v řízení se stěžovatelkou. Ani tato námitka není důvodná. Vysvětlení městského soudu, že z rozhodnutí žalovaného je zřejmé, že pokládal stěžovatelku za právní nástupkyni původní PPD, je dostatečné. Městský soud také uvedl, že strany nenamítaly, že by kvůli fúzi nepřešla informační povinnost, a proto se žalovaný nemusel přechodu podrobně věnovat. Tento závěr přijde stěžovatelce absurdní: stěžovatelka, resp. původní PPD své vyjádření k odvolání předložila žalovanému víc jak měsíc před účinností fúze.

Stěžovatelka ale opomíjí, že o fúzi věděla a mohla na ni upozornit – žalovaný rozhodl dne 25. 7. 2024, fúze nabyla účinnosti dne 1. 7. 2024. Pokud tak neučinila ani stěžovatelka a ani původní PPD (podle tvrzení uvedených v kasační stížnosti vědí zúčastněné subjekty o fúzi nejméně s ročním předstihem) – ať už z nedbalosti či procesní taktiky – obstojí rozsudek městského soudu i v této části. Ostatně, v jiném, paralelním řízení stěžovatelka o fúzi informovala (srov. usnesení Městského soudu v Praze ze dne 16.

1. 2025, č. j. 9 A 32/2024 124).

[27] Konečně nedůvodná je rovněž námitka stěžovatelky, že městský soud postupoval příliš kazuisticky, jestliže nevzal v potaz další možné situace ohledně právního nástupnictví a zániku povinného subjektu. Stěžovatelka modeluje v kasační stížnosti několik jiných situací (např. přeměna s více právními nástupci, kteří jsou či nejsou povinnými subjekty) a vznáší hypotetické otázky, jak v takových situacích určit, na koho přejde informační povinnost. Tyto námitky jsou však v této věci irelevantní: o situace popsané stěžovatelkou se v projednávaném případě nejedná. Městský soud nepochybil, pokud se zabýval jen situací v projednávané věci. Městský soud, stejně jako NSS, není povolán řešit akademické otázky a hypotetické spory ani formulovat obecná pravidla bez vztahu ke konkrétní kauze.

IV. Závěr a náklady řízení

[28] S ohledem na výše uvedené NSS zamítl kasační stížnost jako nedůvodnou (§ 110 odst. 1 věta poslední s. ř. s.).

[29] O náhradě nákladů řízení NSS rozhodl podle § 60 odst. 1, 5 s. ř. s. za použití § 120 s. ř. s. Stěžovatelka ve věci neměla úspěch, na náhradu nákladů řízení proto nemá právo. Žalovanému žádné náklady nad rámec běžné úřední činnosti nevznikly, NSS mu proto náhradu nákladů řízení nepřiznal. NSS neuložil osobě zúčastněné na řízení žádné povinnosti, proto na náhradu nákladů řízení nemá právo.

Poučení: Proti tomuto rozsudku nejsou opravné prostředky přípustné. V Brně dne 22. května 2025

Michal Bobek předseda senátu