21 Cdo 1105/2001
ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy senátu JUDr.
Zdeňka Novotného a soudců JUDr. Ljubomíra Drápala a JUDr. Mojmíra Putny v
právní věci žalobce Ing. J. D. proti žalovanému A., spol. s r. o., zastoupenému
advokátem, o neplatnost výpovědi z pracovního poměru, vedené u Okresního soudu
ve Žďáře nad Sázavou pod sp.zn. 8 C 83/98, o dovolání žalovaného proti rozsudku
Krajského soudu v Brně ze dne 10. ledna 2001 č.j. 15 Co 534/99-78, takto :
Rozsudek krajského soudu se zrušuje a věc se vrací Krajskému soudu v Brně k
dalšímu řízení.
Dopisem ze dne 9.1.1998 žalovaný sdělil žalobci, že mu dává výpověď z
pracovního poměru podle ustanovení § 46 odst.1 písm.c) zák. práce. Důvod k
výpovědi spatřoval v tom, že se žalobce stal nadbytečným, neboť „zaměstnavatel
v souvislosti se změnou organizační struktury společnosti rozhodl o zrušení
funkce ředitele podniku“, kterou žalobce doposud zastával, a že nemá pro
žalobce k dispozici jinou vhodnou práci.
Žalobce se domáhal, aby bylo určeno, že uvedená výpověď z pracovního poměru je
neplatná. Žalobu odůvodnil tím, že o změně organizační struktury žalovaného
nerozhodla valná hromada, do jejíž výlučné působnosti podle čl. 11 odst. 2
písm. a) společenské smlouvy žalovaného patří mimo jiné schvalování
organizačního řádu, nýbrž jednatelé, kteří k takovému rozhodnutí nebyli
oprávněni.
Okresní soud ve Žďáře nad Sázavou rozsudkem ze dne 17.6.1999 č.j. 8 C 83/98-31
žalobu zamítl a rozhodl, že žalobce je povinen zaplatit žalovanému na nákladech
řízení 5.375,- Kč k rukám advokáta. Soud prvního stupně dospěl k závěru, že
jednatelé Ing. P. O. a Z. Š. byli oprávněni k rozhodnutí o organizační změně
spočívající ve zrušení funkce ředitele společnosti a jejím nahrazení „radou
jednatelů“, neboť organizační změna „se týká pracovněprávních vztahů, a nejedná
se o organizační změnu ve struktuře žalovaného jako obchodní společnosti“.
Protože výpovědní důvod (zrušení žalobcem zastávané funkce) byl naplněn, a byly
splněny i další formální náležitosti, je výpověď podle ustanovení § 46 odst. 1
písm. c) zák. práce platným právním úkonem.
K odvolání žalobce Krajský soud v Brně rozsudkem ze dne 10.1.2001 č.j. 15 Co
534/99-78 rozsudek soudu prvního stupně změnil tak, že rozvázání pracovního
poměru výpovědí dané žalovaným žalobci dopisem ze dne 9.1.1998 je neplatné, a
rozhodl, že žalovaný je povinen nahradit žalobci na nákladech řízení před soudy
obou stupňů 2.000,- Kč. Odvolací soud vycházeje z názoru, že pod pojem
„organizační řád“ je třeba zahrnout i závazný pokyn zaměstnavatele vydaný ve
formě organizačního opatření (řídícího aktu), jímž upravuje svoji vnitřní
organizační strukturu, na rozdíl od soudu prvního stupně dovodil, že, za
předpokladu existence takového řídícího aktu, náleželo do výlučné působnosti
valné hromady společníků žalovaného i schvalování vnitroorganizačních norem
upravujících organizační strukturu, včetně funkční struktury zaměstnanců a
jejich změn. Z výsledků dokazování v této souvislosti vyplynulo, že organizační
struktura žalovaného (do níž bylo zrušením funkčního místa ředitele zasaženo)
byla dříve součástí závodu V. společnosti A. P., a.s., který žalovaný od
jmenované akciové společnosti koupil smlouvou o prodeji části podniku ze dne
30.4.1992. Na základě této smlouvy na žalovaného přešla práva a povinnosti z
pracovněprávních vztahů k zaměstnancům a.s. A. P. pracujícím v závodě V.
(včetně práv a povinností z pracovněprávního vztahu žalobce, jenž zde vykonával
funkci ředitele závodu), které vyplývaly mimo jiné i ze závazných pokynů,
vydaných v rámci řízení a organizace práce v souladu s ustanovením § 9 odst. 3
zák. práce, včetně závazných pokynů vydaných ve formě organizačního opatření
(řídícího aktu), upravujících vnitřní strukturu závodu V. Žalovaný tak podle
názoru odvolacího soudu v souvislosti s převzetím práv a povinností z
pracovněprávních vztahů „přímo ze zákona“ (§ 487 a § 480 obch. zák.) převzal
rovněž řídící akt a.s. A. P. upravující vnitřní strukturu závodu V., vydaný v
podobě funkčního schématu pracovních míst, a „nebylo již třeba, aby o převzetí
tohoto organizačního opatření žalovaný vydal zvláštní rozhodnutí“. Protože „je
nepochybné“, že toto organizační opatření platilo u žalovaného i v době
výpovědi, odvolací soud uzavřel, že pokud o organizační změně, z níž žalovaný
dovozuje nadbytečnost žalobce, rozhodli namísto valné hromady jednatelé, „nebyl
splněn základní předpoklad k naplnění výpovědního důvodu podle ustanovení § 46
odst. 1 písm. c) zák. práce“ spočívající v existenci rozhodnutí zaměstnavatele
o organizační změně, a výpověď je z tohoto důvodu „pro rozpor se zákonem“
neplatná.
Proti tomuto rozsudku odvolacího soudu podal žalovaný dovolání. Namítal,
že „z provedeného dokazování nesporně vyplývá“, že žalovaný do součastné
doby nepřijal žádný organizační řád ani výslovně nerozhodl o tom, že přebírá
organizační řád svého právního předchůdce a.s. A. P. Zdůraznil, že smlouvou o
prodeji části podniku ze dne 30.4.1992 převzal zaměstnance závodu V. podle
seznamu uvedeného v příloze, nepřevzal však žádný organizační předpis
upravující vnitřní vztahy v závodě. K převzetí organizačního schématu závodu
nemohlo podle jeho názoru dojít „ani konkludentně, neboť toto schéma
deklarovalo rozdělení závodu na úseky poplatné bývalému státnímu podniku“ a
navíc ani neupravovalo „zcela zásadní otázku vrcholového řízení společnosti s
ručením omezeným“ (tj. vztahy mezi jednateli a vedoucími zaměstnanci
společnosti); z tohoto pohledu bylo organizační schéma závodu pro potřeby
žalovaného nepoužitelné a tudíž je „nezachoval a ani zachovat nemohl“. Za
stavu, kdy vnitřní vztahy žalovaného neupravoval v době dání výpovědi žalobci
žádný organizační řád, jehož změna by podléhala rozhodnutí valné hromady ve
smyslu čl. 11 odst. 2 písm. a) společenské smlouvy, byl podle názoru dovolatele
„žalovaný oprávněn ve smyslu ustanovení § 13 odst. 1,2 a § 133 odst. 1,2 obch.
zák. rozhodnout o zrušení jakéhokoliv pracovního místa svými statutárními
zástupci“, neboť v tomto směru nebyla působnost statutárních zástupců vyloučena
či omezena žádným zákonným ustanovením, rozhodnutím valné hromady, stanovami či
společenskou smlouvou. I kdyby - jak dovolatel připustil - statutární orgán své
oprávnění překročil, bylo by jeho rozhodnutí vzhledem k ustanovení § 133 odst.
2 obch. zák. platné a „eventuelní překročení jeho oprávnění by bylo základem
odpovědnostních vztahů tohoto statutárního orgánu vůči společnosti“. Žalovaný
navrhl, aby dovolací soud rozsudek odvolacího soudu zrušil a aby mu věc vrátil
k dalšímu řízení.
Nejvyšší soud České republiky jako soud dovolací (§ 10a o.s.ř.) věc projednal
podle Občanského soudního řádu ve znění účinném do 31.12.2000 – dále jen
„o.s.ř.“ (srov. Část dvanáctou, Hlavu I, bod č. 17 zákona č. 30/2000 Sb.,
kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších
předpisů, a některé další zákony). Po zjištění, že dovolání bylo podáno proti
pravomocnému rozhodnutí odvolacího soudu oprávněnou osobou (účastníkem řízení)
v zákonné lhůtě (§ 240 odst. 1 o.s.ř.) a že jde o rozsudek, proti kterému je
podle ustanovení § 238 odst. 1 písm. a) o.s.ř. dovolání přípustné, přezkoumal
napadený rozsudek bez nařízení jednání (§ 243a odst. 1, věta první o.s.ř.) a
dospěl k závěru, že dovolání je opodstatněné.
Projednávanou věc je třeba posuzovat i v současné době - vzhledem k tomu, že
žalovaný dal žalobci výpověď z pracovního poměru dopisem ze dne 9.1.1998, který
žalobce převzal téhož dne - podle ustanovení zákona č. 65/1965 Sb., zákoníku
práce, ve znění zákonů č. 88/1968 Sb., č. 153/1969 Sb., č. 100/1970 Sb., č.
20/1975 Sb., č. 72/1982 Sb., č. 111/1984 Sb., č. 22/1985 Sb., č. 52/1987 Sb.,
č. 98/1987 Sb., č. 188/1988 Sb., č. 3/1991 Sb., č. 297/1991 Sb., č. 231/1992
Sb., č. 264/1992 Sb., č. 590/1992 Sb., č. 37/1993 Sb., č. 74/1994 Sb., č.
118/1995 Sb., č. 287/1995 Sb. a č. 138/1996 Sb., tedy podle ustanovení zákoníku
práce ve znění účinném do 30.9.1999 (dále jen „zák. práce\").
Podle ustanovení § 46 odst. 1 písm. c) zák. práce zaměstnavatel může dát
zaměstnanci výpověď, stane-li se zaměstnanec nadbytečným vzhledem k rozhodnutí
zaměstnavatele nebo příslušného orgánu o změně jeho úkolů, technického
vybavení, o snížení stavu zaměstnanců za účelem zvýšení efektivnosti práce
nebo o jiných organizačních změnách.
K předpokladům pro podání výpovědi z pracovního poměru podle ustanovení § 46
odst. 1 písm. c) zák. práce patří - jak uvádí odvolací soud - především to, že
o změně úkolů zaměstnavatele, jeho technického vybavení, o snížení stavu
zaměstnanců za účelem zvýšení efektivnosti práce nebo o jiných organizačních
změnách přijal zaměstnavatel nebo příslušný orgán rozhodnutí, podle kterého se
konkrétní zaměstnanec stal nadbytečným; je-li uvedený předpoklad splněn, lze
dále zkoumat, zda tu je příčinná souvislost mezi nadbytečností zaměstnance a
přijatými organizačními změnami, tj. že se zaměstnanec stal právě v důsledku
takového rozhodnutí (jeho realizací u zaměstnavatele) nadbytečným.
Z hlediska skutkového stavu bylo v posuzované věci zjištěno (správnost
skutkových zjištění v tomto směru dovolatel nenapadá), že žalobce, který byl
společníkem a jednatelem žalovaného, na základě pracovní smlouvy ze dne
30.12.1992 vykonával u žalovaného funkci ředitele společnosti s místem výkonu
práce „A. V.“. Podle Čl. 11 Společenské smlouvy patří do výlučné působnosti
valné hromady kromě jiného „schvalování organizačního řádu“. Ke dni 19.12.1997
žalobce odstoupil z funkce jednatele a dne 9.1.1998 na jednání valné hromady
společníků „v rámci diskuse“ byla žalobci jednatelem Ing. P. O. předána výpověď
z pracovního poměru podle ustanovení § 46 odst. 1 písm. c) o.s.ř. s
odůvodněním, že „funkce ředitele je nyní nahrazena radou jednatelů“; o
organizační změně spočívající ve zrušení funkce ředitele společnosti a jejím
nahrazení „radou jednatelů“ (sestávající se ze všech tří jednatelů žalované
společnosti) rozhodli koncem roku 1997 jednatelé žalovaného Ing. P. O. a Z. Š.
Za tohoto skutkového stavu je pro posouzení, zda jsou splněny předpoklady
výpovědi podle ustanovení § 46 odst. 1 písm. c) zák. práce, kromě jiného
rozhodující závěr o tom, jaký význam má skutečnost, že o organizační změně –
zrušení funkce ředitele společnosti – nerozhodla valná hromada, nýbrž jednatelé
žalovaného. Se závěrem odvolacího soudu, že o této organizační změně měla
rozhodnout valná hromada, neboť žalovaný byl vázán organizačním řádem svého
právního předchůdce, však nelze vyslovit souhlas.
Řízení a organizace práce zaměstnanců patří k základním právům zaměstnavatele,
která mu vyplývají z pracovněprávního vztahu. Kromě jiného je zaměstnavatel
oprávněn řídit a organizovat práci zaměstnanců a k tomuto účelu jim vydávat
závazné pokyny (srov. § 9 odst. 3 zák. práce). Těmito pokyny zaměstnavatel
stanoví své vnitřní uspořádání, vnitřní organizační strukturu, organizaci a
kompetenci jednotlivých útvarů, pravomoc a podřízenost jednotlivých
organizačních celků apod. Závazný pokyn může být vydán ve formě organizačního
opatření – řídícího aktu, který upravuje vnitřní strukturu zaměstnavatele.
Na povaze tohoto řídícího aktu ničeho nemění skutečnost, že v praxi bývá
nazýván statutem, organizačním schématem nebo organizačním řádem apod. Pro
posouzení povahy tohoto řídícího aktu je rozhodující jeho obsah; je-li tímto
aktem vymezována vnitřní struktura zaměstnavatele, jde - bez ohledu na název -
o závazný pokyn ve smyslu ustanovení § 9 odst. 3 zák. práce.
Závazný pokyn vymezující vnitřní organizační strukturu zaměstnavatele a
upravující systém řízení a organizace práce jsou oprávněni vydávat vedoucí
zaměstnanci zaměstnavatele, jimiž se rozumí především statutární orgán a dále
další zaměstnanci zaměstnavatele, kteří jsou pověřeni vedením na jednotlivých
stupních zaměstnavatele (srov. § 9 odst. 1 a 3 zák. práce). V souvislosti s
převodem podniku (jeho části) na základě smlouvy o prodeji podniku přecházejí
podle ustanovení § 480 obch. zák. z prodávajícího na kupujícího pouze práva a
povinnosti z pracovněprávních vztahů k zaměstnancům podniku, kromě jiného také
právo i povinnost nového zaměstnavatele přidělovat zaměstnancům práci podle
dosavadní pracovní smlouvy [§ 35 odst. 1 písm. a) zák. práce]. S přechodem práv
a povinností z pracovněprávních vztahů k zaměstnancům podniku však nelze
směšovat - jak to činí odvolací soud - oprávnění nabyvatele řídit a organizovat
práci zaměstnanců a k tomuto účelu jim podle ustanovení § 9 odst. 3 zák. práce
vydávat závazné pokyny. Z povahy věci vyplývá, že nový vlastník může bez ohledu
na dřívější opatření upravovat vlastními závaznými pokyny svoje vnitřní
uspořádání, vnitřní organizační strukturu, organizaci a kompetenci jednotlivých
útvarů, pravomoc a podřízenost jednotlivých organizačních celků apod. a že je v
tomto směru vázán v rámci daném obecně závaznými právními předpisy pouze
mezemi, které si sám stanoví.
V posuzované věci je nepochybné, že rozhodnutí spočívající ve zrušení funkce
ředitele společnosti a její nahrazení „radou jednatelů“, je opatřením, jímž
byla upravena (byť jen zčásti) vnitřní organizační struktura žalovaného. S
názorem, že důsledkem omezení podle Čl. 11 odst. 2 písm. a) společenské smlouvy
žalovaného, jímž „jsou jednatelé ve svých právech omezeni valnou hromadou“, do
jejíž „výlučné pravomoci“ rozhodnutí o této organizační změně náleží, je
neplatnost rozhodnutí jednatelů o této organizační změně, dovolací soud
nesouhlasí.
Rozhodnutí zaměstnavatele nebo příslušného orgánu o změně jeho úkolů,
technického vybavení, o snížení stavu zaměstnanců za účelem zvýšení
efektivnosti práce nebo o jiných organizačních změnách není právním úkonem ve
smyslu ustanovení § 240 odst. 1 zák. práce, neboť nejde o takový projev vůle, s
nímž by právní předpisy spojovaly změnu nebo zánik práv a povinností účastníků
pracovněprávního vztahu. Jedná se pouze o skutečnost (tzv. faktický úkon),
která je hmotněprávním předpokladem pro právní úkony tam, kde to právní
předpisy stanoví [například pro podání výpovědi podle ustanovení § 46 odst.1
písm.c) zák. práce], a která není sama o sobě způsobilá přivodit následky v
právních vztazích účastníků pracovněprávního vztahu (srov. rozsudek Nejvyššího
soudu ČR ze dne 25. 9. 1998, sp.zn. 2 Cdon 1130/97, uveřejněný v časopise
Soudní rozhledy č. 11, ročník 1999, na str. 374). Protože nejde o právní úkon,
nelze rozhodnutí zaměstnavatele samo o sobě přezkoumávat z hlediska platnosti
ve smyslu zásad uvedených v ustanovení § 242 zák. práce; vznikne-li pochybnost,
zda zaměstnavatel rozhodl o organizačních změnách, může se soud zabývat jen
tím, zda takové rozhodnutí bylo skutečně přijato a zda je učinil zaměstnavatel
- fyzická osoba, příslušný orgán zaměstnavatele - právnické osoby nebo ten, kdo
je k tomu oprávněn.
Podle ustanovení § 9 odst.1 zák. práce právní úkony v pracovněprávních vztazích
činí u zaměstnavatele, který je právnickou osobou, především jeho statutární
orgán, a zaměstnavatele, který je fyzickou osobou, zaměstnavatel;
místo nich je mohou činit i osoby jimi pověřené. Jiní zaměstnanci
zaměstnavatele, zejména vedoucí jeho organizačních útvarů, jsou oprávněni jako
orgány zaměstnavatele činit jménem zaměstnavatele právní úkony vyplývající z
jejich funkcí stanovených organizačními předpisy.
Podle ustanovení § 9 odst. 2 zák. práce zaměstnavatel může v mezích své
působnosti písemně pověřit další své zaměstnance, aby činili určité právní
úkony v pracovněprávních vztazích jeho jménem. V písemném pověření musí být
uveden rozsah oprávnění pověřeného zaměstnance.
Podle ustanovení § 10 odst.1 zák. práce právní úkony orgánů, popřípadě
pověřených zaměstnanců (§ 9 odst.1 a 2) zavazují zaměstnavatele, který také z
těchto úkonů nabývá práv.
Rozhodnutí zaměstnavatele o změně jeho úkolů, technického vybavení, o snížení
stavu zaměstnanců za účelem zvýšení efektivnosti práce nebo o jiných
organizačních změnách není - jak uvedeno výše - právním úkonem. Protože zákon
výslovně neupravuje, kdo je oprávněn činit u zaměstnavatele takové tzv.
faktické úkony, je třeba v tomto směru vycházet ze zásad uvedených zejména v
ustanoveních § 9 odst.1 a 2 a § 10 odst.1 zák. práce. Z uvedeného vyplývá, že
ten, kdo je oprávněn činit jménem zaměstnavatele právní úkony, je také jménem
zaměstnavatele oprávněn k tzv. faktickým úkonům a i takové jeho jednání v tomto
směru zaměstnavatele zavazuje. Protože právní úkony v pracovněprávních vztazích
činí - jak uvedeno výše - jménem právnické osoby především její statutární
orgán a protože ve společnosti s ručením omezeným, která jako právnická osoba
může zaměstnávat občany (fyzické osoby) v pracovněprávních vztazích, je
statutárním orgánem společnosti jeden nebo více jednatelů (srov. § 133 odst. 1
obch. zák.) příslušelo i v posuzované věci jednatelům oprávnění rozhodnout o
organizační změně, která se stala podkladem výpovědi dané žalobci.
Ve prospěch opačného názoru nelze důvodně namítat, že vydávání závazných pokynů
vymezujících vnitřní organizační strukturu zaměstnavatele a upravující systém
řízení nenáleží s ohledem na ustanovení Čl. 11 odst. 2 písm. a) Společenské
smlouvy do pravomoci statutárních orgánů žalované společnosti, nýbrž do výlučné
působnosti valné hromady. Uvedený názor totiž nepřihlíží náležitě k tomu, že ve
vztahu mezi společností a osobou, která je statutárním orgánem, který se řídí
přiměřeně ustanoveními o mandátní smlouvě, může případné omezení jednatelských
oprávnění působit pouze ve vzájemném vztahu mezi společností a jednatelem. V
tomto interním vztahu, prostřednictvím nejvyššího orgánu společnosti (valné
hromady) nebo rozhodováním mimo valnou hromadu (§ 130 obch. zák.), v rozsahu a
způsobem uvedeným ve společenské smlouvě, popřípadě ve stanovách, společníci
vykonávají práva týkající se řízení společnosti a kontroly její činnosti,
včetně toho, zda jednatelé při své činnosti respektovali stanovené omezení
jednatelských oprávnění. Jedná-li však společnost (zaměstnavatel)
prostřednictvím svých statutárních orgánů navenek, je omezení jednatelských
oprávnění společenskou smlouvou, stanovami nebo valnou hromadou vůči třetím
osobám neúčinné (srov. § 133 odst. 2 obch. zák.), a z tohoto důvodu se nelze
ani zabývat zkoumáním postupu, který měl popřípadě předcházet vydání závazného
pokynu o organizační změně tím, kdo je jinak oprávněn podle obecně závazných
právních předpisů jednat jménem zaměstnavatele
Z uvedeného vyplývá, že rozsudek odvolacího soudu není správný. Nejvyšší soud
České republiky jej proto podle ustanovení § 243 odst. 1, části věty za
středníkem o.s.ř. zrušil a věc vrátil Krajskému soudu v Brně k dalšímu řízení
(§ 243 odst. 1, část věty za středníkem, § 243b odst. 2, věta první o.s.ř.).
Právní názor vyslovený v tomto rozsudku je závazný; v novém rozhodnutí o věci
rozhodne soud nejen o náhradě nákladů nového řízení a dovolacího řízení, ale
znovu i o nákladech původního řízení (§ 243b odst. 1, věta druhá a třetí
o.s.ř.).
Proti tomuto rozsudku není opravný prostředek přípustný .
V Brně 11. dubna 2002
JUDr. Zdeněk Novotný, v. r.
předseda senátu