21 Cdo 1176/2025-999
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy senátu JUDr. Marka Cigánka a soudců JUDr. Jiřího Doležílka a JUDr. Pavla Malého v exekuční věci oprávněné Obchodní Portál Česká republika s. r. o. se sídlem v Praze 4, Krč, Budějovická č. 1912/64b, IČO 01517295, zastoupené doc. JUDr. Alešem Rozehnalem, Ph.D., advokátem se sídlem v Praze 1, Železná č. 490/14, proti povinné GAVRETA s. r. o. se sídlem v Dolních Břežanech, Na Panský č. 8, IČO 24137031, zastoupené Mgr. Lukášem Kulhánkem, advokátem se sídlem v Jaroměři, Na Cihelnách č. 9, pro 4 750 000 Kč s příslušenstvím, prodejem zástavy, o návrhu povinné na zastavení exekuce, vedené u Okresního soudu Praha-západ pod sp. zn. 207 EXE 6506/2021, o dovolání oprávněné proti usnesení Krajského soudu v Praze ze dne 19. prosince 2024, č. j. 120 Co 68, 69/2024-955, takto:
I. Dovolání oprávněné se odmítá. II. Oprávněná je povinna zaplatit povinné na náhradě nákladů dovolacího řízení 3327,50 Kč do tří dnů od právní moci tohoto usnesení k rukám Mgr. Lukáše Kulhánka, advokáta se sídlem v Jaroměři, Na Cihelnách č. 9.
1. Na návrh povinné Okresní soud Praha-západ usnesením ze dne 22. 3. 2024, č. j. 207 EXE 6506/2021-878, výrokem I zastavil exekuci prováděnou prodejem zástavy, a to pozemku parc. č. st. XY – zastavěná plocha a nádvoří, jehož součástí je budova č. p. XY, pozemku parc. č. st. XY – zastavěná plocha a nádvoří, a pozemku parc. č. XY – ostatní plocha, to vše zapsané v katastru nemovitostí na XY pro katastrální území XY, obec XY, vedeném Katastrálním úřadem pro Středočeský kraj, Katastrální pracoviště XY (dále jen „předmětné nemovitosti“), neboť pohledávky zajištěné zástavním právem zanikly v důsledku důvodného započtení dle § 1376 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. z.“), k němuž došlo před nařízením prodeje zástavy, a to pro pohledávky neuvedené v přílohách smluv o převodech obchodních podílů ze dne 18. 5. 2018. Vzhledem k tomu, že pohledávky zajištěné zástavním právem zanikly, zaniklo i zástavní právo a exekuce byla zastavena.
Výrokem II rozhodl o náhradě nákladů řízení, výrokem III rozhodl, že o náhradě nákladů exekuce bude rozhodnuto v samostatném usnesení. O povinnosti k náhradě nákladů exekuce pak rozhodl tentýž soud usnesením ze dne 20. 4. 2024, č. j. 207 EXE 6506/2021-891.
2. Usnesením ze dne 19. 12. 2024, č. j. 120 Co 68, 69/2024-955, Krajský soud v Praze potvrdil usnesení Okresního soudu Praha-západ ze dne 22. 3. 2024, č. j. 207 EXE 6506/2021-878, ve výroku I a III, ve výroku II změnil rozhodnutí soudu prvního stupně tak, že oprávněná je povinna zaplatit povinné náhradu nákladů řízení ve výši 109 365,90 Kč (výrok I), potvrdil usnesení Okresního soudu Praha-západ ze dne 20. 4. 2024, č. j. 207 EXE 6506/2021-891 (výrok II), a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (výrok III).
Odvolací soud dospěl ke shodným skutkovým zjištěním jako soud prvního stupně a ztotožnil se i s jeho závěry právními. Dovodil, že z celého kontraktačního procesu jednoznačně vyplývá, že pan T. jako nabyvatel předmětných obchodních podílů měl eminentní zájem na uvedení všech závazků, za něž by mohl jako nabyvatel podílů v budoucnu odpovídat. Tomu také přesně odpovídala formulace v předmětných smlouvách, stejně jako jeho oprávnění požadovat slevu (a také smluvní pokutu) z ceny za převod obchodních podílů pro případ, že by se v budoucnu objevily dluhy, které při sjednání smluv nebyly uvedeny v jejich přílohách.
Žádným důkazem pak nebyla přesvědčivě prokázána jiná vůle, než jaká vyplývá přímo ze smluv. Z přehledu závazků, jakož i z e-mailů mezi stranami, které prokazují vůli zúčastněných osob z doby před uzavřením smluv, se jasně podává, že závazky namítané povinnou v tomto řízení nebyly označeny. Bylo rovněž prokázáno, že závazky existovaly před uzavřením smluv o převodech podílů. Neuvedení závazků v přílohách smluv založilo právo nabyvatele obchodních podílů uplatnit slevu z ceny za převod podílu. Protože povinná prokázala, že nabyvatel řádně a včas uplatnil nárok na slevu z kupní ceny a že provedl jednostranné započtení své pohledávky na slevu oproti zbytku kupní ceny, závazky zajištěné zástavou zanikly dle § 1982 o.
z. a zaniklo též zástavní právo (§ 1376 o. z.).
3. Proti usnesení odvolacího soudu v části výroku I podala oprávněná dovolání, neboť rozhodnutí odvolacího soudu závisí na vyřešení otázky, „zda má vliv na nárok nabyvatele na slevu z ceny za převod obchodního podílu z důvodu vady převáděného podílu případná vědomost nabyvatele o existenci vady, a to za situace, kdy byl nastolen skutkový závěr, že převodce vady opomněl uvést způsobem, který mu smlouva o převodu podílu ukládá, resp. zda lze považovat za vadu převáděného podílu takovou jeho vlastnost, kterou sice převodce opomněl uvést způsobem, jenž mu smlouva o převodu podílu ukládá, ale nabyvatel o této vlastnosti v době uzavření věděl“. Má za to, že v případě vědomosti nabyvatele obchodních podílů a ručitele o sporných dluzích by neměli nárok na slevu z kupní ceny, resp. vlastnost podílů by nebyla jejich vadou, že však odvolací soud založil rozhodnutí na právním názoru, že již neuvedení sporných dluhů v přílohách převodních smluv zakládá právo nabyvatele na slevu z kupní ceny. Dále uvedla, že „právním problémem zde skutečně není ani tak interpretace smlouvy, jako spíš její správná aplikace“. Na smlouvu o převodu obchodního podílu se aplikují ustanovení občanského zákoníku o kupní smlouvě a jestliže dle § 2170 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění účinném do 5. 1. 2023, není chráněn kupující spotřebitel, nemůže být chráněn ani kupující v obchodněprávním vztahu; absence výslovné úpravy zde není proto, že jde „o očividnou samozřejmost“. Navrhla, aby bylo usnesení odvolacího soudu zrušeno a věc vrácena odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
4. Povinná navrhla, aby dovolací soud dovolání oprávněné jako nepřípustné odmítl, případně je jako nedůvodné zamítl a přiznal povinné náhradu nákladů dovolacího řízení.
5. Nejvyšší soud jako soud dovolací [§ 10a zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. s. ř.“)] po zjištění, že dovolání proti pravomocnému usnesení odvolacího soudu bylo podáno oprávněnou osobou (účastníkem řízení) ve lhůtě uvedené v § 240 odst. 1 o. s. ř., se nejprve zabýval otázkou přípustnosti dovolání.
6. Dovoláním lze napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, pokud to zákon připouští (§ 236 odst. 1 o. s. ř.).
7. Není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak (§ 237 o. s. ř.).
8. Má-li být dovolání přípustné proto, že napadené rozhodnutí závisí na řešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, musí být z dovolání patrno, o kterou otázku hmotného nebo procesního práva jde a od které „ustálené rozhodovací praxe“ se řešení této právní otázky odvolacím soudem odchyluje (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 9. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2394/2013). Má-li být dovolání přípustné proto, že „napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena“, musí být z obsahu dovolání patrno, kterou otázku hmotného nebo procesního práva má dovolatel za dosud nevyřešenou dovolacím soudem.
Má-li být dovolání přípustné proto, že „napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, která je dovolacím soudem rozhodována rozdílně“, musí být z obsahu dovolání patrno, o kterou otázku hmotného nebo procesního práva podle dovolatele jde (srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 9. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2394/2013, uveřejněné pod č. 4/2014 Sb. rozh. obč.). Má-li být dovolání přípustné proto, že „dovolacím soudem vyřešená právní otázka má být posouzena jinak“, jde o způsobilé vymezení přípustnosti dovolání ve smyslu § 241a odst. 2 o.
s. ř. jen tehdy, je-li z dovolání zřejmé, od kterého svého řešení (nikoliv tedy řešení odvolacího soudu v napadeném rozhodnutí) konkrétní otázky hmotného nebo procesního práva se má (podle mínění dovolatele) dovolací soud odchýlit, a alespoň stručné uvedení, pro jaké důvody by měla být taková právní otázka dovolacím soudem posouzena jinak (srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 9. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2394/2013, uveřejněné pod č. 4/2014 Sb. rozh. obč., usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27.
8. 2013, sp. zn. 29 NSČR 55/2013, uveřejněné pod č. 116/2014 v časopise Soudní judikatura, a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 8. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2488/2013 - ústavní stížnost proti němu podanou odmítl Ústavní soud usnesením ze dne 21. 1. 2014, sp. zn. I. ÚS 3524/2013).
9. Uvedeným požadavkům na vymezení předpokladů přípustnosti dovolání (které lze uvést toliko po dobu trvání lhůty k dovolání; § 241b odst. 3 věta první o. s. ř.) dovolatelka v posuzovaném případě nedostála, neboť ani jeden ze čtyř důvodů přípustnosti dovolání uvedených v § 237 o. s. ř. v něm nevymezila, když na vyřešení otázky, kterou dovolatelka vymezuje, rozhodnutí odvolacího soudu nezávisí. Jedním z předpokladů přípustnosti dovolání podle § 237 o. s. ř. je i to, že v dovolání vymezenou otázku odvolací soud řešil a že jeho rozhodnutí na jejím řešení závisí, jinak řečeno, že je pro napadené rozhodnutí určující (srov. shodně například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. 7. 2013, sen. zn. 29 NSČR 53/2013). V posuzovaném případě je však rozhodnutí odvolacího soudu postaveno na závěru o tom, jaká byla skutečná vůle (úmysl) smluvních stran při uzavírání předmětných smluv, nikoliv na „aplikaci smluvních ujednání“ a aplikaci zákonných ustanovení, jak uvádí dovolatelka.
10. V první řádě je třeba uvést, že z dovolání není seznatelné, co má dovolatelka na mysli „aplikací ustanovení smluv“, kterou považuje „za právní problém“ (srov. bod 58 dovolání) a jejím nesprávným provedením odůvodňuje podané dovolání. Dovolání neobsahuje argumentaci a postrádá tedy uvedení dovolacího důvodu, který je dovolatel povinen vymezit [dovolacím důvodem je jen
nesprávné právní posouzení (srov. § 241a odst. 1 o. s. ř.); důvod dovolání se vymezí tak, že dovolatel uvede právní posouzení věci, které pokládá za nesprávné, a vyloží, v čem spočívá nesprávnost tohoto právního posouzení (srov. § 241a odst. 3 o. s. ř.)], neboť jen na základě takto vymezeného důvodu dovolací soud může rozhodnutí odvolacího soudu přezkoumat (srov. § 242 odst. 3 o. s. ř.). 11. Dovolatelka pouze uvedla, že rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení. Nesprávné právní posouzení je však vymezením důvodnosti dovolání, nikoliv vymezením přípustnosti jako povinné náležitosti dovolání. 12. Dovolatelka namítá, že „nesporuje interpretaci ustanovení převodních smluv, ale jejich správnou aplikaci na projednávaný případ“, následně rozebírá zákonná ustanovení vztahující se k vadám, konkrétně ustanovení § 2084, § 2099, § 2103 a § 2170 o. z., a dovozuje, že pokud kupující ví „o vadě již před realizací koupě – nemá nároky z vad.“ Pomíjí však, že odvolací soud v souladu se zákonnými interpretačními pravidly uvedenými v ustanovení § 555 a 556 o. z. a s judikaturou dovolacího soudu (srov. například rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 61/2017, uveřejněný pod číslem 4/2019 Sb. rozh. obč., nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 4. 2018, sp. zn. 23 Cdo 4861/2017) zkoumal, jaká byla skutečná vůle smluvních stran, přičemž vycházel z provedeného dokazování, zejména pak z předsmluvního jednání smluvních stran, a dospěl k závěru, že vůle smluvních stran odpovídá ujednáním zachyceným v textu smluv, žádným důkazem nebyla prokázána jiná vůle stran, než jaká vyplývá přímo ze smluv, tedy zejména v tom směru, že by smluvní strany při sjednávání vzájemných práv a povinností měly na mysli zahrnout pouze některé závazky a jiné nikoliv, že sjednaným předmětem každé smlouvy je převod obchodního podílu v předmětné společnosti, přičemž kupní cena byla sjednána s přihlédnutím k závazkům společnosti, které byly mezi stranami výslovně a taxativně vymezeny v příloze dané smlouvy, a v případě existence dalších dluhů či jiných právních závazků má nabyvatel podílu právo na slevu z kupní ceny odpovídající výši takového dluhu; že tedy odvolací soud založil své rozhodnutí na skutkovém zjištění, že smluvní strany upravily, co bude považováno za řádný předmět plnění, a ujednaly specifická práva nabyvatele podílů pro případ, že po uzavření smluv vyjdou najevo další závazky společností, které nejsou uvedeny v seznamu závazků tvořícím součást smluv. Za této situace nelze aplikovat obecná zákonná ustanovení o vadném plnění, jak namítá dovolatelka, neboť otázka právních následků existence dalších závazků byla mezi stranami smluvně upravena. Je tak zřejmé, že na vyřešení otázky, zda „má vliv na nárok nabyvatele na slevu z ceny za převod obchodního podílu z důvodu vady převáděného podílu případná vědomost nabyvatele o existenci vady“, rozhodnutí odvolacího soudu nezávisí. 13. Namítá-li dále dovolatelka, že odvolací soud pochybil, jestliže řešil spor ohledně „interpretace smluvních ujednání … a shledal, že jazykové znění předmětných smluv nevyvolává pochybnosti o svém významu, aniž by vykládal projevy vůle účastníků při sjednávání a uzavírání smluv“, pak pomíjí, že odvolací soud postupoval v souladu se zákonnými interpretačními pravidly, jakož i judikaturou Nejvyššího soudu (srov. předchozí odstavec). Výsledek, k němuž odvolací soud dospěl na základě zjištěného skutkového stavu věci a za užití zákonných interpretačních pravidel při odstraňování pochybností o obsahu právního jednání, není řešením otázky hmotného práva v intencích § 237 o? s. ř., jež by bylo možné porovnávat s rozhodovací praxí dovolacího soudu (srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 10. 4. 2014, sp. zn. 32 Cdo 192/2014, ze dne 28. 4. 2014, sp. zn. 32 Cdo 952/2014, nebo ze dne 4. 2. 2025, sp. zn. 21 Cdo 1820/2024). 14. Závěr o přípustnosti dovolání nemůže založit ani námitka dovolatelky, že usnesení odvolacího soudu je „nepřezkoumatelné“, neboť uvedená námitka není dovolacím důvodem (způsobilým založit přípustnost dovolání) podle ustanovení § 241a odst. 1 o. s. ř., ale mohla by (kdyby byla důvodná) představovat jen tzv. jinou vadu řízení, ke které lze přihlížet pouze tehdy, je-li dovolání přípustné (§ 242 odst. 3 věta druhá o. s. ř.). Uvedený předpoklad však v projednávané věci – jak výše uvedeno – naplněn není. 15. Rozhodovací praxe Nejvyššího soudu se ustálila na závěru, že měřítkem toho, zda rozhodnutí soudu prvního stupně je či není přezkoumatelné, nejsou požadavky odvolacího soudu na náležitosti odůvodnění rozhodnutí soudu prvního stupně, ale především zájem účastníků řízení na tom, aby mohli náležitě použít v odvolání proti tomuto rozhodnutí odvolací důvody. I když rozhodnutí soudu prvního stupně nevyhovuje všem požadavkům na jeho odůvodnění, není zpravidla nepřezkoumatelné, jestliže případné nedostatky odůvodnění nebyly – podle obsahu odvolání – na újmu uplatnění práv odvolatele. Obdobně platí, že i když rozhodnutí odvolacího soudu nevyhovuje všem požadavkům na jeho odůvodnění, není zpravidla nepřezkoumatelné, jestliže případné nedostatky odůvodnění nebyly – podle obsahu dovolání – na újmu uplatnění práv dovolatele (srov. například právní názor vyjádřený v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 25. 6. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2543/2011, uveřejněném pod číslem publikačním 100/2013 Sb. rozh. obč.). Poměřováno těmito závěry odůvodnění usnesení odvolacího soudu není zjevně nepřezkoumatelné, jak namítá dovolatelka, když z něj zcela zřetelně a srozumitelně plynou důvody, pro které bylo potvrzeno usnesení soudu prvního stupně ve výroku o zastavení exekuce. K tomu lze dodat, že z ustanovení § 157 odst. 2 o. s. ř. ani z práva na spravedlivý proces nelze dovozovat povinnost soudů vypořádat se s každou jednotlivou námitkou účastníka řízení. Jak opakovaně vysvětlil Ústavní soud, není porušením práva na spravedlivý proces, jestliže obecné soudy nebudují vlastní závěry na podrobné oponentuře (a vyvracení) jednotlivě vznesených námitek, pakliže proti nim staví vlastní ucelený argumentační systém, který logicky a v právu rozumně vyloží tak, že podpora správnosti jejich závěrů je sama o sobě dostatečná (srov. nález Ústavního soudu ze dne 12. 2. 2009, sp. zn. III. ÚS 989/08, uveřejněný pod č. 26/2009 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu, nebo usnesení Ústavního soudu ze dne 14. 6. 2012, sp. zn. III. ÚS 3122/09). Usnesení odvolacího soudu těmto požadavkům vyhovuje. 16. Nejvyšší soud České republiky proto dovolání oprávněné podle ustanovení § 243c odst. 1 o. s. ř. odmítl. 17. Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se neodůvodňuje (§ 243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.). Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 24. 11. 2025
JUDr. Marek Cigánek předseda senátu