21 Cdo 2972/2018-136
ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy senátu JUDr.
Jiřího Doležílka a soudců JUDr. Pavla Malého a JUDr. Mojmíra Putny v právní
věci žalobce R. E., narozeného XY, bytem XY, zastoupeného Mgr. Petrou Hrachy,
advokátkou se sídlem v Brně, Cihlářská č. 643/19, proti žalovanému OHL ŽS, a.
s. se sídlem v Brně, Burešova č. 938/17, IČO 46342796, o neplatnost zrušení
pracovního poměru ve zkušební době, vedené u Městského soudu v Brně pod sp. zn.
38 C 87/2015, o dovolání žalovaného proti rozsudku Krajského soudu v Brně ze
dne 6. března 2018 č. j. 15 Co 225/2017-112, takto:
I. Dovolání žalovaného proti rozsudku krajského soudu v části, ve které
byl potvrzen rozsudek Městského soudu v Brně ze dne 26. dubna 2017 č. j. 38 C
87/2015-82 ve výroku o náhradě nákladů řízení a ve které bylo rozhodnuto o
náhradě nákladů odvolacího řízení, se odmítá.
II. Rozsudek krajského soudu a rozsudek Městského soudu v Brně ze dne
26. dubna 2017 č. j. 38 C 87/2015-82 se zrušují a věc se vrací Městskému soudu
v Brně k dalšímu řízení.
Dopisem ze dne 26. 3. 2015 sdělil žalovaný žalobci, že s ním ve smyslu § 66
zákoníku práce zrušuje pracovní poměr ve zkušební době ke dni 31. 3. 2015.
Žalobce se žalobou podanou u Městského soudu v Brně dne 21. 5. 2015 domáhal,
aby bylo určeno, že uvedené zrušení pracovního poměru ve zkušební době je
neplatné. Žalobu zdůvodnil tím, že byl na základě pracovní smlouvy ze dne 30.
12. 2014 zaměstnán u žalovaného jako specialista pro pracovněprávní
problematiku, že pracovní poměr byl sjednán na dobu neurčitou se zkušební dobou
tři měsíce a že považuje zrušení pracovního poměru ve zkušební době za
neplatné, neboť má za to, že „bylo realizováno osobou, která nedisponovala
pravomocí ukončovat pracovní poměry u žalovaného“. Kromě oprávnění jednat za
společnost uvedeného v obchodním rejstříku, z jehož obsahu se podává, že za
společnost žalovaného jednají vždy dva členové představenstva, přičemž alespoň
jeden z nich musí být vždy předseda nebo jeden z místopředsedů, byla
zaměstnavatelem vydána norma – „Kompetenční řád pod označením N0-ORG-02“ platný
od 1. 2. 2014, umístěný a zveřejněný pro zaměstnance na informačním portále
žalovaného, který upravuje kompetence orgánů a vedoucích zaměstnanců žalovaného
a detailně specifikuje rozsah oprávnění k podepisování písemností za
společnost. V případě žalobce však nebyl jeho pracovní poměr ukončen „osobami
vymezenými v obchodním rejstříku“ a nebylo postupováno v souladu s uvedenou
kompetenční normou, neboť zrušení pracovního poměru ve zkušební době bylo
podepsáno pouze I. J., která k tomu nebyla kompetentní.
Žalovaný namítal, že existence Kompetenčního řádu či jiná norma ani zákon nijak
nevylučují možnost i v pracovněprávních věcech „ustanovit zástupce na určité
úkony prostřednictvím obecného smluvního zmocnění podle § 441 občanského
zákoníku“. Žalovaný má za to, že uvedené zrušení pracovního poměru ve zkušební
době bylo podepsáno osobou k tomu oprávněnou, neboť I. J. byla na zasedání
představenstva 29. 1. 2015 pověřena (zmocněna) k právnímu jednání, a to zrušení
pracovního poměru ve zkušební době, přičemž žalovaný udělil dne 14. 2. 2015 I.
J., ředitelce úseku Lidské zdroje, plnou moc k činění vybraného okruhu právních
jednání, mimo jiné právě i k ukončování pracovních poměrů zaměstnanců ve formě
okamžitého zrušení pracovního poměru a zrušení pracovního poměru ve zkušební
době, která je deklarací udělení zmocnění ke dni 29. 1. 2015 a podkladem k
jednání navenek.
Městský soud v Brně rozsudkem ze dne 26. 4. 2017 č. j. 38 C 87/2015-82 žalobě
vyhověl a rozhodl, že žalovaný je povinen zaplatit žalobci na náhradě nákladů
řízení 29 104 Kč k rukám advokátky Mgr. Petry Hrachy. Soud prvního stupně
dovodil, že vzhledem k tomu, že zrušení pracovního poměru ve zkušební době
nebylo podepsáno členy statutárního orgánu žalovaného, připadají v úvahu jiné
formy zastoupení právnické osoby, a to delegace vnitřní (§ 166 odst. 1
občanského zákoníku) nebo na základě plné moci udělené statutárním orgánem (§
441 odst. 1 a 2 občanského zákoníku). Uzavřel, že Kompetenční řád žalovaného ze
dne 1. 2. 2015 byl již v době podání zrušení pracovního poměru ve zkušební době
sice platný, nikoli však účinný, neboť nebyl ještě vyhlášen v souladu s § 305
odst. 3 zákoníku práce, a že z Kompetenčního řádu ze dne 1. 2. 2014 plyne, že k
ukončení pracovního poměru bylo třeba podpisu předsedy představenstva a 1.
místopředsedy představenstva. Těmito osobami však zrušení pracovního poměru ve
zkušební době podepsáno nebylo, a nemohlo se tak podle názoru soudu prvního
stupně jednat o vnitřní delegaci, přičemž „tuto skutečnost nezhojí ani zápis č.
235 ze zasedání představenstva společnosti“, ve kterém bylo I. J. dáno zmocnění
k ukončování pracovních poměrů, neboť toto bylo vázáno na nový Kompetenční řád,
který však nebyl účinný. Soud prvního stupně dospěl k závěru, že „plná moc
datována 14. 2. 2015 byla vydána až později“ v okamžiku, kdy žalovaný zjistil,
že I. J., nebyla v době, kdy bylo „vydáno předmětné zrušení pracovního
poměru“, oprávněna v těchto věcech za žalovaného jednat, čímž se pokusil zhojit
tento nedostatek, že „z daného důvodu není zřejmě plná moc ani ověřena“, i když
podle vnitřních závazných předpisů žalovaného ověřena být měla, a že zrušení
pracovního poměru žalobce ve zkušební době ze dne 26. 3. 2015 je proto neplatné.
K odvolání žalovaného Krajský soud v Brně rozsudkem ze dne 6. 3. 2018 č. j. 15
Co 225/2017-112 potvrdil rozsudek soudu prvního stupně a rozhodl, že žalovaný
je povinen zaplatit žalobci na náhradě nákladů odvolacího řízení 6 776 Kč k
rukám advokátky Mgr. Petry Hrachy. Odvolací soud dovodil, že má-li právnická
osoba „s kolektivním orgánem“ zaměstnance, neuplatní se pro zastupování
právnické osoby členy statutárního orgánu při právních jednáních vůči
zaměstnancům způsob zastupování uvedený v § 164 odst. 2 občanského zákoníku,
ale způsob zastupování uvedený v § 164 odst. 3 občanského zákoníku, že určením
jednoho konkrétního člena kolektivního statutárního orgánu je pak postaveno
najisto, kdo je oprávněn právnickou osobu zastoupit při pracovněprávních
jednáních, avšak že tato úprava nebrání tomu, aby statutární orgán případně
delegoval pracovněprávní záležitosti na další osoby, např. zaměstnance
personálního odboru, kteří budou jakožto zákonní zástupci činit za právnickou
osobu určitá jednání, popřípadě všechna jednání, a to v závislosti na rozsahu a
obsahu pověření. Podle zjištění odvolacího soudu takovéto pověření pro žádného
člena statutárního orgánu žalovaného nebylo ve veřejném rejstříku zapsáno. Žalovaný však přijal coby akt řízení vnitřní předpisy, kterými stanovil svou
organizační strukturu, jakož i kompetence jednotlivých osob k jednání za
žalovaného. Odvolací soud má za to, že na kompetenční předpis ani organizační
řád nelze aplikovat ustanovení § 305 a 306 zákoníku práce, neboť se nejedná o
předpis, který by byl předpisem ve smyslu § 4a zákoníku práce, ale o vnitřní
akty řízení, tedy o předpis ve smyslu § 301 písm. c) zákoníku práce. Dále
dovodil, že kromě statutárních orgánů právnické osoby mohou zastupovat
právnické osoby a právně za ně jednat i další subjekty, a to především její
zaměstnanci v rozsahu obvyklém vzhledem k jejich pracovnímu zařazení nebo
funkci, a že právnická osoba se rovněž může dát zastoupit na základě plné moci
třetí osobou. Touto osobou však podle názoru odvolacího soudu „není
zaměstnanec, který zastupuje zaměstnavatele nikoliv jako třetí osoba, ale na
základě pověření, kdy vztah mezi zaměstnavatelem a zaměstnancem vyplývá z
uzavřené pracovní smlouvy“. Odvolací soud uzavřel, že v daném případě žalovaný
upravil způsob zastupování zaměstnanci výlučně kompetenčním předpisem, že tudíž
není možné činit závěr o tom, že by některý ze zaměstnanců mohl zastupovat
žalovaného nad rámec rozsahu stanoveného v kompetenčním předpisu s poukazem na
hledisko obvyklosti, a že oprávnění I. J. jednat za společnost nevyplývá ani ze
zápisu č. 235 ze dne 29. 1. 2015, neboť z textu tohoto zápisu nelze dovodit, že
by jí bylo představenstvem uděleno speciální pověření k určitým jednáním, které
není vázáno na kompetenční předpis, opravňující ji jménem zaměstnavatele
jednat. Podle názoru odvolacího soudu nabyl nový Kompetenční řád účinnost
současně s jeho platností k 1. 2. 2015 a vzhledem k tomu, že se nejednalo o
vnitřní předpis podle § 305 zákoníku práce, nebyla jeho závaznost vázána na
okamžik vyhlášení.
Odvolací soud dospěl k závěru, že z tohoto nového
kompetenčního předpisu by I. J., oprávnění jednat za společnost vyplývalo,
avšak pro písemné právní jednání ve vztahu k zaměstnancům (pro jednání
vyhrazená předsedovi představenstva společně s 1. místopředsedou
představenstva) vyžadovalo vyhotovení písemného zmocnění – „plné moci typu Z“,
která byla řádným způsobem evidována a měla mít stanovené náležitosti (podpisy
osob jednajících za společnost na zmocnění musely být úředně ověřeny). Vzhledem
k tomu, že plná moc ze dne 14. 2. 2015 není opatřena úředně ověřenými podpisy,
bylo podle názoru odvolacího soudu nadbytečné ověřovat, zda byla evidována. Odvolací soud uzavřel, že pracovní poměr s žalobcem zrušila osoba, která
nesplňovala podmínky stanovené Kompetenčním řádem k tomu, aby mohla za
žalovaného jednat, neboť žalovaný nedodržel všechna procedurální pravidla,
která si pro jednání jeho jménem sám stanovil.
Proti tomuto rozsudku odvolacího soudu podal žalovaný dovolání, kterým „napadá
oba výroky rozsudku odvolacího soudu (body I a II)“. Namítá, že pokud v daném
případě byli k pracovněprávním záležitostem oprávněni podle Kompetenčního řádu
předseda představenstva a první místopředseda představenstva, neznamená to
současně, že by statutární orgán, a to kterýkoliv ze členů statutárního orgánu
žalovaného, který je oprávněn jednat za žalovaného podle obchodního rejstříku,
nemohl udělit plnou moc jiné osobě, v daném případě ředitelce úseku lidských
zdrojů, k některým právním úkonům pracovněprávní agendy, včetně zrušení
pracovního poměru ve zkušební době, že z žádného obecně závazného právního
předpisu nevyplývá, že by plná moc, ať už udělená zaměstnanci či třetí osobě,
kterou statutární orgán akciové společnosti zmocňuje jinou osobu k provedení
některých právních jednání vůči zaměstnancům, měla mít ověřený podpis
zmocnitele, a že odvolací soud zcela opomenul zásadu uvedenou v § 574 o. z., že
na právní jednání je třeba spíše hledět jako na platné než jako na neplatné. Dále namítá, že nový Kompetenční řád byl sice schválen představenstvem
společnosti v únoru 2015, avšak do skončení pracovního poměru žalobce nebyl
publikován na portále společnosti (k tomu došlo až v červenci 2015), a
zaměstnanci společnosti s ním tedy v březnu 2015 nebyli seznámeni, a nesouhlasí
se závěrem odvolacího soudu, že celé ustanovení § 305 zákoníku práce se
nevztahuje na vnitřní akty řízení zaměstnavatele, a že k jeho závaznosti tedy
není třeba jeho vyhlášení. Podle názoru žalovaného se § 305 zákoníku práce jako
celek týká všech vnitřních předpisů a nelze připustit takový výklad, že by
zaměstnanci, kteří jsou adresáty vnitřních předpisů, byli povinni respektovat
vnitřní normu, o jejíž existenci se nedozvěděli, protože nebyla publikována. Žalovaný je přesvědčen, že pokud byla I. J. vystavena plná moc nad rámec jejích
dosavadních kompetencí, která byla podepsána předsedou představenstva a
místopředsedou představenstva (tedy „dle jednání za společnost podle obchodního
rejstříku“), byla časově omezená (do 31. 12. 2016) a zmocňovala ji mimo jiné k
ukončení pracovního poměru žalobce, pak skutečnost, že byla nesprávně vystavena
na formuláři pro plné moci typu Z, ačkoliv správně se mělo jednat o plnou moc
typu S (ve smyslu „starého Kompetenčního řádu“), nemůže způsobit neplatnost
této plné moci. Podle názoru žalovaného zákon nestanoví, že by zástupcem nemohl
být zaměstnanec zmocnitele (přestože pro jednání zaměstnanců jménem
zaměstnavatele stanoví i další právní úpravu v § 166 občanského zákoníku);
zaměstnavatel tedy může zaměstnance zmocnit k jednání za něj jak
prostřednictvím pověření k určité činnosti podle hlediska obvyklosti či
vnitřního předpisu, tak na základě plné moci, a to mimo tento rámec. Právní
názor odvolacího soudu, že na základě plné moci se může právnická osoba nechat
zastoupit pouze třetí osobou, nikoliv zaměstnancem, proto žalovaný považuje za
nesprávný. Nesouhlasí ani s názorem odvolacího soudu, že by předmětné
rozhodnutí představenstva ze dne 29. 1. 2015 bylo vázáno na kompetenční
předpis.
Žalovaný má za to, že z daného zápisu z jednání představenstva
vyplývá, že představenstvo deleguje působnost k právním jednáním vůči
zaměstnancům na ředitele lidských zdrojů, přičemž v zápise není uvedeno, že
tato pravomoc ředitele lidských zdrojů nabude účinnosti až současně s novým
Kompetenčním řádem. I. J. tedy podle názoru žalovaného byla oprávněna za
žalovaného pracovní poměr rozvázat již v důsledku tohoto samotného rozhodnutí
představenstva. Žalovaný navrhl, aby dovolací soud rozsudek odvolacího soudu a
rozsudek soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k
dalšímu řízení.
dovolatelem vymezené otázky „nejsou pro právní posouzení významné a zásadní“ a
že závěry obou soudů, že plná moc „na formuláři s označením Z“ udělená I. J.
nemá parametry a náležitosti, které si sám zaměstnavatel pro tyto případy
stanovil, a to ani podle jednoho z do úvahy připadajících znění Kompetenčního
řádu, a že na jejím základě nemohlo být jednáno za žalovaného způsobem, kterým
za něj bylo jednáno, jsou správné.
Nejvyšší soud České republiky jako soud dovolací [§ 10a zákona č. 99/1963 Sb.,
občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. s. ř.“)] po
zjištění, že dovolání proti pravomocnému rozsudku odvolacího soudu bylo podáno
oprávněnou osobou (účastníkem řízení) ve lhůtě uvedené v ustanovení § 240 odst.
1 o. s. ř., se nejprve zabýval otázkou přípustnosti dovolání.
Dovoláním lze napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, pokud to zákon
připouští (§ 236 odst. 1 o. s. ř.).
Není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí
odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí
závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se
odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo
která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím
soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní
otázka posouzena jinak (§ 237 o. s. ř.).
Nejvyšší soud dovolání žalovaného proti rozsudku odvolacího soudu v části, ve
které byl potvrzen rozsudek Městského soudu v Brně ze dne 26. dubna 2017 č. j.
38 C 87/2015-82 ve výroku o náhradě nákladů řízení a ve které bylo rozhodnuto o
náhradě nákladů odvolacího řízení, podle ustanovení § 243c odst. 1 o. s. ř.
odmítl, neboť dovolání podle § 237 o. s. ř. není přípustné proti rozhodnutím v
části týkající se výroku o nákladech řízení [§ 238 odst. 1 písm. h) o. s. ř.].
Z hlediska skutkového stavu bylo v projednávané věci mimo jiné zjištěno
(správnost skutkových zjištění soudů přezkumu dovolacího soudu – jak vyplývá z
ustanovení § 241a odst. 1 a § 242 odst. 3 věty první o. s. ř. – nepodléhá), že
žalobce byl u žalovaného zaměstnán na základě pracovní smlouvy uzavřené dne 30.
12. 2014 od 1. 1. 2015 jako specialista pro pracovněprávní problematiku se
sjednanou zkušební dobou v délce tří měsíců, že dne 26. 3. 2015 mu bylo předáno
zrušení pracovního poměru ve zkušební době, podle nějž měl pracovní poměr
skončit ke dni 31. 3. 2015, a že listina obsahující zrušení pracovního poměru
ve zkušební době byla podepsána I. J., ředitelkou úseku Lidské zdroje. Žalovaný
upravil způsob zastupování žalovaného zaměstnanci kompetenčním předpisem –
Kompetenčním řádem platným od 1. 2. 2015, k jehož schválení došlo 16. 1. 2015,
k jehož vydání pak došlo 26. 2. 2015 a z jehož textu vyplývá, že zrušuje a
nahrazuje dosavadní Kompetenční řád ze dne 1. 2. 2014, a to ode dne své
účinnosti, který však nestanoví. Podle Kompetenčního řádu platného od 1. 2.
2015 pro písemné právní jednání společnosti platí, že společnost zastupují vždy
dva členové představenstva, přičemž alespoň jeden z nich musí být vždy předseda
nebo jeden z místopředsedů. Ředitel úseku Lidské zdroje může činit právní
jednání ve vztahu k zaměstnancům, avšak s omezením podle bodu 4.2.3. c), tj.
jednání vyhrazená předsedovi představenstva společně s 1. místopředsedou.
Jednání ředitele úseku Lidské zdroje za žalovaného vyžadovalo „udělení plné
moci typu Z“, na níž podpisy osob jednajících za žalovaného musely být úředně
ověřeny a která se zakládala mimo jiné do centrální evidence plných mocí. Podle
zápisu č. 235 ze dne 29. 1. 2015 byl přednesen představenstvu žalovaného návrh
na změny Kompetenčního řádu s účinností k 1. 2. 2015, který byl představenstvem
schválen. V řízení byla předložena plná moc pro ředitelku úseku Lidských zdrojů
I. J., podepsaná dne 14. 2. 2015 předsedou představenstva a 2. místopředsedou
představenstva a evidovaná pod č. Z 10-01/15, z níž vyplývá, že I. J., byla
zmocněna (mimo jiné) k zastupování žalovaného ve věci právního jednání ve
vztahu k zaměstnancům, a to k ukončení pracovního poměru okamžitým zrušením
nebo „ukončením“ ve zkušební době. Zmocnění bylo vystaveno na dobu do 31. 12.
2016 a podpisy zmocnitelů nebyly úředně ověřeny.
Za tohoto stavu věci závisí napadený rozsudek odvolacího soudu mimo jiné na
vyřešení otázky hmotného práva, zda může zaměstnanec právně jednat za
zaměstnavatele, který je právnickou osobou s kolektivním statutárním orgánem a
který upravil způsob zastupování zaměstnanci vnitřním předpisem (Kompetenčním
řádem), vůči jiným jeho zaměstnancům jako zmocněnec ve smyslu ustanovení § 441
odst. 1 občanského zákoníku na základě dohody o plné moci. Protože tato právní
otázka dosud nebyla v rozhodování dovolacího soudu vyřešena, je dovolání proti
rozsudku odvolacího soudu podle ustanovení § 237 o. s. ř. přípustné.
Po přezkoumání rozsudku odvolacího soudu ve smyslu ustanovení § 242 o. s. ř.,
které provedl bez jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), Nejvyšší soud
České republiky dospěl k závěru, že dovolání žalovaného je opodstatněné.
Projednávanou věc je třeba i v současné době posuzovat – vzhledem k tomu, že
žalobce se domáhá určení neplatnosti zrušení pracovního poměru ve zkušební
době, které mu bylo doručeno dne 26. 3. 2015 – podle zákona č. 262/2006 Sb.,
zákoníku práce, ve znění zákonů č. 585/2006 Sb., č. 181/2007 Sb., č. 261/2007
Sb., č. 296/2007 Sb. a č. 362/2007 Sb., nálezu Ústavního soudu č. 116/2008 Sb.
a zákonů č. 121/2008 Sb., č. 126/2008 Sb., č. 294/2008 Sb., č. 305/2008 Sb., č.
306/2008 Sb., č. 382/2008 Sb., č. 286/2009 Sb., č. 320/2009 Sb., č. 326/2009
Sb., č. 347/2010 Sb., č. 377/2010 Sb., č. 427/2010 Sb., č. 73/2011 Sb., č.
180/2011 Sb., č. 185/2011 Sb., č. 341/2011 Sb., č. 364/2011 Sb., č. 365/2011
Sb., č. 367/2011 Sb., č. 375/2011 Sb., č. 466/2011 Sb., č. 167/2012 Sb., č.
385/2012 Sb., č. 396/2012 Sb., č. 399/2012 Sb., č. 155/2013 Sb., č. 303/2013
Sb., č. 101/2014 Sb., č. 182/2014 Sb. a č. 250/2014 Sb., tedy podle zákoníku
práce ve znění účinném do 30. 9. 2015 (dále jen „zák. práce“), a subsidiárně
též (srov. § 4 zák. práce) podle zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve
znění účinném do 29. 12. 2016 (dále jen „o. z.“).
Podle ustanovení § 164 odst. 1 o. z. člen statutárního orgánu může zastupovat
právnickou osobu ve všech záležitostech.
Podle ustanovení § 164 odst. 2 o. z. náleží-li působnost statutárního orgánu
více osobám, tvoří kolektivní statutární orgán; neurčí-li zakladatelské právní
jednání, jak jeho členové právnickou osobu zastupují, činí tak každý člen
samostatně; vyžaduje-li zakladatelské právní jednání, aby členové statutárního
orgánu jednali společně, může člen právnickou osobu zastoupit jako zmocněnec
samostatně, jen byl-li zmocněn k určitému právnímu jednání.
Podle ustanovení § 164 odst. 3 o. z. má-li právnická osoba s kolektivním
statutárním orgánem zaměstnance, pověří jednoho člena statutárního orgánu
právním jednáním vůči zaměstnancům; jinak tuto působnost vykonává předseda
statutárního orgánu.
Nejvyšší soud již dříve ve své judikatuře dovodil, že má-li právnická osoba s
kolektivním statutárním orgánem zaměstnance, neuplatní se pro zastupování
právnické osoby členy statutárního orgánu při právních jednáních vůči
zaměstnancům způsob zastupování podle ustanovení § 164 odst. 2 o. z., ale
způsob upravený v ustanovení § 164 odst. 3 o. z. Pouze člen statutárního orgánu
určený v souladu s ustanovením § 164 odst. 3 o. z. může právnickou osobu
zastoupit při uzavření pracovní smlouvy či dohod o pracích konaných mimo
pracovní poměr, jejich změnách či ukončení, jakož i při dalších právních
jednáních vůči zaměstnancům. Úprava způsobu zastupování členem statutárního
orgánu v ustanovení § 164 odst. 3 o. z. však nebrání tomu, aby statutární orgán
případně delegoval pracovněprávní záležitosti na další osoby (např. zaměstnance
personálního odboru), které budou jakožto zákonní zástupci podle ustanovení §
166 či § 430 odst. 1 o. z. oprávněny činit za právnickou osobu určitá, popř.
všechna (podle rozsahu a obsahu pověření) právní jednání vůči zaměstnancům
vedle člena statutárního orgánu pověřeného podle ustanovení § 164 odst. 3 o. z.
(srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. 9. 2015 sp. zn. 29 Cdo 880/2015,
které bylo uveřejněno pod č. 20 ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek,
roč. 2016).
Podle ustanovení § 166 odst. 1 o. z. právnickou osobu zastupují její
zaměstnanci v rozsahu obvyklém vzhledem k jejich zařazení nebo funkci; přitom
rozhoduje stav, jak se jeví veřejnosti; co je stanoveno o zastoupení právnické
osoby zaměstnancem, platí obdobně pro zastoupení právnické osoby jejím členem
nebo členem jiného orgánu nezapsaného do veřejného rejstříku.
Podle ustanovení § 166 odst. 2 o. z. omezení zástupčího oprávnění vnitřním
předpisem právnické osoby má účinky vůči třetí osobě, jen muselo-li jí být
známo.
V projednávané věci podle zjištění soudů z výpisu z obchodního rejstříku
nevyplývá, že by žalovaný ve smyslu ustanovení § 164 odst. 3 o. z. pověřil
jednoho člena statutárního orgánu právním jednáním vůči zaměstnancům (pověření
k právním jednáním vůči zaměstnancům pro žádného člena statutárního orgánu
nebylo v rozhodné době ve veřejném rejstříku zapsáno). Takové pověření člena
statutárního orgánu právním jednáním vůči všem zaměstnancům nevyplývá ani z
předloženého zápisu ze zasedání představenstva žalovaného č. 235 ze dne 29. 1.
2015. Podle ustanovení § 164 odst. 3 o. z. tedy tuto působnost vykonával (měl
vykonávat) předseda statutárního orgánu (předseda představenstva) žalovaného.
Žalovaný však upravil rozsah zástupčího oprávnění v Kompetenčním řádu, v němž
delegoval pracovněprávní záležitosti na další osoby a určil, které osoby a za
jakých podmínek jsou vedle předsedy představenstva (jakožto zákonní zástupci
podle § 166 o. z.) oprávněny činit za žalovaného určitá právní jednání vůči
zaměstnancům.
Je třeba souhlasit se závěrem odvolacího soudu, že Kompetenční řád vydaný
žalovaným není vnitřním předpisem zaměstnavatele ve smyslu ustanovení § 305
odst. 1 zák. práce (tj. předpisem, kterým zaměstnavatel stanoví práva v
pracovněprávních vztazích, z nichž je oprávněn zaměstnanec, výhodněji, než
stanoví zákoník práce), ani pracovním řádem ve smyslu ustanovení § 306 zák.
práce (tj. zvláštním druhem vnitřního předpisu, který rozvádí ustanovení
zákoníku práce, popřípadě zvláštních právních předpisů podle zvláštních
podmínek u zaměstnavatele, pokud jde o povinnosti zaměstnavatele a zaměstnance
vyplývající z pracovněprávních vztahů), ale že se jedná o vnitřní akt řízení,
tedy o předpis ve smyslu § 301 písm. c) zák. práce, tj. ostatní předpis
vztahující se k práci. Na Kompetenční řád platný od 1. 2. 2015 se proto
nevztahuje ani ustanovení § 305 odst. 3 zák. práce, podle něhož vnitřní předpis
nabývá účinnosti dnem, který je v něm stanoven, nejdříve však dnem, kdy byl u
zaměstnavatele vyhlášen, a jeho účinnost není vázána na okamžik jeho vyhlášení.
Závěr odvolacího soudu, že „nový kompetenční předpis nabyl účinnosti současně s
jeho platností“, neboť tomuto datu předcházelo schválení představenstvem a ze
zápisu ze zasedání představenstva žalovaného vyplývá, že představenstvo
schválilo návrh změn Kompetenčního řádu s účinností k 1. 2. 2015, je tedy
správný.
Právnická osoba se rovněž může – jak odvolací soud správně dovodil v odůvodnění
svého rozsudku – dát zastoupit na základě dohody o plné moci. Se závěrem
odvolacího soudu, že se právnická osoba může dát takto zastoupit „třetí
osobou“, avšak že touto osobou „není zaměstnanec“, který zastupuje
zaměstnavatele nikoliv jako třetí osoba, ale „na základě pověření, kdy vztah
mezi zaměstnavatelem a zaměstnancem vyplývá z uzavřené pracovní smlouvy“, však
dovolací soud nesouhlasí.
Podle ustanovení § 441 odst. 1 o. z. ujednají-li si to strany, zastupuje jedna
z nich druhou v ujednaném rozsahu jako zmocněnec.
Podle ustanovení § 441 odst. 2 o. z. zmocnitel uvede rozsah zástupčího
oprávnění v plné moci; netýká-li se zastoupení jen určitého právního jednání,
udělí se plná moc v písemné formě; vyžaduje-li se pro právní jednání zvláštní
forma, udělí se v téže formě i plná moc.
Podle ustanovení § 437 odst. 1 o. z. zastoupit jiného nemůže ten, jehož zájmy
jsou v rozporu se zájmy zastoupeného, ledaže při smluvním zastoupení zastoupený
o takovém rozporu věděl nebo musel vědět.
Zákon nezakazuje, aby se zaměstnavatel nechal ve smyslu ustanovení § 441 odst.
1 o. z. zastoupit zaměstnancem jako zmocněncem na základě dohody o plné moci
(nejde-li o případ uvedený v ustanovení § 437 odst. 1 o. z.). Zaměstnanec tedy
může vedle zákonného zastoupení podle ustanovení § 166 odst. 1 o. z. svého
zaměstnavatele, který je právnickou osobou, v ujednaném rozsahu (uvedeném v
plné moci) zastupovat též jako zmocněnec ve smyslu § 441 odst. 1 o. z., ujedná-
li si to s ním zaměstnavatel.
Protože zákon nevylučuje ani to, aby zaměstnanec na základě dohody o plné moci
za zaměstnavatele právně jednal vůči jiným zaměstnancům, může zaměstnanec
právně jednat za zaměstnavatele, který je právnickou osobou s kolektivním
statutárním orgánem a který upravil způsob zastupování zaměstnanci vnitřním
předpisem (Kompetenčním řádem), vůči jiným jeho zaměstnancům též jako zmocněnec
ve smyslu ustanovení § 441 odst. 1 o. z. na základě dohody o plné moci.
Odvolací soud v projednávané věci dovodil, že z „nového“ Kompetenčního řádu
sice I. J., vyplývalo oprávnění jednat za žalovaného, ale že „pro písemné
právní jednání ve vztahu k zaměstnancům vyžadovalo vyhotovení písemného
zmocnění (plná moc typu Z), kdy podpisy osob jednajících za zaměstnavatele
musejí být písemně ověřeny“, že tedy kompetenční předpis žalovaného upravoval
přesně rozsah zástupčího oprávnění, kdy v některých případech podmiňoval
zástupčí oprávnění ještě udělením plné moci, která musela být evidována a
musela mít stanovené náležitosti, a že vzhledem k tomu, že žalovaným předložená
plná moc není opatřena úředně ověřenými podpisy, „nemohlo být za žalovaného
jednáno způsobem, kterým za něj bylo jednáno“.
Odvolací soud však nevzal náležitě v úvahu, že Kompetenčním řádem stanovené
podmínky, za kterých byla I. J. oprávněna činit za žalovaného určitá právní
jednání vůči jiným zaměstnancům, se týkají zastupování zaměstnavatele jeho
zaměstnanci podle ustanovení § 166 o. z., a nikoli podmínek pro zastupování
žalovaného na základě dohody o plné moci ve smyslu ustanovení § 441 odst. 1 o.
z.
Protože odvolací soud – veden nesprávným právním názorem, že zaměstnanec nemůže
svého zaměstnavatele zastupovat na základě dohody o plné moci – posuzoval pouze
otázku, zda žalovaným předložená plná moc splňovala podmínky upravené v rámci
„vnitřního“ vymezení (omezení) zástupčího oprávnění zaměstnanců ve smyslu
ustanovení § 166 o. z., aniž by se řádně zabýval též tím, zda I. J.
nezastupovala žalovaného jako zmocněnec ve smyslu ustanovení § 441 odst. 1 o.
z. na základě dohody o plné moci (pro jejíž písemnou formu zákon nevyžaduje
úřední ověření podpisů osob jednajících za zmocnitele), nemůže být jeho závěr,
že „za zaměstnavatele jednala osoba, která k tomu nebyla způsobilá“ (pro svou
předčasnost) správný.
I kdyby však I. J. nezastupovala žalovaného při zrušení pracovního poměru
žalobce ve zkušební době ani jako zmocněnec na základě dohody o plné moci,
neznamenalo by to, že zrušení pracovního poměru ve zkušební době ze dne 26. 3.
2015 je bez dalšího neplatné. V takovém případě by se totiž jednáním I. J. za
žalovaného bylo nutné zabývat též z pohledu ustanovení § 440 odst. 1 o. z.,
podle něhož překročil-li zástupce zástupčí oprávnění, zavazuje právní jednání
zastoupeného, pokud překročení schválí bez zbytečného odkladu; to platí i v
případě, kdy za jiného právně jedná osoba, která k tomu není oprávněna.
Z uvedeného vyplývá, že rozsudek odvolacího soudu není správný; protože nejsou
podmínky pro zastavení dovolacího řízení, pro odmítnutí dovolání, pro zamítnutí
dovolání a ani pro změnu rozsudku odvolacího soudu, Nejvyšší soud České
republiky tento rozsudek zrušil (§ 243e odst. 1 o. s. ř.). Vzhledem k tomu, že
důvody, pro které byl zrušen rozsudek odvolacího soudu, platí i na rozsudek
soudu prvního stupně, zrušil Nejvyšší soud České republiky rovněž toto
rozhodnutí a věc vrátil soudu prvního stupně (Městskému soudu v Brně) k dalšímu
řízení (§ 243e odst. 2 věta druhá o. s. ř.).
Právní názor vyslovený v tomto rozsudku je závazný; v novém rozhodnutí o věci
rozhodne soud nejen o náhradě nákladů nového řízení a dovolacího řízení, ale
znovu i o nákladech původního řízení (§ 226 odst. 1 a § 243g odst. 1 část první
věty za středníkem a věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 28. 2. 2019
JUDr. Jiří Doležílek
předseda senátu