21 Cdo 353/2007
U S N E S E N Í
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy senátu JUDr.
Ljubomíra Drápala a soudců JUDr. Zdeňka Novotného a JUDr. Mojmíra Putny v
právní věci žalobce RNDr. Ing. M. H., zastoupeného advokátem, proti žalované J.
– P. V., a.s., zastoupené advokátem, o 1.260.000,- Kč s úroky z prodlení,
vedené u Okresního soudu v Českém Krumlově pod sp. zn. 6 C 265/2005, o dovolání
žalobce proti rozsudku Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 26. září
2006 č.j. 22 Co 1616/2006-176, takto:
I. Dovolání žalobce se odmítá.
II. Žádný z účastníků nemá nárok na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Žalobce se domáhal, aby mu žalovaná zaplatila 1.260.000,- Kč s 8,75 % úrokem z
prodlení od 1.8.2005 do zaplacení. Žalobu zdůvodnil zejména tím, že pracoval u
žalované ve funkci generálního ředitele na základě \"manažerské smlouvy ze dne
1.4.2003 ve znění dodatku č. 1\", který stanovil \"základní mzdu ve výši
140.000,- Kč\", že byl \"odvolán z funkce dne 30.5.2005 s účinností ode dne
následujícího\" a že \"pracovní poměr skončil dohodou ke dni 30.6.2005\".
Žalobce po \"uplynutí lhůty vyzval žalovanou k zaplacení odchodného\", které
bylo sjednáno \"v čl. III odst. 3 manažerské smlouvy podle ust. § 29 zákoníku
práce ve výši devítinásobku základní mzdy, splatné do 30ti dnů od skončení
pracovního poměru\", přičemž \"konkurenční doložka byla sjednána v čl. V.
manažerské smlouvy\". Žalovaná odmítla odstupné zaplatit s odůvodněním, že
\"žalobce byl současně vedle funkce generálního ředitele i předsedou
představenstva\" a že \"je neplatné ujednání upravující odměňování z titulu
výkonu obou funkcí\".
Okresní soud v Českém Krumlově rozsudkem ze dne 6.4.2006 č.j. 6 C 265/2005-147
žalobu zamítl a rozhodl, že žalobce je povinen zaplatit žalované na náhradě
nákladů řízení 67.251,- Kč k rukám advokáta. Dovodil, že žalobci se nepodařilo
prokázat, že \"by se jeho práce generálního ředitele nepřekrývala s funkcí
předsedy představenstva žalované společnosti a výkon činnosti člena
statutárního orgánu v sobě nezahrnovala\", neboť \"činnost žalobce jako
generálního ředitele žalované společnosti nelze oddělit od výkonu jeho funkce
předsedy představenstva této společnosti, funkce generálního ředitele neměla
samostatný obsah, který by ji odlišoval od výkonu činnosti statutárního orgánu
- předsedy představenstva žalované společnosti a její náplň odpovídala činnosti
předsedy představenstva\". Soud prvního stupně uzavřel, že \"náplní výkonu
práce žalobce u žalované společnosti byl výkon činností statutárního orgánu\" a
že proto \"je třeba na takovouto smlouvu hledět jako na smlouvu absolutně
neplatnou\". Přisvědčil dále námitce žalované v tom, že \"uzavření manažerské
smlouvy je v rozporu s ustanovením § 14 odst. 2 zákoníku práce, když manažerská
smlouva, z níž žalobce odvodil svůj nárok, byla na straně žalované společnosti
jako zaměstnavatele i žalobce jako zaměstnance podepsána žalobcem\", jestliže
žalobce jako předseda představenstva \"uzavřel jménem společnosti dohodu, při
níž druhou stranou je sám jako fyzická osoba, byť zde je ještě další člen
představenstva za zaměstnavatele, jsou jeho zájmy zaměstnavatele (rozuměj jako
předsedy představenstva) v rozporu se zájmy společnosti a pro takový úkon by
společnost neměl zastupovat\".
K odvolání žalobce Krajský soud v Českých Budějovicích rozsudkem ze dne
26.9.2006 č.j. 22 Co 1616/2006-176 rozsudek soudu prvního stupně potvrdil a
rozhodl, že žalobce je povinen zaplatit žalované na náhradě nákladů odvolacího
řízení 62.313,- Kč k rukám advokáta. Odvolací soud se ztotožnil s názorem soudu
prvního stupně v tom, že manažerská smlouva ze dne 1.4.2003 je absolutně
neplatná, neboť \"náplní funkce žalobce jako generálního ředitele byl výkon
činnosti statutárního orgánu\", že \"funkce žalobce jako generálního ředitele
měla v podstatě stejný obsah jako funkce předsedy představenstva\", že
\"dozorčí rada nerozhodla o schválení žalobce do funkce generálního ředitele
ani o výši jeho odměny\" a že při sjednávání manažerské smlouvy vylučovala
\"rozdílnost zájmů smluvních stran\", aby za zaměstnavatele \"sjednal a
podepsal manažerskou smlouvu žalobce jako osoba totožná s generálním ředitelem
(zaměstnancem)\". Odvolací soud uzavřel, že manažerská smlouva je ve smyslu
ustanovení § 242 odst. 1 písm. a) zákoníku práce neplatná, \"v důsledku čehož
je třeba považovat nárok žalobce na tzv. odstupné za neopodstatněný\".
Proti tomuto rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání. Namítá v první
řadě, že \"smlouva manažerská nebyla smlouvou, jejímž předmětem by byl sjednán
výkon funkce člena statutárního orgánu\", a zásadní právní význam napadeného
rozsudku spatřuje \"v otázce, zda i eventuelní překrytí některých činností může
mít za následek neplatnost manažerské smlouvy podle ustanovení § 242 odst. 1
zákoníku práce\" a \"jaká míra překrytí a v jak významných otázkách by mohla
mít za následek závěr o neplatnosti manažerské smlouvy, jakožto
pracovněprávního vztahu\". Žalobce dále dovozuje, že \"absence schválení
žalobce do funkce generálního ředitele předem dozorčí radou\" neměla žádný vliv
na platnost manažerské smlouvy a že manažerská smlouva není neplatná ani podle
ustanovení § 14 odst. 2 zákoníku práce, neboť \"judikatura, na níž soudy obou
stupňů poukazují, řeší vesměs situace, kdy tatáž osoba při pracovně právním
úkonu vystupuje sama ve funkci jednatele jedné smluvní strany - společnosti s
ručením omezeným a je současně smluvní stranou druhou\"; v posuzovaném případě
se však jedná o akciovou společnost se statutárním orgánem kolektivním a o
\"uzavření manažerské smlouvy rozhodlo pětičlenné představenstvo žalované, byla
schválena dozorčí radou, a jménem žalované ji uzavřel nejen žalobce, ale i
další člen představenstva Ing. N.\". Žalobce navrhl, aby dovolací soud zrušil
rozsudky soudů obou stupňů a aby věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu
řízení.
Nejvyšší soud České republiky jako soud dovolací (§ 10a o.s.ř.) po zjištění, že
dovolání bylo podáno proti pravomocnému rozsudku odvolacího soudu oprávněnou
osobou (účastníkem řízení) v zákonné lhůtě (§ 240 odst. 1 o.s.ř.), přezkoumal
napadený rozsudek bez nařízení jednání (§ 243a odst. 1 věta první o.s.ř.) a
dospěl k závěru, že dovolání směřuje proti rozhodnutí, proti němuž není tento
mimořádný opravný prostředek přípustný.
Dovoláním lze napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, pokud to zákon
připouští (§ 236 odst. 1 o.s.ř.).
Podmínky přípustnosti dovolání proti rozsudku odvolacího soudu jsou obsaženy v
ustanovení § 237 o.s.ř.
Dovolání je přípustné proti rozsudku odvolacího soudu, jímž bylo změněno
rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci samé [§ 237 odst.1 písm.a) o.s.ř.] nebo
jímž bylo potvrzeno rozhodnutí soudu prvního stupně, kterým soud prvního stupně
rozhodl ve věci samé jinak než v dřívějším rozsudku (usnesení) proto, že byl
vázán právním názorem odvolacího soudu, který dřívější rozhodnutí zrušil [§ 237
odst.1 písm.b) o.s.ř.], anebo jímž bylo potvrzeno rozhodnutí soudu prvního
stupně, jestliže dovolání není přípustné podle ustanovení § 237 odst.1 písm.b)
o.s.ř. a dovolací soud dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má ve věci samé
po právní stránce zásadní význam [§ 237 odst.1 písm.c) o.s.ř.]; to neplatí ve
věcech, v nichž dovoláním dotčeným výrokem bylo rozhodnuto o peněžitém plnění
nepřevyšujícím 20.000,- Kč a v obchodních věcech 50.000,- Kč, přičemž se
nepřihlíží k příslušenství pohledávky [§ 237 odst.2 písm.a) o.s.ř.], a ve
věcech upravených zákonem o rodině, ledaže jde o rozsudek o omezení nebo
zbavení rodičovské zodpovědnosti nebo pozastavení jejího výkonu, o určení
(popření) rodičovství nebo o nezrušitelné osvojení [§ 237 odst.2 písm.b)
o.s.ř.].
Žalobce dovoláním napadá rozsudek odvolacího soudu, jímž byl potvrzen rozsudek
soudu prvního stupně ve věci samé. Podle ustanovení § 237 odst.1 písm.b) o.s.ř.
dovolání není přípustné, a to již proto, že ve věci samé nebylo soudem prvního
stupně vydáno rozhodnutí, které by bylo odvolacím soudem zrušeno. Dovolání
žalobce proti rozsudku odvolacího soudu tedy může být přípustné jen při splnění
předpokladů uvedených v ustanovení § 237 odst.1 písm.c) o.s.ř.
Rozhodnutí odvolacího soudu má po právní stránce zásadní význam ve smyslu
ustanovení § 237 odst.1 písm.c) o.s.ř. zejména tehdy, řeší-li právní otázku,
která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo která je
odvolacími soudy nebo dovolacím soudem rozhodována rozdílně, nebo řeší-li
právní otázku v rozporu s hmotným právem [§ 237 odst.3 o.s.ř.].
Dovolací soud je při přezkoumání rozhodnutí odvolacího soudu zásadně vázán
uplatněnými dovolacími důvody (srov. § 242 odst.3 o.s.ř.); vyplývá z toho mimo
jiné, že při zkoumání, zda napadené rozhodnutí odvolacího soudu má ve smyslu
ustanovení § 237 odst.3 o.s.ř. ve věci samé po právní stránce zásadní právní
význam, může posuzovat jen takové právní otázky, které dovolatel v dovolání
označil.
Přípustnost dovolání podle ustanovení § 237 odst.1 písm.c) o.s.ř. není založena
již tím, že dovolatel tvrdí, že napadené rozhodnutí odvolacího soudu má ve věci
samé po právní stránce zásadní význam. Přípustnost dovolání nastává tehdy,
jestliže dovolací soud za použití hledisek, příkladmo uvedených v ustanovení §
237 odst.3 o.s.ř., dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí odvolacího soudu ve
věci samé po právní stránce zásadní význam skutečně má.
V projednávané věci bylo dokazováním zjištěno (správnost zjištění soudů v tomto
směru dovolatel nezpochybňuje), že žalobce byl od 17.4.2002 členem
představenstva žalované společnosti a od 10.6.2002 předsedou představenstva
žalované společnosti, že dne 24.3.2003 byl žalobce jmenován do funkce
generálního ředitele s účinností od 1.4.2003 a téhož dne byla uzavřena jeho
manažerská smlouva, že z funkce generálního ředitele byl žalobce odvolán dne
30.5.2005 a že pracovní poměr účastníků byl rozvázán dnem 30.6.2005. V článku
III. odst. 3 manažerské smlouvy ze dne 1.4.2003 bylo sjednáno žalobcovo
odchodné ve výši devítinásobku měsíční základní mzdy pro případ ukončení výkonu
funkce za podmínky, že ke skončení výkonu funkce nedojde pro porušení pracovní
kázně a že pracovní poměr skončí do 6 měsíců od ukončení výkonu funkce.
Za tohoto skutkového stavu řešil odvolací soud mimo jiné právní otázku, zda
manažerská smlouva ze dne 1.4.2003 je absolutně neplatná z důvodu, že náplní
funkce žalobce jako generálního ředitele byl výkon činnosti statutárního orgánu
společnosti. Tato právní otázka byla již v minulosti judikatorně řešena (srov.
rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 21.4.1993 sp. zn. 6 Cdo 108/92, který
byl uveřejněn pod č. 14 ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek, roč. 1995)
a bylo dovozeno, že \"činnost statutárního orgánu (popřípadě jeho člena, jde-li
o kolektivní orgán) obchodní společnosti nebo družstva fyzická osoba nevykonává
v pracovním poměru\"; kdyby tedy náplní funkce generálního ředitele byla (měla
být) stejná činnost, kterou žalobce vykonával (měl vykonávat) u žalované
společnosti jako předseda jejího představenstva, pak by byl odůvodněn závěr, že
u žalobce nebyl jmenováním do funkce generálního ředitele platně založen
pracovní poměr a že proto s ním uzavřená manažerská smlouva na výkon této
funkce je neplatná.
V posuzovaném případě odvolací soud - jak vyplývá z odůvodnění jeho rozsudku -
z těchto obecně přijímaných právních názorů důsledně vycházel. Dovodil-li tedy
odvolací soud, že manažerská smlouva účastníků je absolutně neplatná podle
ustanovení § 242 odst. 1 písm. a) zákoníku práce z důvodu, že náplní funkce
žalobce jako generálního ředitele byl výkon činnosti statutárního orgánu
společnosti, bylo ve věci rozhodnuto v souladu s již ustálenou judikaturou, na
níž dovolací soud nemá důvod cokoliv měnit.
Žalobce v dovolání dále namítá, že \"soudy obou stupňů s použitím judikatury
Nejvyššího soudu ČR uzavřely, že manažerská smlouva je neplatná podle ust. § 14
odst. 2 zákoníku práce\", že však daná judikatura dopadá pouze na společnosti s
ručením omezeným a v daném případě se jedná o akciovou společnost se
\"statutárním orgánem kolektivním\". Rovněž touto právní otázkou se dovolací
soud již v minulosti zabýval (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne
17.11.1998 sp. zn. 21 Cdo 11/98, který byl uveřejněn pod č. 63 ve Sbírce
soudních rozhodnutí a stanovisek, roč. 1999) a dospěl k závěru, že za
zaměstnavatele nemůže jednat ten, jehož zájmy jsou v rozporu s jeho zájmy, a že
rozdílnost zájmů smluvních stran zpravidla vylučuje, aby za zaměstnavatele
sjednala a podepsala pracovní smlouvu (nebo jinou smlouvu pracovněprávní
povahy) stejná osoba, která je stranou této smlouvy jako zaměstnanec. V
projednávané věci byl žalobce jednou z osob, které s ním za zaměstnavatele
uzavřely manažerskou smlouvu ze dne 1.4.2003; je zřejmé, že přitom došlo ke
střetu zájmů (zejména při sjednávání podmínek, za nichž žalobce měl vykonávat
funkci generálního ředitele), který vylučoval, aby žalobce jednal též za
žalovanou. Odvolací soud tedy v souladu se zákonem dospěl k závěru, že
manažerská smlouva je i z tohoto pohledu neplatným právním úkonem.
Se žalobcem lze souhlasit v tom, že nedostatek rozhodnutí dozorčí rady žalované
o schválení žalobce do funkce generálního ředitele a o výši jeho odměny nemohl
mít - už proto, že dozorčí rada zaměstnavatele, který je akciovou společností,
není orgánem, který by mohl činit za zaměstnavatele právní úkony (srov. § 9 a
10 zákoníku práce) - vliv na platnost manažerské smlouvy ze dne 1.4.2003. S
ohledem na výše uvedený závěr o neplatnosti manažerské smlouvy však právní
názor odvolacího soudu v tomto směru nemohl mít na věcnou správnost jeho
rozhodnutí žádný vliv.
Z uvedeného vyplývá, že napadený rozsudek odvolacího soudu nemá po právní
stránce zásadní význam, neboť vychází z ustálené judikatury soudů, a že tedy
dovolání žalobce není přípustné ani podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c)
o.s.ř. Nejvyšší soud České republiky proto dovolání žalobce - aniž by se mohl
věcí dále zabývat - podle ustanovení § 243b odst. 5 věty první a § 218 písm. c)
o.s.ř. odmítl.
O náhradě nákladů dovolacího řízení bylo rozhodnuto podle ustanovení § 243b
odst. 5 věty první, § 224 odst. 1, § 151 odst. 1 části věty před středníkem
o.s.ř., neboť žalobce s ohledem na výsledek řízení na náhradu svých nákladů
nemá právo a žalované, která měla v dovolacím řízení plný úspěch a která by tak
měla právo na náhradu účelně vynaložených nákladů tohoto řízení (srov. § 142
odst. 1 o.s.ř.), v dovolacím řízení žádné náklady nevznikly.
Proti tomuto usnesení není opravný prostředek přípustný.
V Brně dne 6. prosince 2007
JUDr. Ljubomír Drápal, v. r.
předseda senátu