21 Cdo
5429/2007
ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy senátu JUDr.
Romana Fialy a soudců JUDr. Ljubomíra Drápala a JUDr. Zdeňka Novotného v právní
věci žalobkyně V. J., zastoupené JUDr. Ondřejem Hanákem, Ph.D., advokátem se
sídlem v Praze 5, Malátova č. 645/18, proti žalovaným 1) Ing. R. D., a 2) Ing.
J. D., zastoupeným Mgr. Janem Baladou, advokátem se sídlem v Praze 1,
Klimentská č. 10, o určení vlastnického práva, vedené u Okresního soudu
Praha-východ pod sp. zn. 6 C 389/2006, o dovolání žalobkyně proti rozsudku
Krajského soudu v Praze ze dne 19. července 2007, č. j. 27 Co 320/2007-69,
Rozsudek krajského soudu se zrušuje a věc se vrací Krajskému soudu v Praze k
dalšímu řízení.
Žalobou podanou u Okresního soudu Praha-východ dne 22.9.2006 se žalobkyně
domáhala určení, že „je vlastnicí pozemků číslo parcelní 863/6 a stavební
parcely 582 v katastrálním území Tehovec, zapsaných na listu vlastnictví č. 441“. Uvedla, že „dne 23.9.1998 uzavřely žalobkyně, jako mandant, a společnost
IMPRESA INVEST, s.r.o., IČ 25120841, se sídlem v Praha 4, Mandova č. 447, jako
mandatář, mandátní smlouvu“; že „předmětem mandátní smlouvy byl závazek
mandatáře za úplatu vyhledat kupující a uzavřít kupní smlouvy jménem mandanta
na prodej pozemků, které vzniknou rozdělením pozemků ve vlastnictví žalobkyně –
pozemek parc.č. 863, o výměře 10 283 m2, orná půda a pozemek parc.č. 864/1, o
výměře 8 927 m2, orná půda, které se nacházely v katastrálním území Tehovec“;
že „mandátní smlouva byla uzavřena na dobu určitou, a to od okamžiku, kdy bude
zapsán prodej posledního z pozemků, nejdéle však na 3 roky, tj. nejdéle do
23.9.2001“; že „mandátní smlouva byla měněna dodatkem ze dne 21.9.2001, kterým
byla doba trvání mandátní smlouvy prodloužena o 18 měsíců, tj. do 21.3.2003“;
že „mandátní smlouva byla dále měněna dodatkem č. 2 ze dne 27.2.2002, ve kterém
bylo oprávnění mandatáře rozšířeno o možnost uzavřít také smlouvu o smlouvě
budoucí kupní na příslušné pozemky“; že „dne 25.3.2003, tedy 4 dny po skončení
účinnosti mandátní smlouvy, uzavřel bývalý mandatář – společnost IMPRESA
INVEST, s.r.o. kupní smlouvu na zbývající pozemky ve vlastnictví žalobkyně,
které za dobu trvání mandátního vztahu nestihl prodat“; že „společnost IMPRESA
INVEST, s.r.o. uzavřela kupní smlouvu o prodeji pozemků po skončení mandátního
vztahu, to znamená bez plné moci a v době, kdy již neměla žádné právo jednat
jménem svého původního mandanta – žalobkyně“; že „společnost IMPRESA INVEST,
s.r.o. kupní smlouvou převáděla na společnost Promising Union, s.r.o. více práv
(vlastnické právo k pozemkům), než kolik sama měla“; že „z těchto důvodů na
základě kupní smlouvy uzavřené dne 25.3.2003 se společnost Promising Union,
s.r.o. nemohla nikdy stát vlastníkem pozemků“; že „dne 5.12.2003 uzavřeli
společnost Promising Union, s.r.o. a manželé D. – žalovaní kupní smlouvu o
prodeji pozemku parc. č. 863/6, o výměře 768 m2, orná půda, který se nachází v
katastrálním území Trhovec, a v době uzavření této kupní smlouvy byl zapsán v
katastru nemovitostí vedeném Katastrálním úřadem pro Prahu-východ na LV č. 421“; že „společnost Promising Union, s.r.o. převáděla v kupní smlouvě uzavřené
dne 5.12.2003 k pozemku parc.č. 863/6 více práv, než k němu sama měla, a proto
se manželé D. – žalovaní vlastníkem pozemku nikdy nestali“; že „v rozporu s
faktickým stavem Katastrální úřad pro Prahu-východ zapsal vklad vlastnického
práva k pozemku parc.č. 863/6 pro žalované, pod č.j.
V-7811/2003-209, s
právními účinky vkladu ke dni 9.12.2003“; že „bez vydání určovacího rozsudku o
tom, že výše uvedená nemovitost je ve vlastnictví žalobkyně, nemůže dojít k
provedení opravy zápisu v katastru nemovitostí tak, aby odpovídal skutečnému
stavu“; že „tento rozsudek bude podkladem pro zápis do katastru nemovitostí a
chybně zapsané vlastnické právo bude pouze na jeho základě vymazáno“.
Okresní soud Praha-východ rozsudkem ze dne 26.3.2007, č.j. 6 C 389/2006-35,
žalobě vyhověl a rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů
řízení. Uvedl, že „zánik plné moci je upraven v § 33b obč.zák., podle kterého
plná moc zanikne též provedením úkonu, na který byla omezena (§ 33 odst. 1
písm. a) obč.zák.)“; že „pokud zmocněnec, jehož plná moc k zastupování zanikla
(s výjimkami uvedenými v § 33b odst. 6 obč.zák.), činí právní úkony jménem
osoby, která mu zaniklou plnou moc udělila, jde o nezmocněné jednatelství a
tyto úkony jsou pro zmocnitele závazné jen v případě, že je dodatečně schválí“;
že „pokud však plná moc zanikla, nelze již uvažovat o zmocniteli ani o
zmocněnci (postavení účastníků jako uvedených osob již zaniklo), ani o
překročení plné moci, neboť nelze překročit něco, co již neexistuje“; že „je
zřejmé, že žalovaní uvěřili zápisu v katastru nemovitostí, ale tento není
určující pro posouzení platnosti předcházejících kupních smluv“; že „plná moc
udělená žalobkyní společnosti IMPRESA INVEST, s.r.o. nebyla omezena dobou,
nicméně to neznamená, že byla žalobkyní společnosti IMPRESA INVEST, s.r.o.
udělena navždy“; že „žalobkyně doložila, že obdobných plných mocí vystavila
společnosti IMPRESA INVEST, s.r.o. více“; že „žalovaní mohli po kupujícím žádat
předložení mandátní smlouvy, event. pak nemuseli ke koupi přistoupit“; že „je
otázkou, kam až měla sahat obezřetnost a opatrnost žalovaných“; že „nelze po
žalovaných vyžadovat, aby si povšimli v předcházející smlouvě slova mandatář a
požadovali tak po prodávajících znění mandátní smlouvy mezi třetími osobami“;
že „tento závěr soud zhodnotil při řešení otázky nákladů řízení“; že „s ohledem
na skutečnost, že nikdo nemůže převést na druhého více práv, než sám má,
nemohli se žalovaní stát vlastníky sporných nemovitostí“; že „kupní smlouva
uzavřená dne 25.3.2003 mezi žalobkyní zastoupenou společností IMPRESA INVEST,
s.r.o. jako mandatářem, a společností Promising Union, s.r.o. je absolutně
neplatná“ a že „nelze více chránit dobrou víru žalovaných než vlastnické právo
žalobkyně“.
Krajský soud v Praze rozsudkem ze dne 19.7.2007, č.j. 27 Co 320/2007-69,
rozsudek soudu prvního stupně změnil tak, že žalobu zamítl, a uložil žalobkyni
zaplatit žalovaným na náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů celkem
51.170,- Kč k rukám jejich zástupce. Uvedl, že „nesdílí názor soudu prvního
stupně, že účinnost plné moci, přesto, že by byla uzavřena v návaznosti na
příkazní smlouvu, by byla omezena na trvání této smlouvy“; že „i když účinnost
plné moci i příkazní smlouva zanikají podobně, a to způsoby uvedenými v § 33b
odst. 1 občanského zákoníku a § 371 občanského zákoníku (výčet není taxativní,
neboť nepochybně účinnost plné moci i příkazní smlouvy zaniká i uplynutím doby,
na kterou byly sjednány), nelze z toho dovozovat, že pokud vedle sebe existuje
příkazní smlouva a plná moc, zaniká plná moc se zánikem příkazní smlouvy“; že
„pro zánik účinků plné moci nestačí vypovědět příkazní smlouvu, ale je třeba
vypovědět i plnou moc“; že „pokud příkazce plnou moc nevypoví, bude úkony
bývalého příkazníka učiněnými na základě plné moci vázán, i když příkazní poměr
zanikl“; že „i když příkazní smlouva mezi žalobkyní společností IMPRESA INVEST,
s.r.o. k 21.3.2003 zanikla, nezpůsobilo to zánik účinnosti plné moci, kterou
žalobkyně jmenované společnosti udělila dne 21.6.2002“; že „z jejího obsahu
totiž nevyplývá, že by její účinnost byla jakkoli časově omezena“; že „IMPRESA
INVEST, s.r.o. tak jednala při uzavření kupní smlouvy se společností Promising
Union, s.r.o. jménem žalobkyně na základě zmocnění vyplývajícího z plné moci ze
dne 21.6.2002, které ke dni uzavření smlouvy dne 25.9.2003 trvalo“; že
„žalobkyně rovněž netvrdila, že by plnou moc uvedené společnosti vypověděla,
popřípadě, že by její účinnost zanikla jiným ze způsobů vyjmenovaných v § 33b
odst. 1 občanského zákoníku“.
Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání. Namítá, že „skutkové
zjištění soudu ohledně uzavření dohody o plné moci (o zastoupení) a stejně tak
skutkový závěr, ze kterého soud při právním posouzení vyšel, je vadné, neboť
soud nezjistil, že v článku IV. mandátní smlouvy žalobkyně výslovně zmocnila
mandatáře k uzavření kupních smluv, ke sjednávání a uzavření smluv o úschově
kupní ceny a k převzetí kupní ceny“; že „tato mandátní smlouva byla uzavřena na
dobu určitou, a to do okamžiku, kdy bude zapsán prodej posledního z pozemků,
nejdéle však na 3 roky, tj. nejdéle do 23.9.2001, aby byla posléze měněna
dodatkem ze dne 21.9.2001, kterým byla doba trvání mandátní smlouvy prodloužena
o 18 měsíců, tj. do 21.3.2003“; že „mandátní smlouva tedy sama v sobě
obsahovala dohodu o zastoupení (dohodu o plné moci) a právní vztah zmocnění
mezi zmocněncem a zmocnitelem založila“; že „odvolací soud, stejně jako
žalovaní, zcela nesprávně a mylně vysvětlují souvislost a rozdíl mezi právním
vztahem zastoupení vzniklým na základě dohody o zastoupení či dohody o plné
moci (v daném případě konkrétně na základě mandátní, popř. příkazní smlouvy) a
mezi průkazem o takto udělené plné moci (listinou označenou plná moc)“; že
„plná moc, jakožto listina, je jednostranným právním úkonem – průkazem o
právním vztahu mezi zmocnitelem a zmocněncem“; že „tento vztah ovšem vznikne
dvoustrannou dohodou, jejímž znakem je právo a zároveň povinnost zástupce či
zmocněnce jednat a konat jménem a na účet zastoupeného či zmocnitele“; že „při
skončení vlastního právního vztahu zastoupení se stává plná moc neúčinnou a
sama o sobě neopravňuje zmocněnce jednat jménem a na účet zmocnitele“; že „tato
konkrétní plná moc měla více vyhotovení a byla mandatářem (společností IMPRESA
INVEST, s.r.o.) užívána i při uzavírání jiných kupních smluv jménem a na účet
mandanta (žalobkyně) a to vždy výlučně v rámci mandátního vztahu“; že „odvolací
soud měl posoudit jednání společnosti IMPRESA INVEST, s.r.o. jako nezmocněné
jednatelství ve smyslu § 33 odst. 2 občanského zákoníku“; že „zákonným
důsledkem tohoto jednání bývalého mandatáře je absolutní neplatnost kupní
smlouvy ze dne 25.3.2003 a následně i kupní smlouvy ze dne 9.7.2003“; že
„rozhodnutí odvolacího soudu je zásadním zásahem do právní jistoty v institutu
zastoupení“; že „při skončení vlastního právního vztahu zastoupení pak není
obecně v silách jakýchkoli zmocnitelů zabránit dalšímu zneužívání plných mocí a
ani ne vždy je lze fakticky odebrat a zničit“; že „není možné, aby jednou
vystavená plná moc znamenala nekonečnou možnost v ní uvedeného zmocněnce jednat
za zmocnitele v podstatě až navěky“. Navrhla, aby Nejvyšší soud ČR rozsudek
odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k novému projednání a rozhodnutí.
Žalovaní ve svém vyjádření k dovolání navrhli, aby Nejvyšší soud ČR dovolání
žalobkyně odmítl a žalovaným přiznal náhradu nákladů dovolacího řízení. Uvedli,
že „žalobkyně staví celou svou argumentaci na svém relativním právním vztahu se
společností IMPRESA INVEST, s.r.o. založeném mandátní smlouvou ze dne
23.9.1998“; že „tento relativní právní vztah mezi žalobkyní a IMPRESA INVEST,
s.r.o. je bez jakéhokoli právního významu vůči třetím osobám“; že „plná moc
udělená žalobkyní společnosti IMPRESA INVEST, s.r.o. dne 21.6.2002 žádná
omezení jednatelského oprávnění neobsahuje, jak omezení konkrétním časem ani
odkazem na trvání mandátní smlouvy“; že „je zřejmé, že plná moc ze dne
21.6.2002 byla udělena nad rámec zmocnění obsaženého v mandátní smlouvě a není
přímý vztah či závislost mezi ní a uvedenou mandátní smlouvou“.
Nejvyšší soud České republiky jako soud dovolací (§ 10a o.s.ř.) věc projednal
podle zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění účinném do 30.6.2009
(dále jen „o.s.ř.“), neboť dovoláním je napaden rozsudek odvolacího soudu,
který byl vydán před 1.7.2009 (srov. Čl. II bod 12 zákona č. 7/2009 Sb., kterým
se mění zákon č. 99/1963 Sb., ve znění pozdějších předpisů a další související
zákony). Po zjištění, že dovolání proti pravomocnému rozsudku odvolacího soudu
bylo podáno oprávněnou osobou (účastnicí řízení) ve lhůtě uvedené v ustanovení
§ 240 odst. 1 o.s.ř. a že jde o rozsudek, proti kterému je – s výjimkou
doplnění dovolání ze dne 23.10.2007 směřujícího do výroku o náhradě nákladů
řízení – podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. a) o.s.ř. dovolání přípustné,
přezkoumal napadený rozsudek bez nařízení jednání (§ 243a odst. 1 věta první
o.s.ř.) a dospěl k závěru, že dovolání žalobkyně je opodstatněné.
Při uzavření kupní smlouvy se může její účastník (prodávající a kupující) dát
zastoupit fyzickou nebo právnickou osobou (zmocněncem), které za tímto účelem
písemnou formou udělí plnou moc (§ 31 odst. 1, § 31 odst. 4, věta první, § 46
odst. 1 obč. zák.). Předpokladem určitosti takové plné moci je, vedle
nezaměnitelného označení osob zmocněnce a zmocnitele, také přesné vymezení
rozsahu zmocněncova oprávnění (§ 31 odst. 1 věta druhá, § 37 odst. 1 obč.
zák.). Plná moc může být, z hlediska rozsahu zmocněncova oprávnění, všeobecná
(generální), která opravňuje zástupce (zmocněnce) ke všem právním úkonům, anebo
zvláštní (speciální), omezující se pouze na některé právní úkony či pouze na
jediný právní úkon; v obou případech může být plná moc formulována jako
neomezená, která dává zmocněnci právo jednat volně podle nejlepšího vědomí a
svědomí, nebo jako omezená, v níž jsou stanoveny hranice, ve kterých a jak má
zástupce jednat.
Při zastoupení na základě plné moci je třeba rozlišovat mezi dohodou o plné
moci (zastoupení či zmocnění) na straně jedné a mezi samotnou plnou mocí na
straně druhé. Dohoda o plné moci (zastoupení či zmocnění) je smlouva mezi
zmocnitelem a zmocněncem, kterou se zmocněnec zavazuje zastupovat zmocnitele v
dohodnutém rozsahu, popřípadě za dohodnutých podmínek; uzavřením této dohody
vzniká právní vztah zastoupení mezi zmocnitelem a zmocněncem. Plná moc je
jednostranný právní úkon zmocnitele, určený (adresovaný) třetí osobě (třetím
osobám), v němž zmocnitel prohlašuje, že si zvolil zmocněnce, aby ho zastupoval
v rozsahu uvedeném v této plné moci; plná moc z hlediska obsahu právního úkonu
představuje osvědčení (průkaz) o zastoupení, vzniklém na základě dohody o plné
moci (zastoupení či zmocnění).
Udělení plné moci je právním úkonem; plná moc je proto platná, jen jestliže je
určitá a srozumitelná (srov. § 37 odst.1 občanského zákoníku). Pro neurčitost
nebo nesrozumitelnost je však plná moc neplatná jen tehdy, není-li možné
nejasnosti v obsahu plné moci odstranit pomocí výkladu projevu vůle podle
ustanovení § 35 odst.2 občanského zákoníku.
Jednáním zmocněnce vznikají práva a povinnosti zmocniteli tehdy, jestliže
zmocněnec jednal v mezích oprávnění zmocnitele zastupovat (§ 32 odst.2 věty
první občanského zákoníku), jakož i v případě, že zmocněnec překročil své
oprávnění z plné moci, neoznámil-li zmocnitel druhé straně bez zbytečného
odkladu svůj nesouhlas s jednáním zmocněnce (§ 33 odst.1 občanského zákoníku).
Za situace, kdy zmocněnec překročil své oprávnění jednat za zmocnitele nebo kdy
osoba jednala za jiného bez plné moci, je z tohoto jednání zavázán zmocnitel
(ten, za koho bylo jednáno), jen jestliže právní úkon bez zbytečného odkladu
schválil; takový právní následek však nemůže nastat, jestliže druhá strana o
nedostatku plné moci věděla (§ 33 odst. 2 a 3 občanského zákoníku).
Pro dodatečné schválení právního úkonu (§ 33 odst.2 občanského zákoníku) není
stanovena zvláštní forma. Znamená to, že ke schválení právního úkonu může dojít
písemně nebo ústně a že se může stát výslovně nebo jiným způsobem nevzbuzujícím
pochybnosti o tom, co chtěl účastník projevit; uvedené platí i ve vztahu k
právním úkonům, které pro svoji platnost vyžadují písemnou formu.
Plná moc zaniká pro důvody demonstrativně vypočtené v ustanovení § 33b
občanského zákoníku. Důvodem zániku plné moci v tomto ustanovení neuvedeným je
ovšem – logicky – také například uplynutí doby, na kterou bylo trvání plné moci
časově omezeno (srov. např. Občanský zákoník I., Komentář, 2. vydání, Praha
C.H.Beck, 2009, str. 311).
Pokud zmocněnec, jehož plná moc k zastupování zanikla (s výjimkami uvedenými v
§ 33b odst. 6 obč. zák.) činí právní úkony jménem osoby, která mu zaniklou
plnou moc udělila, jde o nezmocněné jednatelství (§ 33 odst. 2 obč. zák.) a
tyto úkony jsou pro zmocnitele závazné jen v případě, že je dodatečně schválí.
Tento závěr vyplývá z textu občanského zákoníku, který v § 33 odst. 1 upravuje
případy vázanosti zmocněnce v případě, že zmocnitel překročil své oprávnění
vyplývající z plné moci. Pokud však plná moc zanikla, nelze již uvažovat o
zmocniteli ani o zmocněnci (postavení účastníků jako uvedených osob již
zaniklo), ani o překročení plné moci, neboť nelze překročit něco, co již
neexistuje. V případě opačného výkladu by bylo nutno stanovit časové meze, ve
kterých jde ještě o překročení oprávnění vyplývajícího z plné moci, případně
kdy jde již o nezmocněné jednatelství. Vzhledem k tomu, že zákon nedává pro
stanovení takových mezí oporu, bylo by nutno dojít k závěru, že jakmile
zmocnitel udělí plnou moc, je třeba právní úkon zmocněnce, učiněný kdykoliv po
zániku plné moci (tedy bez časového omezení), považovat za překročení oprávnění
z plné moci, upravené v § 33 odst. l obč. zák., a takové úkony by byly závazné
pro (bývalého) zmocnitele, pokud by neoznámil osobě, se kterou (bývalý)
zmocněnec jednal, svůj nesouhlas bez zbytečného odkladu po tom, co se o
překročení oprávnění dozvěděl. Takový výklad, který by pro toho, kdo jednou
udělil plnou moc, znamenal právní důsledky tohoto úkonu pro celý život, je
zjevně nepřijatelný. [srov. rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 4.12.2000,
sp.zn. 22 Cdo 1134/2000, uveřejněný v časopise Soudní judikatura pod č. 33,
ročník 2001].
Z výše uvedeného je zřejmé, že závěry odvolacího soudu, o které výhradně opřel
své dovoláním napadené rozhodnutí, že, „i když příkazní smlouva mezi žalobkyní
společností IMPRESA INVEST, s.r.o. k 21.3.2003 zanikla, nezpůsobilo to zánik
účinnosti plné moci, kterou žalobkyně jmenované společnosti udělila dne
21.6.2002“, neboť „z jejího obsahu nevyplývá, že by její účinnost byla jakkoli
časově omezena“; že „IMPRESA INVEST, s.r.o. tak jednala při uzavření kupní
smlouvy se společností Promising Union, s.r.o. jménem žalobkyně na základě
zmocnění vyplývajícího z plné moci ze dne 21.6.2002, které ke dni uzavření
smlouvy dne 25.9.2003 trvalo“, nejsou správné.
Nejvyšší soud České republiky proto rozsudek odvolacího soudu jako nesprávný
zrušil (§ 243b odst. 2 část věty za středníkem o.s.ř.) a věc vrátil tomuto
soudu k dalšímu řízení (§ 243b odst. 3 věta první o.s.ř.).
Právní názory vyslovené v tomto rozsudku jsou závazné; v novém rozhodnutí o
věci rozhodne soud nejen o náhradě nákladů nového řízení a dovolacího řízení,
ale znovu i o nákladech původního řízení (§ 243d odst. 1 o.s.ř.).
Proti tomuto rozsudku není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 22. dubna 2010
JUDr.
Roman Fiala, v. r.
předseda senátu