21 Cdo 552/2015
ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy senátu JUDr.
Jiřího Doležílka a soudců JUDr. Romana Fialy a JUDr. Ljubomíra Drápala v právní
věci žalobce SOLAR GLOBAL a. s. se sídlem v Praze 2 – Novém Městě, Štěpánská č.
540/7, IČO 28328451, zastoupeného Mgr. Markem Hejdukem, advokátem se sídlem v
Praze 2 - Vinohradech, Jugoslávská č. 620/29, proti žalovanému Ing. J. P.,
zastoupenému JUDr. Vojtěchem Suchánkem, advokátem se sídlem v Praze 1, Celetná
č. 598/11, o nahrazení souhlasu s vydáním předmětu soudní úschovy, vedené u
Obvodního soudu pro Prahu 1 pod sp. zn. 19 C 57/2012 a 13 C 123/2012, o
dovolání žalobce proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 16. dubna 2014
č. j. 54 Co 118/2014-101, takto:
I. Dovolání žalobce proti rozsudku městského soudu v části, ve které byl
potvrzen rozsudek obvodního soudu ve výroku o zamítnutí návrhu žalobce, aby
žalovaný byl povinen souhlasit s vydáním částky 1.386.201,87 Kč jako předmětu
soudní úschovy v řízení vedeném u Obvodního soudu pro Prahu 1 pod sp. zn. 37 Sd
87/2010 žalobci, se zamítá.
II. Ve zbývající části výroku o věci samé se rozsudek městského soudu mění
Rozsudek Obvodního soudu pro Prahu 1 ze dne 11. prosince 2013 č. j. 19 C
57/2012-50 se mění tak, že návrh žalovaného, aby žalobce byl povinen souhlasit
s vydáním částky 1.386.201,87 Kč jako předmětu soudní úschovy v řízení vedeném
u Obvodního soudu pro Prahu 1 pod sp. zn. 37 Sd 87/2010 žalovanému, se zamítá.
III. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení před soudem prvního
stupně, na náhradu nákladů odvolacího řízení a na náhradu nákladů dovolacího
řízení.
Usnesením Obvodního soudu pro Prahu 1 ze dne 19. 5. 2011 č. j. 37 Sd 87/2010-13
byla na návrh PRK Partners s. r. o., advokátní kanceláře, přijata do úschovy
soudu peněžitá částka 1.386.201,87 Kč. Složitel návrh na přijetí uvedené částky
do soudní úschovy ve prospěch žalobce nebo žalovaného zdůvodnil tím, že na
základě smlouvy o advokátní úschově ze dne 21. 9. 2010 uzavřené mezi
složitelem, žalobcem a žalovaným, mu vznikl závazek vyplatit částku 1.380.000,-
Kč „spolu s příslušenstvím“ za splnění smlouvou stanovených podmínek buď
žalobci, nebo žalovanému, že každý z „v úvahu přicházejících věřitelů“ mu
předložil „rozporná skutková tvrzení“ týkající se „samotného právního vztahu“
založeného mezi nimi smlouvou o budoucí smlouvě o převodu obchodního podílu ze
dne 21. 9. 2010, že složitel měl odůvodněné pochybnosti o tom, kdo je jeho
věřitelem, a že ustanovení čl. II odst. 3/iii smlouvy o advokátní úschově
složitele v takovém případě zavazovalo složit peněžní prostředky do soudní
úschovy.
Usnesením Obvodního soudu pro Prahu 1 ze dne 13. 10. 2011 č. j. 37 Sd
87/2010-32, které nabylo právní moci (podle potvrzení obsaženého ve spise) dne
3. 11. 2011, nebylo pro nesouhlas žalobce vyhověno žádosti žalovaného o vydání
předmětu úschovy.
Usnesením Obvodního soudu pro Prahu 1 ze dne 23. 1. 2012 č. j. 37 Sd
87/2010-35, které nabylo právní moci (podle potvrzení obsaženého ve spise) dne
11. 2. 2012, nebylo pro nesouhlas žalovaného vyhověno žádosti žalobce o vydání
předmětu úschovy.
Žalobou podanou u Obvodního soudu pro Prahu 1 dne 24. 5. 2012 se žalobce
domáhal, aby bylo rozhodnuto, že žalovaný je povinen souhlasit s vydáním
předmětu soudní úschovy, tj. peněžité částky 1.386.201,87 Kč, žalobci. Žalobu
zdůvodnil zejména tím, že peněžitá částka složená do soudní úschovy představuje
smluvní pokutu rovnající se záloze na kupní cenu, na kterou má žalobce právo na
základě čl. 4.6. smlouvy o budoucí smlouvě o převodu obchodního podílu ve
společnosti FVE 22 s. r. o. uzavřené mezi ním a žalovaným dne 21. 9. 2010,
neboť žalovaný nesplnil svůj závazek ze smlouvy o budoucí smlouvě zaplatit
doplatek kupní ceny a uzavřít se žalobcem smlouvu o převodu obchodního podílu
ve společnosti FVE 22 s. r. o., přestože žalobce splnil všechny odkládací
podmínky k uzavření smlouvy o převodu obchodního podílu uvedené v čl. 4.1.
smlouvy o budoucí smlouvě.
Žalovaný se žalobou podanou u Obvodního soudu pro Prahu 1 dne 6. 6. 2012
domáhal, aby bylo rozhodnuto, že žalobce je povinen souhlasit s vydáním
předmětu soudní úschovy ve výši 1.386.201,87 Kč žalovanému. Žalobu zdůvodnil
zejména tím, že na základě smlouvy o budoucí smlouvě o převodu obchodního
podílu ve společnosti FVE 22 s. r. o. uzavřené se žalobcem dne 21. 9. 2010 a
smlouvy o advokátní úschově uzavřené téhož dne mezi složitelem, žalobcem a
žalovaným složil do advokátní úschovy u PRK Partners s. r. o., advokátní
kanceláře, částku 1.380.000,- Kč jako zálohu, která měla být započítána na
kupní cenu v případě uzavření smlouvy o převodu obchodního podílu. Protože
žalobce nesplnil podmínky uvedené v čl. 4.1. smlouvy o budoucí smlouvě, neboť
nebyly předloženy „všechny požadované doklady a nebyla naplněna ani jejich
forma“, došlo ve smyslu čl. 4.5. smlouvy o budoucí smlouvě k zániku této
smlouvy a žalovaný má proto právo na vrácení uhrazené částky.
Obvodní soud pro Prahu 1 - poté, co usnesením ze dne 6. 5. 2013 č. j. 19 C
57/2012-24 spojil obě věci ke společnému řízení - rozsudkem ze dne 11. 12. 2013
č. j. 19 C 57/2012-50 rozhodl, že žalobce je povinen souhlasit s vydáním částky
1.386.201,87 Kč jako předmětu soudní úschovy v „úschovním řízení“ vedeném
Obvodním soudem pro Prahu 1 pod sp. zn. 37 Sd 87/2010 žalovanému, žalobu
žalobce zamítl a uložil žalobci povinnost zaplatit žalovanému na náhradě
nákladů řízení 12.648,- Kč k rukám advokáta JUDr. Vojtěcha Suchánka. Na základě
zjištění, že žalobce zaslal žalovanému dokumenty uvedené v čl. 4.1. smlouvy o
budoucí smlouvě o převodu obchodního podílu ve společnosti FVE 22 s. r. o.
uzavřené mezi žalobcem a žalovaným dne 21. 9. 2010 pouze „naskenované“ v
příloze e-mailu bez zaručeného elektronického podpisu a že nebylo prokázáno, že
by žalobce, popřípadě žalovaný obdržel také doklad o tom, že Městský úřad
Bojkovice vzal na vědomí změnu stavebníka stavby „FVE Bojkovice“, a doklad o
povolení změny stavby před dokončením, soud prvního stupně dovodil, že žalobce
nesplnil všechny podmínky uvedené v čl. 4.1. smlouvy o budoucí smlouvě a že
proto žalovaný nebyl povinen složit doplatek kupní ceny a žalobci tak nevznikl
nárok na smluvní pokutu podle čl. 4.6. smlouvy o budoucí smlouvě. Uzavřel, že
smlouva o budoucí smlouvě o převodu obchodního podílu pro nesplnění podmínek
uvedených v jejím čl. 4.1. zanikla, že právní důvod složení zálohy na kupní
cenu obchodního podílu žalovaným proto odpadl a že žalovaný má tak právo
požadovat zálohu zpět jako bezdůvodné obohacení.
K odvolání žalobce a žalovaného Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 16. 4.
2014 č. j. 54 Co 118/2014-101 potvrdil rozsudek soudu prvního stupně ve
výrocích o věci samé, změnil jej ve výroku o nákladech řízení jen tak, že výše
nákladů činí 15.600,- Kč, jinak jej v tomto výroku potvrdil, a rozhodl, že
žalobce je povinen zaplatit žalovanému na náhradě nákladů odvolacího řízení
5.700,- Kč k rukám advokáta JUDr. Vojtěcha Suchánka. Odvolací soud shledal
rozsudek soudu prvního stupně ve věci samé správným. Uvedl, že při výkladu
právního úkonu učiněného v písemné formě je právně významná jen „vůle účastníků
vyjádřená v písemném textu“ a nikoli záměry účastníků v textu nevyjádřené.
Zdůraznil, že žalobce porušil ujednání o formě komunikace mezi účastníky
uvedené v čl. 7.1. a 7.2. smlouvy o budoucí smlouvě o převodu obchodního
podílu, neboť dokumenty uvedené v čl. 4.1. této smlouvy doručil žalovanému
e-mailem bez elektronického podpisu, aniž by došlo ke změně smlouvy o budoucí
smlouvě, pro kterou zákon stanoví písemnou formu a která proto mohla být měněna
jen písemně. Nesprávným odvolací soud shledal rozsudek soudu prvního stupně jen
ve výroku o nákladech řízení, neboť správná výše účelně vynaložených nákladů
vzniklých žalovanému v řízení u soudu prvního stupně činí 15.600,- Kč.
Proti tomuto rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání. Namítá, že
odvolací soud vycházel z nesprávně zjištěného skutkového stavu a že nezohlednil
obsah kogentního ustanovení § 3030 zákona č. 89/2012 Sb. (občanský zákoník), z
něhož vyplývá, že i na právní případy podřízené dosavadním právním předpisům se
mají aplikovat obecné zásady hlavy první části první tohoto zákona, zejména
zásada dispozitivnosti, ochrany dobré víry a zákazu zneužití soukromých
oprávnění. Má za to, že včas splnil všechny odkládací podmínky stanovené v čl.
4.1. smlouvy o budoucí smlouvě, které byly nutné k uzavření smlouvy o převodu
obchodního podílu (včetně podmínky týkající se změny stavebníka, k jejímuž
splnění došlo oznámením změny stavebníka stavebnímu úřadu), a že proto žalovaný
byl povinen dostát svým závazkům a smlouvu o převodu obchodního podílu s ním
uzavřít. Dovolatel je toho názoru, že z jeho strany nedošlo k porušení čl. 7.1.
smlouvy o budoucí smlouvě, neboť toto ustanovení smlouvy bylo jejími stranami
konkludentně změněno; tato změna byla možná, protože ujednání o „formách
komunikace“ bylo ujednáním oddělitelným od „nutných náležitostí budoucí
smlouvy“. Zdůrazňuje, že žalovaný svým jednáním „contra bonos mores“ porušil
zásadu soukromého práva uvedenou v § 3 odst. 2 písm. d) zákona č. 89/2012 Sb.
(občanský zákoník), že „daný slib zavazuje a smlouvy mají být splněny“, a
zásadu, že „nikdo nemůže těžit ze svého nepoctivého jednání“, stanovenou v § 6
odst. 2 uvedeného zákona. Žalobce navrhl, aby dovolací soud změnil rozsudek
odvolacího soudu tak, že se jeho žalobě vyhovuje, popřípadě aby rozsudek
odvolacího soudu „v celém rozsahu“ zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
Žalovaný navrhl, aby dovolací soud dovolání žalobce odmítl, popřípadě zamítl,
neboť považuje rozhodnutí odvolacího soudu za správné a v souladu s ustálenou
rozhodovací praxí. Zdůraznil, že nedošlo ke změně smlouvy o budoucí smlouvě,
která byla možná pouze písemným dodatkem, a že žalobce ani nesplnil dohodnuté
podmínky, neboť žalovanému řádně nedoručil dokumenty uvedené v čl. 4.1. této
smlouvy.
Nejvyšší soud České republiky jako soud dovolací (§ 10a občanského soudního
řádu) věc projednal podle zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění
účinném do 31. 12. 2013 (dále jen „o. s. ř.“), neboť řízení ve věci bylo
zahájeno přede dnem 1. 1. 2014 (srov. čl. II bod 2 zákona č. 293/2013 Sb.,
kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších
předpisů, a některé další zákony). Po zjištění, že dovolání proti pravomocnému
rozsudku odvolacího soudu bylo podáno oprávněnou osobou (účastníkem řízení) ve
lhůtě uvedené v ustanovení § 240 odst. 1 o. s. ř., se nejprve zabýval otázkou
přípustnosti dovolání.
Dovoláním lze napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, pokud to zákon
připouští (§ 236 odst. 1 o. s. ř.).
Není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí
odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí
závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se
odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo
která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím
soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní
otázka posouzena jinak (§ 237 o. s. ř.).
V projednávané věci složila PRK Partners s. r. o. advokátní kancelář částku
1.386.201,87,- Kč (1.380.000,- Kč s úroky za dobu od 30. 9. 2010 do dne složení
uvedené částky na účet soudu) do úschovy soudu na základě ujednání obsaženého v
čl. II odst. 3/iii smlouvy o advokátní úschově uzavřené dne 21. 9. 2010 mezi
složitelem, žalobcem a žalovaným, podle něhož je složitel „oprávněn a povinen“
složit prostředky ze „schovatelského účtu“ (zálohu spolu s narostlým úrokem) do
soluční úschovy soudu v případě, že bude na „schovatelský účet“ složena pouze
záloha na kupní cenu za obchodní podíl podle smlouvy o budoucí smlouvě o
převodu obchodního podílu ve společnosti FVE 22 s. r. o. uzavřené mezi žalobcem
jako budoucím převodcem a žalovaným jako budoucím nabyvatelem dne 21. 9. 2010
ve výši 1.380.000,- Kč, žalobce předloží písemné prohlášení o tom, že splnil
podmínky sjednané v čl. 4.1. smlouvy o budoucí smlouvě, a žalovaný se po
seznámení s tímto prohlášením žalobce písemně vyjádří, že s prohlášením
nesouhlasí.
Z hlediska skutkového stavu bylo v posuzované věci zjištěno (správnost
skutkových zjištění soudů přezkumu dovolacího soudu - jak vyplývá z ustanovení
§ 241a odst. 1 a § 242 odst. 3 věty první o. s. ř. - nepodléhá), že žalobce
jako budoucí převodce uzavřel dne 21. 9. 2010 se žalovaným jako budoucím
nabyvatelem smlouvu o budoucí smlouvě o převodu obchodního podílu ve
společnosti FVE 22 s. r. o., v níž se žalovaný zavázal, že složí zálohu na
kupní cenu ve výši 1.380.000,- Kč do úschovy sjednané na základě smlouvy o
advokátní úschově uzavřené mezi žalobcem, žalovaným a PRK Partners s. r. o.
advokátní kancelář, že doplatek kupní ceny ve výši 7.820.000,- Kč složí do
advokátní úschovy do dvou pracovních dnů po splnění podmínek uvedených v čl.
4.1. smlouvy o budoucí smlouvě (mimo jiné po předložení dokladu žalobcem
žalovanému o tom, že Městský úřad Bojkovice vzal na vědomí změnu stavebníka
stavby „FVE Bojkovice“ ze žalobce na FVE 22 s. r. o., dokladu o povolení změny
stavby před dokončením, dohody o zrušení smlouvy o budoucí smlouvě o zřízení
věcného břemene uzavřené dne 2. 6. 2010 mezi žalobcem a M. M. a smlouvy o
budoucí smlouvě o zřízení věcného břemene s podobným obsahem uzavřené mezi FVE
22 s. r. o. a M. M.) a že v případě porušení svého závazku složit doplatek
kupní ceny zaplatí žalobci smluvní pokutu ve výši 1.380.000,- Kč, a v níž bylo
dohodnuto, že žalovaný je oprávněn písemně vyzvat žalobce k uzavření smlouvy o
převodu 100 % obchodního podílu ve společnosti FVE 22 s. r. o. poté, co
žalobce splnil podmínky uvedené v čl. 4.1. smlouvy o budoucí smlouvě,
nejpozději do 7. 10. 2010. Záloha na kupní cenu byla žalovaným složena do
advokátní úschovy, nikoli však její doplatek. Žalobce vyzval žalovaného k
zaplacení smluvní pokuty ve výši 1.380.000,- Kč z úschovy, to však žalovaný
odmítl, neboť měl za to, že žalobce nesplnil podmínky uvedené v čl. 4.1.
smlouvy o budoucí smlouvě, a naopak požadoval vrácení zálohy na kupní cenu,
kterou složil do advokátní úschovy.
Za tohoto stavu věci závisí napadený rozsudek odvolacího soudu mimo jiné na
vyřešení právní otázky, jaký význam má pro rozhodnutí soudu o žalobě o
nahrazení souhlasu žalovaného s vydáním předmětu soudní úschovy okolnost, že
důvod pro složení předmětu plnění závazku do úschovy u soudu byl dohodnut ve
smlouvě o úschově uzavřené mezi stranami závazkového vztahu a třetí osobou.
Protože tato právní otázka dosud v rozhodování dovolacího soudu nebyla
vyřešena, je dovolání proti rozsudku odvolacího soudu podle ustanovení § 237 o.
s. ř. přípustné.
Po přezkoumání rozsudku odvolacího soudu ve smyslu ustanovení § 242 o. s. ř.,
které provedl bez jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), Nejvyšší soud
České republiky dospěl k závěru, že dovolání žalobce je částečně opodstatněné.
Projednávanou věc je – vzhledem k tomu, že předmět úschovy byl přijat do soudní
úschovy usnesením Obvodního soudu pro Prahu 1 ze dne 19. 5. 2011 č. j. 37 Sd
87/2010-13 – i v současné době třeba posuzovat podle zákona č. 40/1964 Sb.,
občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů, účinného do 31. 12. 2013
(dále jen „obč. zák.“) a podle zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve
znění účinném do 14. 7. 2011 (dále jen „OSŘ“).
Nemůže-li dlužník splnit svůj závazek věřiteli, protože věřitel je nepřítomen
nebo je v prodlení nebo má-li dlužník důvodné pochybnosti, kdo je věřitelem,
nebo věřitele nezná, nastávají účinky splnění závazku, jestliže jeho předmět
dlužník uloží do úřední úschovy (§ 568 věta první obč. zák.).
U soudu lze složit do úschovy peníze, cenné papíry a jiné movité věci hodící se
k úschově za účelem splnění závazku (§ 185a odst. 1 OSŘ).
Důvod úschovy a věcnou legitimaci účastníků soud z hlediska pravdivosti tvrzení
složitele při rozhodování o přijetí do úschovy nepřezkoumává; vychází v tomto
směru z tvrzení složitele a nezjišťuje, zda složitel je opravdu dlužníkem, zda
příjemce je skutečně věřitelem, zda věřitel je skutečně nepřítomen, zda se
věřitel opravdu ocitl v prodlení, zda tu byly důvodné pochybnosti, kdo je
dlužníkovým věřitelem, nebo zda byl věřitel pro dlužníka skutečně neznámou
osobou, popř. zda tu je jiný zákonem stanovený důvod úschovy.
Pravomocné usnesení soudu o přijetí plnění do úschovy má z hlediska zániku
závazků stejné právní následky jako převzetí plnění věřitelem; za okamžik
uspokojení nároku se považuje den, v němž byl předmět plnění složen u soudu.
Uvedené ovšem platí jen za předpokladu, že dlužník složil předmět plnění do
úschovy opravdu v souladu s ustanovením § 568 obč. zák. nebo jiným zákonem
stanoveným důvodem. Zjistí-li se, že důvody pro složení plnění u soudu nebyly
dány, např. proto, že věřitel přijetí plnění ve skutečnosti neodmítá a že tedy
není v prodlení, že je přítomen, že dlužník neměl důvody pochybovat o tom, kdo
je věřitelem, apod., dluh nebyl složením do soudní úschovy splněn a povinnost
dlužníka poskytnout plnění přímo věřiteli nadále trvá (v takovém případě soud z
úřední povinnosti rozhodne o vrácení předmětu plnění složiteli).
Předmět úschovy vydá soud příjemci na jeho žádost. Jestliže ke složení došlo
proto, že někdo jiný než příjemce uplatňuje právo na vydání předmětu úschovy
nebo že někdo jiný, jehož souhlasu je třeba, nesouhlasí s vydáním předmětu
úschovy příjemci, je k vydání předmětu úschovy zapotřebí souhlasu všech
účastníků řízení a osoby, pro jejíž nesouhlas s plněním došlo ke složení do
úschovy. Souhlasu složitele je však třeba jen tehdy, bylo-li plnění složeno pro
neznámého věřitele (§ 185d odst. 1 OSŘ). Jiné osobě, než která je uvedena v
ustanovení § 185d odst. 1 a 2 OSŘ (tj. jiné osobě než složiteli nebo příjemci),
žádající o vydání předmětu úschovy, jej vydá soud jen se souhlasem složitele a
příjemce (§ 185d odst. 3 OSŘ).
Není-li možné v řízení o úschovách vyhovět žádosti příjemce nebo jiné osoby,
která uplatnila právo na předmět úschovy (přihlašovatele), o vydání předmětu
úschovy proto, že se žádostí nesouhlasí ten, jehož souhlasu je třeba, může být
předmět úschovy – jak vyplývá z ustanovení § 185e OSŘ - vydán žadateli
(příjemci nebo přihlašovateli), jen jestliže byl jeho souhlas nahrazen
rozhodnutím soudu vydaným v řízení podle části třetí občanského soudního řádu
(ve sporném řízení). Aktivně legitimován k podání žaloby, kterou se takové
řízení zahajuje, je příjemce nebo ten, kdo uplatňuje právo k předmětu úschovy
(přihlašovatel). Žaloba směřuje proti tomu, pro jehož nesouhlas nebylo možné
předmět úschovy vydat, a žalobce se jí domáhá, aby žalovanému bylo uloženo
souhlasit s vydáním předmětu úschovy žalobci. Výrok rozsudku soudu o tom, že
žalovaný je povinen souhlasit s vydáním předmětu úschovy žalobci, nahrazuje
prohlášení vůle účastníka řízení o úschovách ve smyslu ustanovení § 161 odst. 3
OSŘ. Také to však platí jen za předpokladu, že dlužník složil předmět plnění do
úschovy vskutku v souladu s ustanovením § 568 obč. zák. nebo jiným zákonem
stanoveným důvodem; nestalo-li se tak a nenastaly-li proto soluční účinky
složení předmětu plnění závazku do soudní úschovy, nemá (nemůže mít) příjemce
ani přihlašovatel právo na vydání předmětu plnění z úschovy soudu, a nemůže se
proto úspěšně domáhat, aby bylo tomu, kdo vydání předmětu úschovy příjemci nebo
přihlašovateli odporuje, uloženo s tímto vydáním souhlasit (srov. rozsudek
Nejvyššího soudu ze dne 10. 12. 2014 sp. zn. 21 Cdo 3924/2013 nebo rozsudek
Nejvyššího soudu ze dne 18. 3. 2015 sp. zn. 21 Cdo 339/2014).
Soudní (soluční) úschovu je třeba odlišovat od tzv. zajišťovací úschovy, která
vzniká zpravidla na základě trojstranné smlouvy uzavírané mezi stranami
závazkového vztahu a třetí osobou (schovatelem), na jejímž základě třetí osoba
převezme do úschovy předmět plnění jedné ze stran (složitele) a zaváže se vydat
jej druhé straně (příjemci) po splnění sjednaných podmínek (obvykle tehdy, když
druhá strana splní vzájemný závazek), popřípadě vrátit jej za dohodnutých
podmínek složiteli. Poskytnutím plnění do zajišťovací úschovy prokazuje
složitel svou způsobilost k plnění závazku a současně získává jistotu, že se
jeho plnění dostane druhé straně jen tehdy, jestliže i ona splní svůj závazek.
Druhá strana získává zajišťovací úschovou jistotu, že pokud splní sjednané
podmínky (obvykle tedy splní-li svůj závazek), získá z úschovy protiplnění,
které je zde již složeno. Složením plnění do zajišťovací úschovy nedochází ke
splnění závazku; závazek je splněn až tehdy, když je věřiteli plnění z úschovy
vydáno.
Vzhledem k tomu, že ze smlouvy o tzv. zajišťovací úschově vznikají práva a
povinnosti nejen stranám závazkového vztahu, ale též třetí osobě, která
převezme do úschovy předmět plnění jedné ze stran, může také na straně
schovatele dojít k tomu, že není schopen splnit svůj závazek věřiteli, protože
věřitel je nepřítomen nebo je v prodlení nebo má schovatel důvodné pochybnosti,
kdo je věřitelem, nebo věřitele nezná, a kdy má proto právo splnit svůj závazek
v souladu s ustanovením § 568 obč. zák. složením jeho předmětu do úschovy
soudu. Nenastala-li však žádná ze skutečností uvedených v ustanovení § 568 obč.
zák., není schovatel oprávněn složit předmět svého závazku za účelem splnění do
soudní úschovy, ani kdyby to bylo dohodnuto - v rozporu s uvedeným ustanovením
– ve smlouvě o úschově. Ustanovení § 568 obč. zák. totiž obsahuje taxativní
výčet důvodů soluční úschovy a jeho kogentní povaha (srov. § 2 odst. 3 obč.
zák.) daná ingerencí státu na tomto způsobu splnění závazku brání rozšiřování
těchto důvodů dohodou účastníků občanskoprávních vztahů; taková dohoda by proto
byla pro rozpor se zákonem podle ustanovení § 39 obč. zák. neplatná a složením
předmětu plnění závazku podle ní do soudní úschovy by nemohly nastat účinky
splnění závazku (soluční účinky). Příjemce ani přihlašovatel by proto neměli
(nemohli mít) právo na vydání předmětu plnění z úschovy soudu, a nemohli by se
tedy úspěšně domáhat, aby bylo tomu, kdo vydání předmětu úschovy příjemci nebo
přihlašovateli odporuje, uloženo s tímto vydáním souhlasit.
V projednávané věci složila PRK Partners s. r. o. advokátní kancelář částku
1.380.000,- Kč s úroky do úschovy soudu proto, že byly splněny podmínky
ujednání obsaženého v čl. II odst. 3/iii smlouvy o advokátní úschově uzavřené
dne 21. 9. 2010 mezi složitelem, žalobcem a žalovaným (na „schovatelský účet“
byla žalovaným složena pouze záloha na kupní cenu za obchodní podíl podle
smlouvy o budoucí smlouvě o převodu obchodního podílu ve společnosti FVE 22 s.
r. o. uzavřené mezi žalobcem a žalovaným dne 21. 9. 2010 ve výši 1.380.000,-
Kč, žalobce předložil písemné prohlášení o tom, že splnil podmínky sjednané v
čl. 4.1. smlouvy o budoucí smlouvě, a žalovaný se po seznámení s tímto
prohlášením žalobce písemně vyjádřil, že s prohlášením žalobce nesouhlasí).
Protože splnění těchto podmínek dohodnutých stranami smlouvy o advokátní
úschově nezakládalo (nemohlo založit) – jak vyplývá z výše uvedeného – důvod ke
složení částky 1.380.000,- Kč přijaté složitelem na základě smlouvy o advokátní
úschově do úschovy soudu za účelem splnění závazku složitele vůči žalobci a
žalovanému vyplývajícího z této smlouvy, neboť takový důvod by mohla založit
jen některá ze skutečností uvedených v ustanovení § 568 obč. zák., nemohlo mít
složení této částky do úschovy soudu z důvodu sjednaného stranami smlouvy o
advokátní úschově (a její přijetí Obvodním soudem pro Prahu 1 do úschovy v
rozporu s ustanovením § 568 obč. zák.) soluční účinky. Za této situace nemají
(nemohou mít) žalobce ani žalovaný právo na vydání předmětu plnění z úschovy
soudu (složitel je i nadále povinen vydat částku složenou do advokátní úschovy
v závislosti na splnění podmínek smlouvy o advokátní úschově a smlouvy o
budoucí smlouvě o převodu obchodního podílu ve společnosti FVE 22 s. r. o. buď
žalobci, nebo žalovanému) a nemohou se proto ani úspěšně domáhat, aby bylo
tomu, kdo vydání předmětu úschovy odporuje (druhému z nich), uloženo s tímto
vydáním souhlasit.
Z uvedeného vyplývá, že rozsudek odvolacího soudu je v části, ve které byl
potvrzen rozsudek soudu prvního stupně ve výroku o zamítnutí návrhu žalobce,
aby žalovaný byl povinen souhlasit s vydáním předmětu soudní úschovy žalobci, z
hlediska uplatněného dovolacího důvodu (byť není odůvodněn zcela přiléhavě)
správný. Protože nebylo zjištěno, že by byl postižen některou z vad, uvedených
v ustanovení § 229 odst. 1 o. s. ř., § 229 odst. 2 písm. a) a b) o. s. ř. nebo
v § 229 odst. 3 o. s. ř. anebo jinou vadou, která by mohla mít za následek
nesprávné rozhodnutí ve věci, Nejvyšší soud České republiky dovolání žalobce v
této části podle ustanovení § 243d písm. a) o. s. ř. zamítl.
Naproti tomu ze stejných důvodů není správný rozsudek odvolacího soudu v části,
v níž byl potvrzen rozsudek soudu prvního stupně též ve výroku, jímž bylo
vyhověno návrhu žalovaného, aby žalobce byl povinen souhlasit s vydáním
předmětu soudní úschovy žalovanému. Protože na základě dosavadních výsledků
řízení je možné o této části věci rozhodnout, Nejvyšší soud České republiky
napadený rozsudek odvolacího soudu změnil tak, že změnil rozsudek soudu prvního
stupně tak, že návrh žalovaného, aby žalobce byl povinen souhlasit s vydáním
předmětu úschovy žalovanému, zamítl [§ 243d písm. b), § 220 odst. 1 písm. a) o.
s. ř.].
Vzhledem k tomu, že dovolací soud změnil rozhodnutí odvolacího soudu, rozhodl
nejen o náhradě nákladů dovolacího řízení (§ 243c odst. 3 věta první a § 224
odst. 1 o. s. ř.), ale také znovu o náhradě nákladů řízení před soudem prvního
stupně a nákladů odvolacího řízení (§ 243c odst. 3 věta první a § 224 odst. 2
o. s. ř.). Protože v řízení před soudem prvního stupně, v odvolacím řízení i v
řízení dovolacím byl úspěch a neúspěch obou účastníků stejný, Nejvyšší soud
České republiky podle ustanovení § 142 odst. 2 o. s. ř. vyslovil, že žádný z
účastníků nemá na náhradu nákladů těchto řízení právo.
Proti tomuto rozsudku není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 19. ledna 2016
JUDr. Jiří
Doležílek
předseda senátu