21 Cdo 931/2013
U S N E S E N Í
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy senátu JUDr.
Ljubomíra Drápala a soudců JUDr. Zdeňka Novotného a JUDr. Mojmíra Putny v
právní věci žalobkyně NATENDOR a.s. se sídlem v Praze 3, Roháčova č. 188/37,
IČO 28252888, zastoupené JUDr. Jaromírem Bláhou, advokátem se sídlem v Praze 8,
Prvního pluku č. 206/7, proti žalovanému Mgr. J. O., advokátu se sídlem ve
Zlíně, Lešetín VI č. 671, jako insolvenčnímu správci dlužníka CE WOOD, a.s. se
sídlem ve Zlíně, Stráže č. 3662, IČO 60745479, o 700.000,- Kč s příslušenstvím,
vedené u Okresního soudu ve Zlíně pod sp. zn. 36 C 46/2012, o dovolání
žalobkyně proti rozsudku Krajského soudu v Brně - pobočky ve Zlíně ze dne 13.
prosince 2012 č.j. 60 Co 362/2012-117, takto:
I. Dovolání žalobkyně se odmítá.
II. Žádný z účastníků řízení nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Žalobkyně se žalobou podanou dne 27.3.2012 u Okresního soudu ve Zlíně domáhala,
aby jí žalovaný (jako insolvenční správce dlužníka CE WOOD, a.s) zaplatil
700.000,- Kč s úroky z prodlení. Žalobu zdůvodnila zejména tím, že od
společnosti FORESTRA, s.r.o., které Ing. I. D. dne 21.12.2010 postoupil své
mzdové nároky, nabyla podle smlouvy ze dne 3.1.2011 "neuhrazený mzdový nárok"
Ing. I. D. vůči dlužníku ve výši 397.774,- Kč splatný ke dni 15.5.2010 a ve
výši 302.226,- splatný ke dni 15.6.2010. Podle žalobkyně byl Ing. I. D.
zaměstnán u dlužníka jako viceprezident společnosti v době od 1.1.2007 do
31.8.2010 a plnil "pracovní úkoly dle pracovní náplně"; i když byl v té době
také předsedou představenstva dlužníka, vykonával jako viceprezident činnosti
odlišné od výkonu funkce člena představenstva. Žalovaná pohledávka je
pohledávkou postavenou na roveň pohledávkám za majetkovou podstatou ve smyslu
ustanovení § 169 písm. a) insolvenčního zákona (zákon č. 182/2006 Sb.),
žalovaný však odmítl ji uhradit, neboť Ing. J. D. vykonával jako viceprezident
činnosti, které spadají do výkonu funkce předsedy představenstva, a pracovní
smlouva je proto neplatná. Ve skutečnosti však Ing. I. D. pro dlužníka
pracoval, a proto mu náleží požadovaná mzda.
Žalovaný namítal, že pracovní smlouva, na jejímž základě Ing. I. D. měl konat
pro dlužníka práci, je neplatná, neboť "funkce viceprezidenta se překrývala s
výkonem funkce předsedy představenstva". Současně namítal nepřípustnost
postoupení pohledávky v pracovně právních vztazích a neplatnost smlouvy o
postoupení pohledávky ze dne 3.1.2011 pro neurčitost.
Okresní soud ve Zlíně rozsudkem ze dne 3.7.2012 č.j. 36 C 46/2012-86 žalobu
zamítl a rozhodl, že žádný z účastníků nemá nárok na náhradu nákladů řízení.
Soud prvního stupně přisvědčil žalobkyni, že mzdový nárok za rok 2010 je
pohledávkou postavenou na roveň pohledávkám za majetkovou podstatou, a odmítl
námitku žalovaného, že by jej nebylo možné pomocí "subsidiární aplikace"
ustanovení § 524 až 530 občanského zákoníku postoupit na jiného. Činnost
statutárního orgánu (popřípadě jeho člena) nelze vykonávat v pracovním poměru a
se členem statutárního orgánu lze pracovní smlouvu uzavřít, jen není-li
pracovní náplní výkon činnosti statutárního orgánu. Protože činnosti, které měl
vykonávat v pracovním poměru na základě pracovní smlouvy, tvoří náplň funkce
statutárního orgánu, měl je Ing. I. D. vykonávat jako člen statutárního orgánu;
pracovní smlouva ze dne 20.12.2006 je proto neplatná. Ing. I. D. pobíral v roce
2010 za výkon funkce předsedy představenstva odměnu ve výši 200.000,- Kč
měsíčně a požadovaná mzda mu nenáleží.
K odvolání žalobkyně Krajský soud v Brně - pobočka ve Zlíně rozsudkem ze dne
13.12.2012 č.j. 60 Co 362/2012-117 potvrdil rozsudek soudu prvního stupně a
rozhodl, že žalovanému se náhrada nákladů odvolacího řízení nepřiznává. Shodně
se soudem prvního stupně dovodil, že pracovní smlouva, kterou Ing. I. D.
uzavřel s dlužníkem dne 20.12.2006, je ve smyslu ustanovení § 242 odst.1
písm.a) zákoníku práce neplatná, neboť jako viceprezident dlužníka "vykonával
činnost, kterou měl vykonávat jako předseda představenstva společnosti", a že
mu proto požadované mzdové nároky nenáleží.
Proti tomuto rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání. Odmítá názor
soudů o tom, že by činnosti, které Ing. I. D. vykonával u dlužníka na základě
pracovní smlouvy, tvořily náplň funkce statutárního orgánu, a vytýká jim, že
neurčily hranici "mezi obchodním vedením společnosti, tj. činností statutárního
orgánu, a činností vedoucích pracovníků společnosti", zejména z hlediska
"vnitřního strukturování společnosti". Ze zákona nevyplývá, že by se činnostmi
náležejícími do obchodního vedení museli zabývat členové představenstva osobně,
jsou ovšem povinni zabezpečit, aby byly vykonávány s náležitou péčí a
kvalifikovaně, a právní úprava "souběh funkcí" nejenže nezakazuje, ale výslovně
s ním počítá. Žalobkyně tvrdí, že Ing. I. D. nepobíral od července 2009 žádnou
odměnu ze své funkce v představenstvu a dovozuje, že po něm nemůže být
spravedlivě požadováno, aby práci vykonávanou pro společnost vykonával "bez
nároku na odměnu". Přípustnost dovolání žalobkyně dovozuje z ustanovení § 237
občanského soudního řádu a navrhuje, aby dovolací soud zrušil rozsudky soudů
obou stupňů a aby věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Žalovaný navrhl, aby dovolací soud dovolání "odmítl, eventuálně zamítl". Uvedl,
že rozsudek odvolacího soudu odpovídá ustálené judikatuře soudů a zdůrazňuje,
že pracovní poměr Ing. I. D. u dlužníka "neospravedlňuje" ani "potřeba
vnitřního strukturování korporace", že mezi "pracovní pozicí Ing. I. D. a
funkcí v představenstvu dlužníka existuje souběh" a že případné nepobírání
odměny za výkon funkce v představenstvu společnosti mohlo být "pouze prostým
odrazem situace" u dlužníka.
Nejvyšší soud České republiky jako soud dovolací (§ 10a občanského soudního
řádu) projednal dovolání podle zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve
znění pozdějších předpisů účinných do 31.12.2012 (dále jen "o.s.ř."), neboť
napadený rozsudek byl vydán v době do 31.12.2012 (srov. Čl. II bod 7 zákona č.
404/2012 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve
znění pozdějších předpisů, a některé další zákony). Po zjištění, že dovolání
žalobkyně proti pravomocnému rozsudku odvolacího soudu bylo podáno oprávněnou
osobou (účastníkem řízení) ve lhůtě uvedené v ustanovení § 240 odst. 3 o.s.ř.,
přezkoumal rozsudek odvolacího soudu bez jednání (§ 243a odst. 1 věta první
o.s.ř.) a dospěl k závěru, že dovolání směřuje proti rozhodnutí, proti němuž
není tento mimořádný opravný prostředek přípustný.
Dovoláním lze napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, pokud to zákon
připouští (§ 236 odst. 1 o.s.ř.).
Podmínky přípustnosti dovolání proti rozsudku odvolacího soudu jsou obsaženy v
ustanovení § 237 o.s.ř.
Dovolání je přípustné proti rozsudku odvolacího soudu a proti usnesení
odvolacího soudu, jimiž bylo změněno rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci
samé [§ 237 odst. 1 písm. a) o.s.ř.] nebo jimiž bylo potvrzeno rozhodnutí soudu
prvního stupně, kterým soud prvního stupně rozhodl ve věci samé jinak než v
dřívějším rozsudku (usnesení) proto, že byl vázán právním názorem odvolacího
soudu, který dřívější rozhodnutí zrušil [§ 237 odst. 1 písm. b) o.s.ř.], anebo
jimiž bylo potvrzeno rozhodnutí soudu prvního stupně, jestliže dovolání není
přípustné podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. b) o.s.ř. a dovolací soud
dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má ve věci samé po právní stránce
zásadní význam [§ 237 odst. 1 písm. c) o.s.ř.].
Žalobkyně dovoláním napadá rozsudek odvolacího soudu, jímž byl potvrzen
rozsudek soudu prvního stupně ve věci samé. Podle ustanovení § 237 odst. 1
písm. b) o.s.ř. dovolání není přípustné, a to již proto, že ve věci samé nebylo
soudem prvního stupně vydáno rozhodnutí, které by bylo odvolacím soudem
zrušeno. Dovolání žalobkyně proti rozsudku odvolacího soudu tedy může být
přípustné jen při splnění předpokladů uvedených v ustanovení § 237 odst. 1
písm. c) o.s.ř.
Rozhodnutí odvolacího soudu má po právní stránce zásadní význam ve smyslu
ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o.s.ř. zejména tehdy, řeší-li právní otázku,
která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo která je soudy
rozhodována rozdílně, nebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka
posouzena jinak; k okolnostem uplatněným dovolacími důvody podle § 241a odst. 2
písm. a) a § 241a odst. 3 o.s.ř. se nepřihlíží (§ 237 odst.3 o.s.ř.).
Dovolací soud je při přezkoumání rozhodnutí odvolacího soudu zásadně vázán
uplatněnými dovolacími důvody (srov. § 242 odst. 3 o.s.ř.); vyplývá z toho mimo
jiné, že při zkoumání, zda napadené rozhodnutí odvolacího soudu má ve smyslu
ustanovení § 237 odst. 3 o.s.ř. ve věci samé po právní stránce zásadní význam,
může posuzovat jen takové právní otázky, které dovolatelka v dovolání označila.
Přípustnost dovolání podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o.s.ř. není
založena již tím, že dovolatelka tvrdí, že napadené rozhodnutí odvolacího soudu
má ve věci samé po právní stránce zásadní význam. Přípustnost dovolání nastává
tehdy, jestliže dovolací soud za použití hledisek, příkladmo uvedených v
ustanovení § 237 odst. 3 o.s.ř., dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí
odvolacího soudu ve věci samé po právní stránce zásadní význam skutečně má.
V projednávané věci spočívá rozhodnutí odvolacího soudu - jak vyplývá z
odůvodnění napadeného rozsudku - na právním závěru, že Ing. I. D., který byl
předsedou představenstva dlužníka, uzavřel dne 20.12.2006 s dlužníkem pracovní
smlouvu na druh práce "viceprezident společnosti", a že měl v tomto
pracovněprávním vztahu konat takovou činnost, kterou vykonával jako předseda
představenstva společnosti CE WOOD, a.s.
Za tohoto skutkového stavu řešil odvolací soud mimo jiné právní otázku, zda
pracovní smlouva ze dne 20.12.2006 je absolutně neplatná z důvodu, že náplní
funkce Ing. I. D. jako viceprezidenta společnosti byl výkon činnosti
statutárního orgánu dlužníka. Tato právní otázka byla již v minulosti
judikatorně řešena (srov. rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 21.4.1993 sp.
zn. 6 Cdo 108/92, který byl uveřejněn pod č. 14 ve Sbírce soudních rozhodnutí a
stanovisek, roč. 1995) a bylo dovozeno, že "činnost statutárního orgánu
(popřípadě jeho člena, jde-li o kolektivní orgán) obchodní společnosti nebo
družstva fyzická osoba nevykonává v pracovním poměru"; kdyby tedy náplní funkce
viceprezidenta společnosti byla (měla být) stejná činnost, kterou Ing. I. D.
vykonával (měl vykonávat) u dlužníka jako předseda představenstva, pak je
odůvodněn závěr, že u Ing. I. D. nebyl sjednáním pracovní smlouvy ze dne
20.12.2006 platně založen pracovní poměr a že proto nemůže mít vůči dlužníku
mzdové nároky.
V posuzovaném případě odvolací soud - jak vyplývá z odůvodnění jeho rozsudku –
z těchto obecně přijímaných právních názorů důsledně vycházel. Dovodil-li tedy
odvolací soud, že pracovní smlouvy ze dne 20.12.2006 je absolutně neplatná
podle ustanovení § 242 odst. 1 písm. a) zákoníku práce (zákona č. 65/1965 Sb.
ve znění pozdějších předpisů) z důvodu, že náplní funkce Ing. I. D. jako
viceprezidenta společnosti byl výkon činnosti statutárního orgánu společnosti,
bylo ve věci rozhodnuto v souladu s již ustálenou judikaturou, na níž dovolací
soud nemá důvod cokoliv měnit.
K námitkám dovolatelky lze (nad rámec výše uvedeného) dodat, že obchodní vedení
akciové společnosti náleží jejímu statutárnímu orgánu - představenstvu akciové
společnosti, přičemž plnění úkolů vyplývajících z funkce předsedy
představenstva nespočívá jen v účasti na jednáních představenstva, ale v plnění
všeho, co z činnosti představenstva vyplývá a co mu bylo v souladu se statutem
a organizačním řádem, popřípadě příslušnými ustanoveními orgánů společnosti
uloženo. Dovodily-li soudy (z hlediska skutkového stavu), že všechny činnosti
vykonávané Ing. I. D. spadaly do práv a povinností předsedy představenstva a že
tedy veškerá činnost Ing. I. D. spadá podle svého obsahu a smyslu (jednání Ing.
D. "navenek" či "dovnitř", včetně obchodního vedení obchodní společnosti) do
funkce předsedy představenstva, je odůvodněn také závěr, že výkon činností,
které patří do náplně funkce předsedy představenstva akciové společnosti,
nemůže zakládat mzdové nároky.
Důvodná není ani námitka dovolatelky o tom, že se soudy nezabývaly všemi důkazy
navrženými dovolatelkou v řízení před odvolacím soudem a že dospěly k
nesprávnému skutkovému zjištění, neboť dovolací důvody podle ustanovení § 241a
odst.1 písm.a) a podle ustanovení § 241a odst.3 o.s.ř. nejsou - jak vyplývá již
ze samotného znění ustanovení § 237 odst.3 o.s.ř. - způsobilým podkladem pro
závěr o přípustnosti dovolání podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o.s.ř.
Vzhledem k tomu, že odvolací soud (i soud prvního stupně) při svém rozhodování
vycházel z ustálené judikatury soudů, je nepochybné, že rozsudek odvolacího
soudu nemá ve věci samé po právní stránce zásadní význam. Dovolání žalobkyně
proti rozsudku odvolacího soudu tedy není přípustné ani podle ustanovení § 237
odst. 1 písm. c) o.s.ř. a Nejvyšší soud České republiky je proto - aniž by se
mohl věcí dále zabývat - podle ustanovení § 243b odst. 5 věty první a § 218
písm. c) o.s.ř. odmítl.
O náhradě nákladů dovolacího řízení bylo rozhodnuto podle ustanovení § 243
odst. 5 věty první, § 224 odst. 1 a § 151 odst. 1 věty první o.s.ř., neboť
žalobkyně s ohledem na výsledek řízení náhradu svých nákladů nemá právo a
žalovanému v dovolacím řízení žádné účelně vynaložené náklady nevznikly.
Proti tomuto usnesení není opravný prostředek přípustný.
V Brně dne 20. února 2014
JUDr. Ljubomír Drápal
předseda senátu