23 Cdo 1927/2024-132
ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Pavla Tůmy, Ph.D., a soudců JUDr. Pavla Horáka, Ph.D., a JUDr. Bohumila Dvořáka, Ph.D., ve věci žalobkyně Metrostav a.s., se sídlem v Praze 8, Koželužská 2450/4, identifikační číslo osoby 00014915, zastoupené JUDr. Jakubem Maurem, advokátem se sídlem v Praze 1, Rybná 732/25, proti žalované České republice – Ministerstvu financí, se sídlem v Praze 1, Letenská 525/15, identifikační číslo osoby 00006947, o zaplacení 4 686 326,80 Kč s příslušenstvím, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 1 pod sp. zn. 65 C 249/2022, o dovolání žalované proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 28. 2. 2024, č. j. 62 Co 19/2024-87, takto:
Rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 28. 2. 2024, č. j. 62 Co 19/2024-87, a rozsudek Obvodního soudu pro Prahu 1 ze dne 6. 10. 2023, č. j. 65 C 249/2022-66, se zrušují a věc se vrací Obvodnímu soudu pro Prahu 1 k dalšímu řízení.
2. Rozhodl tak o žalobě, kterou se žalobkyně po žalované domáhala zaplacení 4 686 326,80 Kč s příslušenstvím jako nedoplatku části ceny díla zhotoveného pro žalovanou podle realizační smlouvy na provedení stavebních prací uzavřené dne 20. 3. 2020 mezi žalovanou a městem Opavou na straně jedné jako objednateli a žalobkyní jako zhotovitelkou na straně druhé (dále také jen jako „realizační smlouva“). Žalovaná v řízení namítala zánik uplatněné pohledávky z důvodu jednostranného započtení své pohledávky na zaplacení smluvní pokuty ve stejné výši vzniklé z důvodu porušení povinnosti žalobkyně včas předložit žalované doklad o prodloužení bankovní záruky či o vzniku bankovní záruky nové vyplývající z realizační smlouvy.
3. Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 28. 2. 2024, č.j. 62 Co 19/2024-87, rozsudek soudu prvního stupně potvrdil (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).
4. Odvolací soud odkázal na odůvodnění rozsudku soudu prvního stupně. Shodně se soudem prvního stupně měl za to, že mezi stranami nebylo sporu o neuhrazení ceny díla, a jedinou spornou otázkou bylo, zda byla žalovaná povinna nespornou výši neuhrazené ceny díla zaplatit žalobkyni, či zda tato pohledávka zanikla započtením na pohledávku žalované na zaplacení smluvní pokuty ve stejné výši.
5. Odvolací soud uvedl, že v bodě 2.7. realizační smlouvy si strany sjednaly povinnost zhotovitelky (žalobkyně) do 20 dnů od účinnosti smlouvy doručit žalované a městu Opava bankovní záruku k zajištění řádného provedení díla a řádného splnění povinností vyplývajících z odpovědnosti za vady a záruky za kvalitu provedení díla. Bankovní záruka podle bodu 2.7. musela být platná nejméně jeden rok a zhotovitelka (žalobkyně) se zavázala doručit žalované či městu Opava originál záruční listiny nebo dokladu o změně bankovní záruky. Zhotovitelka (žalobkyně) se zavázala vždy nejpozději před uplynutím platnosti bankovní záruky doručit objednatelům novou bankovní záruku, případně doklad o prodloužení bankovní záruky tak, aby po celou dobu provádění díla a po celou záruční dobu poskytovala zhotovitelka žalované a městu Opava bankovní záruku dle bodu 2.7. realizační smlouvy. Podle bodu 8.2. realizační smlouvy je nárok na smluvní pokutu vázán na každé jednotlivé porušení povinnosti zhotovitelky (žalobkyně), kterým je naplněn důvod k odstoupení od této smlouvy. Podle bodu 2.8. realizační smlouvy má objednatel právo odstoupit od smlouvy, jestliže nebude zhotovitelka po dobu ujednanou v bodě 2.7. této smlouvy poskytovat objednateli bankovní záruku nebo vklad v dohodnuté výši.
6. Odvolací soud se ztotožnil se závěrem soudu prvního stupně o neexistenci nároku na zaplacení smluvní pokuty. Uvedl, že ačkoliv žalobkyně porušila své smluvní povinnosti, jestliže doklad o prodloužení bankovní záruky nedodala žalované včas, není s tímto porušením povinnosti spojeno právo žalované na odstoupení od smlouvy, a tedy na aktivaci smluvní pokuty podle bodu 8.2. realizační smlouvy. Článek 2.8. realizační smlouvy podle odvolacího soudu zcela jasně hovoří o právu na aktivaci smluvní pokuty spojené s neposkytnutím bankovní záruky či vkladu v dohodnuté výši, a nikoliv s nedoručením sdělení o prodloužení trvání bankovní záruky. Existence bankovní záruky po celou dobu realizace díla pak nebyla mezi účastníky sporná.
7. Odvolací soud proto shodně se soudem prvního stupně dospěl k závěru, že žalobkyně zajistila poskytnutí bankovní záruky po celou dobu realizace díla ve stanovené výši, čímž dostála své povinnosti. Žalovaná nebyla z důvodu nedoručení sdělení o prodloužení trvání bankovní záruky oprávněna odstoupit od realizační smlouvy, žalované tak nevznikl nárok na smluvní pokutu a žalovaná nebyla oprávněna svou pohledávku započíst proti pohledávce žalobkyně. Nárok žalobkyně na zaplacení neuhrazené ceny díla požadovaný v žalobě je důvodný a odvolací soud proto rozsudek soudu prvního stupně potvrdil.
II. Dovolání a vyjádření k němu
8. Rozsudek odvolacího soudu napadla žalovaná v celém rozsahu (výslovně v rozsahu prvního a druhého výroku) včasně podaným dovoláním, jehož přípustnost spatřuje podle § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, (dále jen „o. s. ř.“) v tom, že napadené rozhodnutí spočívá na řešení (i) otázky hmotného práva, která v rozhodovací praxi dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena, a to zda je smluvní závazek „poskytovat objednateli bankovní záruku“ porušen i v situaci, kdy sice dlužník sjedná závazek s bankou, ovšem v rozporu se smlouvou nepředá záruční listinu či potvrzení o vzniku bankovní záruky věřiteli. Žalovaná dále shledává dovolání přípustné pro řešení (ii) otázky hmotného práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, jestliže při výkladu smlouvy nezjišťoval skutečnou vůli smluvních stran.
9. Žalovaná uplatňuje nesprávné právní posouzení ve smyslu § 241a o. s. ř. a navrhuje, aby Nejvyšší soud zrušil napadený rozsudek a vrátil věc odvolacímu soudu k dalšímu řízení. 10. Žalobkyně ve vyjádření k dovolání navrhla dovolání žalované odmítnout a uložit jí povinnost k náhradě nákladů dovolacího řízení.
III. Přípustnost dovolání 11. Nejvyšší soud jako soud dovolací (§ 10a o. s. ř.) zjistil, že dovolání bylo podáno v zákonné lhůtě, oprávněnou a řádně zastoupenou osobou podle § 241 odst. 2 písm. b) o. s. ř. Dovolací soud dále posoudil, zda je dovolání přípustné. 12. Podle § 236 odst. 1 o. s. ř. dovoláním lze napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, pokud to zákon připouští. 13. Podle § 237 o. s. ř. není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak. 14. Dovolací soud přezkoumá rozhodnutí odvolacího soudu jen z důvodů uplatněných v dovolání. Jestliže je dovolání přípustné, přihlédne k případným vadám uvedeným v ustanovení § 229 odst. 1, § 229 odst. 2 písm. a) a b) a § 229 odst. 3 o. s. ř., jakož i k jiným vadám řízení, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, i když nebyly v dovolání uplatněny (§ 242 odst. 3 o. s. ř.).
15. Dovolatelka ve svém dovolání uvádí, že napadá rovněž druhý výrok rozhodnutí odvolacího soudu, jímž bylo rozhodnuto o náhradě nákladů odvolacího řízení. Dovolací soud nicméně posoudil dovolání podle jeho celkového obsahu a dospěl k závěru, že proti výroku o náhradě nákladů řízení ve skutečnosti nesměřuje, neboť ve vztahu k tomuto výroku postrádá dovolání jakékoliv odůvodnění. Krom toho by proti výroku o nákladech řízení nebylo dovolání podle § 238 odst. 1 písm. h) o. s. ř. přípustné.
16. Nejvyšší soud dospěl k závěru, že dovolání žalované je podle § 237 o. s. ř. přípustné pro řešení otázky výkladu smluvního ujednání, neboť odvolací soud tuto otázku řešil v rozporu s ustálenou rozhodovací praxí dovolacího soudu vyjádřenou zejména v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 61/2017, uveřejněném ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod číslem 4/2019.
IV. Důvodnost dovolání a právní úvahy dovolacího soudu
17. Dovolání je důvodné.
18. Podle § 555 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“) se právní jednání posuzuje podle svého obsahu.
19. Podle § 556 o. z. co je vyjádřeno slovy nebo jinak, vyloží se podle úmyslu jednajícího, byl-li takový úmysl druhé straně znám, anebo musela-li o něm vědět. Nelze-li zjistit úmysl jednajícího, přisuzuje se projevu vůle význam, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen (odstavec první). Při výkladu projevu vůle se přihlédne k praxi zavedené mezi stranami v právním styku, k tomu, co právnímu jednání předcházelo, i k tomu, jak strany následně daly najevo, jaký obsah a význam právnímu jednání přikládají (odstavec druhý).
20. Nejvyšší soud ve shora citovaném rozsudku sp. zn. 29 Cdo 61/2017 vyložil, že základní (prvotní) pravidlo výkladu adresovaných právních jednání formuluje ustanovení § 556 odst. 1 věty první o. z. Soud nejprve zkoumá (zjišťuje), jaká byla skutečná vůle (úmysl) jednajícího, a to při zohlednění všech v úvahu přicházejících (zjištěných) okolností. Skutečnou vůli (úmysl) jednajícího je přitom třeba posuzovat k okamžiku, kdy projev vůle učinil (kdy se stal perfektním). Ochrana dobré víry adresáta právního jednání pak vyžaduje (a § 556 odst. 1 věta první o. z. tak normuje výslovně), aby soud právní jednání vyložil jen podle takového úmyslu jednajícího, který byl anebo musel být adresátovi znám. Při zjišťování úmyslu jednajícího tudíž soud přihlíží toliko k těm okolnostem, které mohl vnímat i adresát právního jednání. Jinými slovy, pro výklad právního jednání je určující skutečná vůle (úmysl) jednajícího (která byla anebo musela být známa adresátovi), jíž je třeba upřednostnit před jejím vnějším projevem (např. objektivním významem užitých slov). Teprve tehdy, nelze-li zjistit skutečnou vůli (úmysl) jednajícího, postupuje soud podle pravidla vyjádřeného v § 556 odst. 1 větě druhé o. z. Ustanovení § 556 odst. 2 o. z. pak uvádí demonstrativní výčet okolností, k nimž soud při výkladu právního jednání přihlíží.
21. Samotný závěr o jednoznačnosti určitého právního jednání je výsledkem výkladu daného právního jednání. Výkladu tak podléhá zásadně každé právní jednání, bez ohledu na to, zda se navenek jeví jako jednoznačné (jasné) (srov. též např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 4. 2018, sp. zn. 23 Cdo 4861/2017, či ze dne 29. 5. 2018, sp. zn. 23 Cdo 505/2018).
22. Z ustálené rozhodovacího praxe dovolacího soudu v poměrech projednávané věci plyne, že při výkladu sporného ujednání o smluvní pokutě a povinnosti, s jejímž porušením je aktivace smluvní pokuty spojena, je třeba nejprve zkoumat skutečnou vůli jednajících (tj. žalobkyně i žalované), což však odvolací soud (ani soud prvního stupně) neučinil, když bez dalšího uzavřel, že ze znění realizační smlouvy (tedy pouze z vnějšího projevu vůle smluvních stran) lze dovodit, že právo požadovat smluvní pokutu je spojeno pouze s existencí bankovní záruky, a nikoliv s prokázáním takové existence. Odvolací soud tedy nepodrobil předmětné ujednání účastnic řádnému výkladu právního jednání podle pravidel stanovených v § 555 a násl. o. z., nýbrž pouze odkázal na (dle jeho názoru jasné) znění sporného ustanovení.
23. Odvolací soud tedy nepostupoval správně, pokud nezjišťoval skutečnou vůli smluvních stran předmětného právního jednání při zohlednění všech v úvahu přicházejících okolností, nýbrž vycházel pouze z jeho jazykového vyjádření (vnějšího projevu vůle), čímž se odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu.
24. Nadto je třeba uvést, že odvolací soud nepostupoval řádně podle zákonných výkladových pravidel pro právní jednání ani z hlediska výkladu sporného ujednání na základě (objektivně) projevené vůle stran. Podle § 556 odst. 1 věty druhé o. z. se přisuzuje projevu vůle význam, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen, přičemž podle § 556 odst. 2 o. z. se při výkladu projevu vůle přihlédne k zavedené praxi mezi stranami v právním styku, k tomu, co právnímu jednání předcházelo, i k tomu, jak strany následně daly najevo, jaký obsah a význam právnímu jednání přikládají. V právním styku s podnikatelem (resp. podnikatelů) je navíc třeba zohlednit okolnosti stanovené v § 558 o. z. V pochybnostech se pak použitý výraz vyloží podle § 557 o. z. k tíži toho, kdo výrazu použil jako první.
25. Proto výlučné uplatnění jazykového (gramatického) výkladu odvolacím soudem za účelem posouzení, se kterým porušením povinnosti je dle ujednání stran spojeno právo na zaplacení smluvní pokuty, není dostatečné ani z hlediska (eventuálního) výkladu sporného ujednání na základě (objektivně) projevené vůle stran.
26. Lze tak uzavřít, že odvolací soud při výkladu sporného ujednání účastníků v rozporu s rozhodovací praxí dovolacího soudu nedodržel postup stanovený zákonnými interpretačními pravidly pro právní jednání podle § 555 a násl. o. z., proto je jeho rozhodnutí (aniž by tím dovolací soud předjímal výsledek, k němuž má odvolací soud při řádném užití těchto zákonných pravidel v dalším řízení dospět) neúplné, a tudíž nesprávné.
27. Vzhledem k tomu, že rozhodnutí odvolacího soudu neobstálo co do řešení uvedené právní otázky, dovolací soud další otázku žalované, zda je smluvní závazek „poskytovat objednateli bankovní záruku“ porušen i v situaci, kdy sice dlužník sjedná závazek s bankou, ovšem v rozporu se smlouvou nepředá záruční listinu či potvrzení o vzniku bankovní záruky věřiteli, jíž žalovaná zpochybňovala správnost rozsudku odvolacího soudu v témže rozsahu, pro nadbytečnost neposuzoval, neboť její řešení nemohlo na výsledku dovolacího řízení ničeho změnit.
28. Podle § 242 odst. 3 věty druhé o. s. ř. je-li dovolání přípustné, dovolací soud přihlédne též k vadám uvedeným v § 229 odst. 1, § 229 odst. 2 písm. a) a b) a § 229 odst. 3 o. s. ř., jakož i k jiným vadám řízení, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci.
29. Vzhledem k tomu, že rozhodnutí odvolacího soudu v napadeném rozsahu neobstálo co do právního posouzení věci, dovolací soud existenci vad řízení pro nadbytečnost neposuzoval.
V. Závěr
30. Jelikož právní posouzení věci odvolacím soudem není správné (dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř. byl uplatněn důvodně) a není možné vzhledem k dosavadním výsledkům řízení o věci v dovolacím řízení rozhodnout [§ 243d odst. 1 písm. b) o. s. ř.], Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), napadený rozsudek odvolacího soudu podle ustanovení § 243e odst. 1 o. s. ř. zrušil. Vzhledem k tomu, že důvody, pro které byl zrušen rozsudek odvolacího soudu, platí také pro rozhodnutí soudu prvního stupně, zrušil Nejvyšší soud i tento rozsudek a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§ 243e odst. 2 o. s. ř.).
31. Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud i pro soud prvního stupně závazný (§ 243g odst. 1 a § 226 odst. 1 o. s. ř.)
32. O náhradě nákladů řízení, včetně nákladů dovolacího řízení, rozhodne soud v rozhodnutí, jímž se řízení u něho končí.
Poučení: Proti tomuto rozsudku není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 28. 5. 2025
JUDr. Pavel Tůma, Ph.D. předseda senátu