U S N E S E N Í
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr.
Kateřiny Hornochové a soudců JUDr. Zdeňka Dese a JUDr. Ing. Pavla Horáka,
Ph.D., ve věci žalobkyně GOLDEN AUTUMN INVESTMENT a.s., se sídlem v Praze 1 -
Nové Město, Petrská 1426/1, PSČ 110 00, IČO 27619699, zastoupené JUDr. Martinem
Uzsákem, advokátem, se sídlem v Praze 2, Václavská 316/12, PSČ 120 00, proti
žalované Thomayerově nemocnici, se sídlem v Praze 4 - Krči, Vídeňská 800, PSČ
140 59, IČO 00064190, zastoupené JUDr. Jiřím Štaidlem, advokátem, se sídlem v
Praze 2, Apolinářská 445/6, PSČ 128 00, o zaplacení 7 057 373 Kč s
příslušenstvím, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 4 pod sp. zn. 30 C 549/2013,
o dovolání žalobkyně proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 14. dubna
2016, č. j. 29 Co 63/2016-223, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žalobkyně je povinna zaplatit žalované na náhradě nákladů
dovolacího řízení částku 44 576 Kč do tří dnů od právní moci tohoto usnesení k
rukám jejího zástupce.
(výrok pod bodem I) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok pod bodem II). Soud prvního stupně zjistil, že žalovaná vyhlásila dne 27. 12. 2007 výběrové
řízení na nejvhodnější nabídku ke koupi nepotřebného nemovitého majetku ve
vlastnictví České republiky, areál léčebny. Na základě výsledků výběrového
řízení uzavřela žalobkyně se žalovanou kupní smlouvy na movité i nemovité věci
včetně dodatků ve dnech 19. 9. 2008 a 9. 10. 2008 (areál bývalé tuberkulózní
léčebny včetně čističky odpadních vod). Dále bylo zjištěno, že nejpozději dne
24. 9. 2009 žalovaná odstoupila od kupních smluv ve znění sjednaných dodatků. V
řízení se žalobkyně domáhala vrácení nevráceného plnění žalovanou po odstoupení
od smlouvy. K námitce promlčení, kterou vznesla žalovaná, soud prvního stupně posuzoval,
zda se uzavřené kupní smlouvy včetně dodatků se řídí občanským zákoníkem či
zákoníkem obchodním. Dospěl k závěru, že žalovaná je státní příspěvkovou organizací zřízenou
Ministerstvem zdravotnictví ČR. Z výběrového řízení ani z obsahu následně
uzavřených smluv nevyplývá, že obsahem těchto smluv by mělo být uspokojování
veřejných potřeb. Veřejný zájem by musel být formulován výslovně ve vztahu mezi
žalobkyní a žalovaným při uzavírání předmětných smluv. Žalobkyně při uzavírání
předmětných smluv realizovala svůj investiční záměr, jehož cílem bylo
dosahování zisku. Bylo zcela na žalobkyni, jakým způsobem koupené nemovitosti a
movité věci využije. S ohledem na to dospěl k závěru, že předmětný vztah mezi
žalobkyní a žalovanou se řídí občanským zákoníkem. Podle § 48 odst. 2 obč. zák. se odstoupením od smlouvy od počátku ruší, není-li
právním předpisem stanoveno jinak. Podle § 457 obč. zák. platí, že pokud byla
smlouva zrušena, je každý z účastníků povinen vrátit druhému vše, co podle ní
dostal. V daném případě žalobkyně jako kupující zaplatila žalované jako
prodávající část kupní ceny nemovitostí a movitých věcí, jejich vlastnictví na
žalobkyni v důsledku neplatnosti kupní smlouvy nikdy nebylo převedeno. V daném
případě se tedy nejedná o synallagmatický vztah a nelze tudíž ani užít
ustanovení § 107 odst. 3 obč. zák. K výše uvedeným skutečnostem započala běžet tříletá promlčecí doba k vydání
bezdůvodného obohacení žalovanou žalobkyni od 21. 10. 2009, uplynula 21. 10. 2012. Žalobkyně podala žalobu dne 13. 9. 2013. Soud prvního stupně tedy shledal
námitku promlčení žalovaného nároku vznesenou žalovanou za opodstatněnou, a z
toho důvodu podanou žalobu zamítl. Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 14. dubna 2016, č. j. 29 Co 63/2016-223,
potvrdil rozsudek soudu prvního stupně (výrok pod bodem II) a rozhodl o náhradě
nákladů řízení (výrok pod bodem II). Odvolací soud se plně ztotožnil se skutkovými zjištěními soudu prvního stupně a
i s jeho právním posouzením. Odvolací soud odmítl námitky žalobkyně, které by mohly zpochybnit závěr, že
vztahy mezi účastníky řízení podléhaly občanskému zákoníku, jako ryze účelové. Kupní smlouva byla uzavřena s výslovným odkazem na § 588 obč. zák., všechna
jednání odkazovala na příslušná ustanovení občanského zákoníku. Žalobkyně v
řízení nikdy režim občanského zákoníku nezpochybňovala.
Žalobkyní nyní
uplatňované tvrzení, že areál bývalé léčebny včetně čističky odpadních vod měl
sloužit k uspokojování veřejných potřeb (ubytování seniorů, napojení několika
domů v obci na čističku), nemůže na charakteru právního vztahu mezi účastníky
řízení nic změnit, když již ze samotného zadání výběrového řízení na
nejvhodnější nabídku ke koupi nepotřebného nemovitého majetku vyplývalo, že
jediným kritériem pro výběr nabyvatele je cena. Odvolací soud proto dovodil, že
závěr soudu prvního stupně o promlčení žalobou uplatňovaného nároku v důsledku
marného uplynutí tříleté lhůty ve smyslu § 107 odst. 2 obč. zák. je tudíž
správný. Rozhodnutí odvolacího soudu napadla žalobkyně dovoláním. Přípustnost dovolání
zakládá na tom, že odvolací soud se v rozsudku odchýlil od ustálené judikatury
Nejvyššího soudu, která při výkladu otázky, zda se určitý závazkový vztah týká
zabezpečování veřejných potřeb, zdůrazňuje nutnost výkladu v širších
souvislostech. Odvolací soud zcela rezignoval na zkoumání okolností, které
vedly k uzavření předmětných kupních smluv, a spokojil se pouze s jejich
doslovným gramatickým výkladem. Odvolací soud dále dle dovolatelky v rozporu s judikaturou Nejvyššího soudu
ohledně promlčení práva na vrácení vzájemně poskytnutých plnění, přihlédl ke
vznesené námitce promlčení, ačkoli podle § 107 odst. 3 obč. zák. tak učinit
nemohl, jelikož obě strany si na základě kupních smluv poskytly svá plnění a
žalobkyně promlčení namítnout nemohla. Rozhodnutí odvolacího soudu je postaveno také na otázce, která v judikatuře
Nejvyššího soudu dosud nebyla řešena, tj. zda se závazkový vztah mezi státní
příspěvkovou organizací založenou za účelem poskytování léčebné péče
obyvatelstvu a podnikatelem založený kupní smlouvou, kde prodávajícím je státní
příspěvková organizace a předmětem převodu je tzv. nepotřebný majetek, který
státní příspěvková organizace do té doby užívala k plnění svých úkolů v rámci
svého předmětu činnosti, týká zabezpečování veřejných potřeb ve smyslu § 261
odst. 2 obch. zák. Dovolatelka je přesvědčena, že se uzavřená kupní smlouva
týká zabezpečování veřejných potřeb.
Závěrem dovolatelka navrhla, aby Nejvyšší soud napadený rozsudek zrušil
společně s rozsudkem soudu prvního stupně a věc vrátil soudu prvního stupně k
dalšímu řízení.
Ve vyjádření k dovolání žalovaná uvádí, že nárok je promlčen, jelikož vztah
mezi žalobkyní a žalovanou založený kupními smlouvami se řídí občanským
zákoníkem. To, k jakému účelu by měly být zakoupené nemovitosti následně
žalobkyní použity, je pro posuzování povahy závazkového vztahu mezi stranami
sporu nerozhodné. Žalovaná proto navrhla odmítnutí podaného dovolání.
Nejvyšší soud po přezkoumání napadeného rozhodnutí dospěl k závěru, že dovolání
není přípustné, jelikož odvolací soud rozhodl zcela v souladu s judikaturou
Nejvyššího soudu ohledně výkladu § 261 obch. zák. a v něm užitého pojmu
„zabezpečování veřejných potřeb“ (viz rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 30.
října 2008, sp. zn. 32 Odo 873/2006, ze dne 28. února 2012, sp. zn. 23 Cdo
4260/2011, ze dne 1. února 2011, sp. zn. 28 Cdo 4566/2010, ze dne 26. ledna
1999, sp. zn. 29 Cdo 2115/98 nebo ze dne 27. dubna 2006, sp. zn. 33 Odo
478/2004).
Žalobkyně spatřuje nesprávné právní posouzení věci v tom, že závazkový vztah
mezi žalobkyní a žalovanou se měl řídit režimem obchodního zákoníku na základě
ustanovení § 261 odst. 2. obch. zák. Odvolací soud, shodně se soudem prvního
stupně, dospěl k závěru, že žalovaná se kupními smlouvami hodlala zbavit
nepotřebného movitého a nemovitého majetku a že tento její záměr neměl sloužit
k zabezpečení veřejných potřeb. Z toho důvodu se závazkový vztah se neřídí
obchodním zákoníkem, ale zákoníkem občanským.
Podle ustanovení § 261 obch. zák. část třetí obchodního zákoníku upravuje
závazkové vztahy mezi podnikateli, jestliže při jejich vzniku je zřejmé s
přihlédnutím ke všem okolnostem, že se týkají jejich podnikatelské činnosti
(odstavec 1). Touto částí zákona se řídí rovněž závazkové vztahy mezi státem
nebo samosprávnou územní jednotkou a podnikateli při jejich podnikatelské
činnosti, jestliže se týkají zabezpečování veřejných potřeb. K tomuto účelu se
za stát považují i státní organizace, jež nejsou podnikateli, při uzavírání
smluv, z jejichž obsahu vyplývá, že jejich obsahem je uspokojování veřejných
potřeb (odstavec 2). Při použití této části zákona podle odstavců 1 a 2 je
rozhodující povaha účastníků při vzniku závazkového vztahu (odstavec 5).
Obchodní charakter závazkového vztahu podle úpravy obchodního zákoníku vyplývá
buď z toho, že jde o závazkový vztah mezi podnikateli při jejich podnikání,
nebo mezi podnikatelem při jeho podnikání a státem nebo samosprávnou územní
jednotkou při zabezpečení veřejných potřeb, popřípadě státní organizací, na
kterou bylo zabezpečení veřejných potřeb státem přeneseno (relativní obchody),
nebo z povahy věci samé - z povahy určitých typicky obchodních nebo jiných
podnikatelských jednání, z určitých smluv, kterým byl na základě jejich povahy
tento charakter přiznán. Srov. shodně Štenglová, I., Plíva, S., Tomsa, M. a
kol.: Obchodní zákoník. Komentář. 13. vydání. Praha: C. H. Beck, 2010, s. 897.
Rozhodné v projednávané věci je proto posouzení, jestli závazkový vztah mezi
žalobkyní a žalovanou se týkal zabezpečování veřejných potřeb či nikoli.
Zabezpečování veřejných potřeb zahrnuje uspokojování potřeb neurčitého počtu
lidí, a to bez ohledu, zda jde o celou společnost nebo pouze o její část. Pod
pojem zabezpečování veřejných potřeb jsou zahrnovány služby, na kterých je
obecný zájem, a to typicky v oblasti hospodářské, zdravotnické, životního
prostředí, sociální, kulturní atp. (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze
dne 30. října 2008, sp.zn. 32 Odo 873/2006). Takovéto potřeby jsou zajišťovány
jednotně pro všechny subjekty, které je také na daném území mohou hromadně
využívat. Jedná se například o výstavbu a opravu vodovodů, veřejných
komunikací, osvětlení apod. (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 1.
února 2011, sp. zn. 28 Cdo 4566/2010). Pojem zabezpečování veřejných potřeb
užitý v ustanovení § 261 odst. 2 obch. zák. je třeba vykládat tzv. v širších
souvislostech (jak vyplývá mimo jiné např. z rozsudků Nejvyššího soudu ze dne
26. ledna 1999, sp. zn. 29 Cdo 2115/98 nebo ze dne 27. dubna 2006, sp. zn. 33
Odo 478/2004).
Přestože zabezpečování veřejných potřeb je možno vykládat tzv. v širších
souvislostech, nelze v projednávané věci ze skutkových zjištění soudů, jimiž je
dovolací soud vázán, dospět k závěru, že v případě prodeje předmětných
nemovitých a movitých věcí se jednalo se o zabezpečování veřejných potřeb.
Žalovaná se kupní smlouvu ve znění jejích dodatků zavázala prodat kupujícímu
podnikateli nemovitosti a movité věci, aniž by ve smlouvě byl formulován účel
provádění transakce. Ze samotné smlouvy nelze dovodit, že se závazek týká
zabezpečování nějakých veřejných potřeb. Tento dispoziční právní úkon má
především charakter výkonu vlastnického práva a s veřejným zájmem přímo
nesouvisí. Na tomto závěru nic nemění ani účel, ke kterému měly být (bez ohledu
na účel vyjádřený ve smlouvě) nabyté movité a nemovité věci použity jejich
nabyvatelem, tj. jejich následné použití, kterým již veřejné potřeby
zabezpečovány být mohou. Není možno dovozovat, že se závazkový vztah týká
zabezpečování veřejných potřeb toliko ze skutečnosti, že (budoucím) prodejem
získané finanční prostředky budou použity na provoz nemocnice. Prodej
nepotřebného majetku tzv. bez dalšího za zabezpečování veřejných potřeb
považovat (viz rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28. února 2012, sp. zn. 23 Cdo
4260/2011).
Z výše uvedeného důvodu je nutné dospět k závěru, že dovolání není přípustné,
jelikož odvolací soud rozhodl ve věci v souladu v dosavadní judikaturou
Nejvyššího soudu.
Nejvyšší soud proto dovolání žalobkyně podle § 243c odst. 1 věty první o. s. ř.
odmítl.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se v souladu s § 243f odst. 3 věta
druhá o. s. ř. neodůvodňuje.
Proti tomuto usnesení není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 16. února 2017
JUDr. Kateřina H o r n o c h o v á
předsedkyně senátu