25 Cdo 294/2024-301
ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Petra Vojtka a soudců
JUDr. Roberta Waltra a JUDr. Hany Tiché v právní věci žalobkyně:
JAST-Technology s. r. o., IČO 02876604, se sídlem Žatec 36, zastoupená Mgr.
Danielem Milićem, advokátem se sídlem Humpolecká 4348, Havlíčkův Brod, proti
žalované: KRONOSPAN CR, spol. s r. o., IČO 62417690, se sídlem Na Hranici
2361/6, Jihlava, zastoupená Mgr. Martinem Bělinou, advokátem se sídlem Plynární
1617/10, Praha, o 1 343 100 Kč s příslušenstvím, vedené u Okresního soudu v
Jihlavě pod sp. zn. 121 C 22/2019, o dovolání žalované proti rozsudku Krajského
soudu v Brně ze dne 20. 7. 2023, č. j. 27 Co 39/2022-251, takto:
Rozsudek Krajského soudu v Brně ze dne 20. 7. 2023, č. j. 27 Co 39/2022-251, se
zrušuje a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení.
příslušenstvím, a rozhodl o náhradě nákladů řízení. Vyšel ze skutkového
zjištění, že žalovaná objednávkou ze dne 8. 2. 2018 objednala u žalobkyně 10
000 kusů jehel (komponentů do lisů velkoplošných desek na bázi dřeva) za
jednotkovou cenu 111 Kč (dále jen „objednávka“ nebo „předmětná objednávka“).
Předmětná objednávka byla za žalovanou vystavena I. V. a za žalovanou ji
podepsali J. K. a L. K. Žalobkyně dodala objednané zboží 18. 12. 2018 a kupní
cenu vyúčtovala fakturou ze dne 18. 12. 2018 splatnou 31. 1. 2019. Žalovaná
dopisem z 29. 3. 2019 žalobkyni sdělila, že smlouvu mezi nimi uzavřenou na
základě předmětné objednávky (dále jen „předmětná smlouva“) považuje za
neplatnou a cenu zboží nezaplatí s tím, že si má žalobkyně dodané zboží odvézt;
stejným způsobem reagovala i na výzvy žalobkyně k zaplacení faktury. Žalovaná
nerozporovala existenci předchozích dodávek zboží v letech 2014 až 2018, za
které zaplatila celkově 11 583 667,59 Kč, byla prokázána i účast žalobkyně na
výběrovém řízení, kterého se účastnila dále společnost KSB, s.r.o., (se shodnou
nabídkou jako žalobkyně) a společnost Diefenbacher, jejíž nabídka byla vyšší.
Žalobkyně dodávala totožné zboží i jiným závodům společnosti Kronospan. Dne 5.
4. 2019 uzavřela žalovaná se společností KSB, s.r.o., dodatek ke smlouvě, jímž
byl zpětně pro období od 1. 10. 2018 do 30. 9. 2019 sjednán bonusový systém
objednávek vycházející z obratu za toto období tak, že při dosažení většího
objemu než v předchozím období získává žalovaná slevu z ceny 1,5 % až 3 % podle
skutečně dosažených nákupů. Jan Staněk (jednatel žalobkyně) a Jan Kubát
založili v dubnu 2014 každý svou společnost, kde byli jedinými společníky i
jednateli. Jan Kubát byl nejen jednatelem A.T.D. Technology & Reality s.r.o.
(dále jen „A.T.D.“), ale i zaměstnancem žalované, kde pracoval od 1. 2. 2011
jako vedoucí technického nákupu, od 25. 10. 2017 na pozici technického ředitele
a od 30. 7. 2018 na pozici ředitele nákupu a investic. Současně byl od 30. 11.
2014 do 24. 10. 2017 jednatelem žalované. Ve všech pozicích měl ve své
kompetenci zajišťování zboží potřebného k výrobě žalované, znal její potřeby co
do druhu, množství i cenových hladin zboží. Jan Kubát se však v pracovní
smlouvě zavázal zachovávat mlčenlivost ohledně skutečností týkajících se
podnikání žalované a oznámit zaměstnavateli, že dochází k jeho přímému nebo
nepřímému personálnímu či majetkovému propojení s obchodními partnery
zaměstnavatele a nepřijímat v souvislosti s jeho výkonem práce jakákoliv plnění
ze strany těchto třetích osob. Přesto ve shodě s jednatelem žalobkyně úzce
spolupracoval (jak vyplývá z e-mailové komunikace a z toku finančních
prostředků mezi účty žalované a dalších společností skupiny Kronospan a mezi
účty žalobkyně a A.T.D.). Jan Kubát dával pokyny Janu Staňkovi, který je plnil
nejen za žalobkyni, ale i za A.T.D., byť v této společnosti vůbec nefiguroval.
Jan Staněk tedy jednal za A.T.D. s dodavatelem materiálu pro výrobu jehel
společností Banes spol. s r. o. (dále jen „Banes“), u dodavatele zboží
vyzvedával, v několika případech bylo zboží zasláno na jeho jméno a adresu. Jan
Kubát se tak snažil zastřít skutečnost, že je vlastníkem a jednatelem A.T.D. Na
propojenost obou společností poukazuje i to, že v sídle žalobkyně byla uložena
dokumentace patřící A.T.D. Z výpisů z účtů je zřejmé, že žalobkyně ze svého
účtu zaslala od 31. 3. 2014 do 3. 4. 2018 A.T.D. částky 9 684 780,25 Kč a 1 003
556 eur, zpravidla v návaznosti na platby žalované nebo zahraničních
společností skupiny Kronospan. Současně z nich nevyplývá, že by žalobkyně
hradila za dodávky materiálu pro výrobu jiným společnostem než A.T.D. Z výpisů
z účtu A.T.D. v období let 2014 až 2018 nevyplývají jiné podstatné příjmy než
od žalobkyně. Žalobkyně tak za toto období na účet A.T.D. zaslala celkem 34 773
680,25 Kč (při kurzu 25 Kč/euro). Banes společnosti A.T.D. za stejné období
fakturovala částku 20 415 877,80 Kč. Jak vyplynulo z auditu žalované, zatímco v
případě společnosti KSB, s.r.o., která rovněž nabízela jehly žalované, byl
obchodní řetězec tvořen společností Banes, která dodala materiál pro výrobu
jehel společnosti KSB, s.r.o., a ta následně vyrobené jehly dodala žalované, v
případě žalobkyně vstupoval do dodavatelského řetězce další subjekt, společnost
A.T.D., jejímž jediným společníkem byl zaměstnanec žalované Jan Kubát. Vložení
dalšího subjektu do dodavatelského řetězce mezi Banes – žalobkyni – žalovanou
bylo účelové, neboť zboží bylo od Banes objednáváno Janem Staňkem, který
materiál přebíral, popřípadě mu byl doručován na adresu sídla žalobkyně, ač
nebyl ani jednatelem ani společníkem A.T.D. Z tohoto materiálu následně vyráběl
zboží, které dodával žalované. Naproti tomu pokyny k objednávání materiálu,
vyřizování objednávek pro žalobkyni, vyhotovování správné dokumentace apod.
zajišťoval Jan Kubát. Existovaly tak sice dvě společnosti, nicméně fungovaly
jako společnost jedna, přičemž po obchodní stránce obě řídil Jan Kubát, zatímco
technickou stránku a pokyny Jana Kubáta řešil Jan Staněk.
2. Soud prvního stupně posuzoval vztah mezi účastníky podle § 547, § 580
odst. 1 a § 6 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“). Odkázal na definici dobrých mravů vymezenou Ústavním soudem v jeho usnesení ze
dne 26. 2. 1998, sp. zn. II. ÚS 249/97, a konstatoval, že žalobkyně (resp. její
jednatel a jediný společník Jan Staněk) spolupracovala velmi úzce s Janem
Kubátem a jeho společností A.T.D., což znamenalo, že Jan Kubát dával pokyny
Janu Staňkovi, který je plnil jak za žalobkyni, tak i za A.T.D. Převážnou část
svých příjmů žalobkyně vyplatila A.T.D. Jan Kubát přitom přímo ve vztahu k
žalované podnikat nemohl, neboť by to bylo v rozporu s jeho povinnostmi
vyplývajícími z funkce jak jednatele žalované, tak i z pozice jejího
zaměstnance. Žalobkyně tak vstoupila mezi společnost Jana Kubáta a žalovanou,
aby toto neoprávněné jednání nebylo zjevné, a Jan Kubát mohl skrytě podnikat a
zajistit si příjem a využívat znalostí týkajících se procesů u žalované, výše
cen dodávaného zboží, požadované kvality i množství. Žalobkyně tím získávala
neoprávněnou výhodu oproti jiným dodavatelům. Z e-mailové komunikace je zřejmé,
že to byl právě Jan Kubát, který řídil podnikání obou společností. Současně si
Jan Kubát i Jan Staněk museli být vědomi závadnosti svého jednání, neboť jejich
komunikace neprobíhala přímo; e-maily byly zasílány vkládáním textu do emailové
schránky janstanekzatec@seznam.cz, případně docházelo k přeposílání zpráv od
A.T.D. či přes pracovní e-mail Š. K. (manželky Jana Kubáta). Pokud by si nebyli
vědomi závadnosti svého jednání, nevolili by takto složitý a skrytý způsob
komunikace, ale jednali by otevřeně. V e-mailové komunikaci přitom za A.T.D. vystupoval po celou dobu Jan Staněk (až do prvního čtvrtletí roku 2019), a na
první pohled tak nebylo zjevné, že je fakticky vlastněna Janem Kubátem. Možnost
žalobkyně těžit z informací od Jana Kubáta byla prokázána mimo jiné e-mailem z
2. 3. 2017, jímž žalobkyně odmítla návrh smlouvy sjednocující bonusová pravidla
pro období od 1. 10. 2016 do 30. 9. 2017, která měla zavést slevu z cen pro již
uzavřené smlouvy, a jako důvod uvedla „odsouhlasení cen pro všechny závody
Kronospan s panem Kubátem“. Je zřejmé, že žalobkyně jednala na pokyn Jana
Kubáta, který nepochybně měl informace o tom, jaké jsou cenové nabídky jiných
společností a jaké ceny je žalovaná ochotna přijmout. Tyto skutečnosti jsou
samy o sobě již dostatečné pro závěr, že jednání žalobkyně bylo v rozporu s
dobrými mravy. Žalobkyně nemohla být v dobré víře ohledně svého jednání a
spolupráce s Janem Kubátem. V tomto ohledu je zcela bez významu, jestli ceny,
za něž žalobkyně zboží dodávala žalované, byly konkurenceschopné a zda se
žalobkyně účastnila výběrového řízení u žalované a jaké byly její kontrolní
mechanismy. Stejně tak je bez významu okolnost, zda v době objednávky byl Jan
Kubát ještě v pozici jednatele a že byla podepsána dalšími odpovědnými osobami.
Už jen to, že žalobkyně získala neoprávněnou možnost využívat informace o
žalované od Jana Kubáta, činí její jednání rozporným s dobrými mravy, neboť je
v rozporu se zájmem na ochranu před zneužitím informací v obchodním styku,
vylučuje poctivou soutěž a poskytuje neoprávněnou výhodu jen jednomu ze
soutěžících subjektů. Soud tedy uzavřel, že jednání žalobkyně, jímž získávala
objednávky od žalované, bylo v rozporu s dobrými mravy, proto předmětnou
smlouvu posoudil jako neplatnou podle § 580 odst. 1 o. z. s tím, že v důsledku
neplatného právního jednání nevznikla žalované povinnost zaplatit cenu za
dodané zboží. Dodal, že při neplatnosti synallagmatických závazků je povinností
stran vrátit si vzájemná plnění. V tomto případě plnila pouze žalobkyně. Její
zboží je dosud uskladněno v areálu žalované, která však již v dopisu z 29. 3. 2019 prezentovala připravenost zboží vrátit a opakovaně žalobkyni k převzetí
zboží vyzývala. Žalované tak žádné bezdůvodné obohacení nevzniklo.
3. Krajský soud v Brně rozsudkem ze dne 20. 7. 2023, č. j. 27 Co
39/2022-251, k odvolání žalobkyně změnil rozsudek soudu prvního stupně tak, že
žalované uložil povinnost zaplatit žalobkyni 1 343 100 Kč s příslušenstvím a
rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů. Vyšel ze skutkových
zjištění soudu prvního stupně a po právní stránce odkázal v obecné rovině na
judikatorní definici dobrých mravů v rozhodnutích Nejvyššího soudu a Ústavního
soudu a v konkrétních souvislostech projednávané věci na rozsudek Nejvyššího
soudu ze dne 5. 4. 2017, sp. zn. 23 Cdo 727/2016, s tím, že straně žalované v
důsledku uzavření předmětné kupní smlouvy nevznikla žádná škoda (způsobená
žalobkyní), neboť nižší cenu výrobků žádný konkurent žalobkyně v uvedené době
nenabízel. Na tento závěr nemá vliv dohoda o slevových bonusech až následně
uzavřená mezi žalovanou a KSB, s. r. o., byť dopadala zpětně i na rok 2018 (do
něhož spadá tato dodávka); zpětné poskytnutí bonusu lze přičítat snaze získat
zákazníka v rámci konkurenčního boje. Uvedená skutečnost však sama o sobě
neodůvodňuje závěr, že právní jednání účastníků se zjevně příčí dobrým mravům,
a je tak neplatné. Pokud žalované podle jejího tvrzení vznikla škoda v důsledku
jednání jejího zaměstnance či dřívějšího jednatele, je to věcí dalšího řízení
mezi nimi, nikoliv mezi žalobkyní a žalovanou (věc je řešena u Krajského soudu
v Brně pod sp. zn. 1 Cm 76/2019). Odvolací soud tak na rozdíl od soudu prvního
stupně dospěl k závěru, že mezi účastníky byla platně uzavřena kupní smlouva
podle § 2079 a násl. o. z., zboží bylo řádně dodáno a dohodnutou kupní cenu
vyúčtovala žalobkyně fakturou ze dne 21. 12. 2018 splatnou 31. 1. 2019. Ode dne
následujícího (1. 2. 2019) je žalovaná v prodlení se zaplacením a žalobkyni
vzniklo rovněž právo na příslušenství, tj. zákonné úroky z prodlení (§ 1968 a §
1970 o. z. ve spojení s nařízením vlády č. 351/2013 Sb.).
4. Rozsudek odvolacího soudu v celém jeho rozsahu napadla žalovaná
dovoláním, jehož přípustnost spatřuje v tom, že se odvolací soud při řešení
právní otázky, zda dlouhodobé, systematické a skryté korupční a protekční
jednání může být posouzeno jako souladné s dobrými mravy a zda z takového
jednání může vzejít platně uzavřená smlouva, odchýlil od judikatury Nejvyššího
soudu a Ústavního soudu, na niž dovolatelka odkazuje. Zejména poukazuje na
rozpor napadeného rozhodnutí se závěry odvolacím soudem odkazovaného rozsudku
Nejvyššího soudu sp. zn. 23 Cdo 727/2016 v otázce, „zda lze učinit závěr o
souladu jednání s dobrými mravy jen na základě toho, že tímto jednáním nebyla
způsobena škoda“. Citované rozhodnutí řeší situaci, že soud nesprávně odepřel
právo na zaplacení ceny díla jen proto, že po uzavření smlouvy došlo ke
zjištění probíhající trestné činnosti zástupců smluvních stran; nebyla
zpochybňována platnost smlouvy o dílo, které bylo řádně provedeno, ovšem
objednatel je odmítl proplatit. Trestná činnost aktérů probíhala až v průběhu
provádění díla, tedy až po uzavření smlouvy. V nyní projednávané věci je však
skutkový stav odlišný, neboť účastnice řízení neuzavřely smlouvu o dílo, nýbrž
kupní smlouvu, přičemž předmět plnění je žalovaná schopna žalobkyni vrátit. Rozpor s dobrými mravy shledává dovolatelka již v samotných okolnostech, za
nichž byla uzavřena kupní smlouva, neboť Jan Kubát a Jan Staněk měli od počátku
v úmyslu získat prospěch tím, že zneužijí interní informace žalované a budou
obcházet pravidla pro výběr vhodného dodavatele jehel. Jan Staněk, resp. žalobkyně by nikdy u žalované nemohla získat zakázky, pokud by jí k tomu Jan
Kubát aktivně nepomáhal. Jan Kubát by nikdy žalobkyni s jejím podnikáním
nepomáhal, pokud by neměl jistotu, že mu žalobkyně vytvoří prostřednictvím
A.T.D. zisk, a to skrytě, protože toto jednání interní pravidla žalované
zakazují. Odvolacím soudem aplikované rozhodnutí se netýká platnosti smlouvy,
nýbrž jen nároku na zaplacení ceny provedeného díla. Podle tohoto rozhodnutí je
pro posouzení věci z hlediska dobrých mravů nutno posoudit, zda měla činnost
zástupců stran dopad na probíhající smluvní vztah, tzn. zda byla v důsledku
jejich trestné činnosti v průběhu provádění díla způsobena škoda. To znamená,
že v nyní projednávané věci měl odvolací soud posoudit, zda vedla nemravná
činnost zástupců stran k uzavření smlouvy, a pokud ano, pak nutno vyslovit
závěr o neplatnosti této smlouvy. Dále dovolatelka odkazuje na judikaturu
Nejvyššího soudu týkající se problematiky podvodu a uvedení v omyl, čímž se
rovněž měl odvolací soud zabývat. Omezil však svou úvahu na to, zda v pořadí
patnáctou uzavřenou smlouvou byla žalované způsobena škoda. Rozhodnutí
odvolacího soudu tak závisí též na vyřešení otázky, zda lze učinit závěr o
souladu jednání s dobrými mravy jen na základě toho, že tímto jednáním nebyla
způsobena škoda, při jejímž řešení se odvolací soud rovněž odchýlil od
dovolatelkou odkazované judikatury týkající se dobrých mravů.
Dovolatelka kromě
toho zpochybňuje i zjištění odvolacího soudu, že daným jednáním jí nevznikla
žádná škoda, neboť nižší cenu jehel žádný konkurent žalobkyně nenabízel. Odvolací soud sice připustil, že mohla existovat nižší nabídka ceny jehel
společností KSB, s.r.o., obratem však toto zjištění vyvrátil tvrzením, že
zpětné poskytnutí bonusu lze přičítat snaze získat zákazníka v rámci
konkurenčního boje. V průběhu řízení nebylo provedeno dokazování ohledně toho,
z jakého důvodu společnost KSB, s.r.o., nabízí svým klientům bonusové slevy. Toto skutkové zjištění tak nemá oporu v dokazování, čímž se odvolací soud
rovněž odchýlil od judikatury Nejvyššího soudu (sp. zn. 32 Cdo 4970/2008). Dovolatelka uzavírá, že pokud by věděla, že s ní žalobkyně obchoduje jen díky
tajné protekční spolupráci se zaměstnancem a jednatelem Janem Kubátem, žádnou
smlouvu by s ní neuzavřela, i kdyby byla její cenová nabídka na trhu skutečně
tou nejvýhodnější. Férové obchodní vztahy a jednání smluvních stran v souladu s
dobrými mravy jsou pro žalovanou vyšší hodnotou než zisk, kterého lze dosáhnout
prostřednictvím korupce, protekce a podvodů. Dovolatelka navrhla, aby dovolací
soud napadený rozsudek zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
5. Žalobkyně ve vyjádření k dovolání uvedla, že dovolatelka řádně
nevymezila, v čem spatřuje splnění podmínek přípustnosti dovolání. Dovolatelka
pouze opakuje své argumenty a konstruuje korupční strukturu ve svém podniku,
kterou opírá o tvrzení, že se jednatel žalobkyně snad osobně znal s jejím
zaměstnancem Janem Kubátem. Nařčení dovolatelky nijak neprokazují, že by jí
vznikla nějaká reálná škoda. Dovolatelka shledává nemravným, že žalobkyně
odebírala komponenty od podniku, ve kterém byl majetkově zapojen její
zaměstnanec. Při této logice by dovolatelka mohla za nemravnou korupční smlouvu
označit smlouvu o dodávkách energií od společnosti ČEZ, pokud by její
zaměstnanec byl držitelem akcií této společnosti. V řízení bylo prokázáno, že v
podniku dovolatelky obchodní případ prošel celým systémem jejích opatření a
soutěží nabídek v nákupním oddělení, kde proběhl tendr. Několikastupňové
kontroly v podniku dovolatelky autorizovaly objednávku zboží, schválil ji
výrobní ředitel a jednatel. Kontrola proběhla včetně porovnání nabídek v
reálném čase objednávky. Žalobkyně specificky zakázkově vyrobené zboží dodala
řádně a včas. Dále žalobkyně označuje žalovanou za největší znečišťovatelku
životního prostředí s nejasnou majetkovou strukturou; její mateřské podniky
jsou ztraceny v daňových rájích a v rejstříku skutečných majitelů jsou náhradní
osoby, proto se žalobkyně podivuje, že se žalovaná dovolává dobrých mravů,
přičemž odkazuje na vyšetřování jednatelů dovolatelky pro trestný čin křivého
obvinění vykonstruovaného proti zaměstnanci dovolatelky Janu Kubátovi.
Žalobkyně navrhla, aby dovolací soud dovolání odmítl, případně zamítl.
6. Nejvyšší soud v dovolacím řízení postupoval a o dovolání rozhodl
podle zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění účinném od 1.
1. 2022 (viz čl. II a XII zákona č. 286/2021 Sb.), dále jen „o. s. ř.“.
Dovolání bylo podáno včas, osobou k tomu oprávněnou, řádně zastoupenou podle §
241 odst. 1 o. s. ř., a je přípustné pro právní otázku rozporu smlouvy s
dobrými mravy, byla-li uzavřena jako výsledek „dlouhodobého, systematického a
skrytého korupčního a protekčního jednání“ zaměstnanců obou smluvních stran a
pro právní otázku, že neplatnost smlouvy z tohoto důvodu lze vyloučit pouhým
závěrem, že kupujícímu nevznikla škoda.
7. Dovolání je důvodné.
8. Nesprávné právní posouzení věci (§ 241a odst. 1 o. s. ř.) může
spočívat v tom, že odvolací soud věc posoudil podle nesprávného právního
předpisu, nebo že správně použitý právní předpis nesprávně vyložil, případně
jej na zjištěný skutkový stav věci nesprávně aplikoval.
9. Podle § 580 odst. 1 o. z. neplatné je právní jednání, které se příčí
dobrým mravům, jakož i právní jednání, které odporuje zákonu, pokud to smysl a
účel zákona vyžaduje.
10. Podle § 588 věty první o. z. soud přihlédne i bez návrhu k
neplatnosti právního jednání, které se zjevně příčí dobrým mravům, anebo které
odporuje zákonu a zjevně narušuje veřejný pořádek.
11. Tato právní úprava spojuje rozpor s dobrými mravy s právním
důsledkem absolutní neplatnosti právního jednání založené na tom, že k ní soud
přihlédne i bez návrhu, jestliže se právní jednání zjevně příčí dobrým mravům.
V rámci úvahy o neplatnosti smlouvy tak soud posuzuje pouze skutečnosti, které
byly objektivně dány v době, kdy byla smlouva uzavřena či v době tomu
předcházející; okolnosti nastalé po tomto okamžiku nelze při tomto právním
posouzení zohledňovat (srov. obdobně odůvodnění rozsudku Nejvyššího soudu ze
dne 21. 9. 2017, sp. zn. 26 Cdo 5679/2016, k otázkám výpovědi z nájmu bytu).
12. Ve sporu o vrácení plnění z kupní smlouvy, která byla v roce 2017
podle žalobkyně uzavřena neplatně pro rozpor s dobrými mravy, aplikoval soud
prvního stupně ustanovení § 547, § 580 odst. 1 a § 6 o. z. Odvolací soud tato
ustanovení nijak nevyložil, zmínil jen jejich povahu norem s relativně
neurčitou hypotézou a při vymezení pojmu dobrých mravů odkázal na judikaturu,
reprezentovanou zejména rozsudkem Nejvyššího soudu ze dne 29. 5. 1997, sp. zn.
2 Cdon 473/96, uveřejněným pod č. 16/98 Sbírky soudních rozhodnutí a
stanovisek, nebo rozsudek téhož soudu ze dne 30. 9. 1998, sp. zn. 3 Cdon 51/96,
uveřejněným tamtéž pod č. 5/2001), která je používána i v poměrech právní
úpravy účinné od 1. 1. 2014. Svůj závěr, že kupní smlouva byla platná, však
založil na úvaze, že podmínkou neplatnosti smlouvy pro rozpor s dobrými mravy
je vznik škody. Tuto úvahu neopřel o výklad relevantních právních ustanovení,
nýbrž pouze o odkaz na závěry rozsudku Nejvyššího soudu sp. zn. 23 Cdo
727/2016, který však vychází z právní úpravy účinné do 31. 12. 2013 (§ 265
zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku), týkající se výkonu práva v
rozporu s dobrými mravy, případně se zásadami poctivého obchodního styku, tedy
následného postupu po uzavření platné smlouvy, nikoliv důvodů, pro které lze
smlouvu považovat za neplatnou. Závěry učiněné citovaným rozhodnutím tudíž
nelze na nyní projednávanou věc použít jak pro odlišnou právní úpravu, tak pro
nikoliv srovnatelný skutkový stav věci. Právní názor odvolacího soudu, že
neplatnost kupní smlouvy je vyloučena již z toho důvodu, že sjednaná cena se
nelišila od ceny nabízené jiným dodavatelem, tedy není podložen zjištěním ani
vysvětlením podmínek, za nichž pro věc významná ustanovení § 580 o. z. a
zejména 588 o. z. připouštějí závěr o absolutní neplatnosti právního jednání
pro rozpor s dobrými mravy v době před uzavřením smlouvy či v průběhu
kontraktačního procesu. Rozhodným okamžikem pro posouzení platnosti je okamžik,
kdy bylo právní jednání učiněno, nikoliv následné počínání smluvních stran.
13. Dovolatelka od počátku řízení poukazuje na střet zájmů jejího
tehdejšího zaměstnance se zájmy dovolatelky, který zde byl při uzavření
předmětné smlouvy. Svou obranu proti uplatněnému nároku staví na námitce
neplatnosti smlouvy vzniklé z předmětné objednávky pro rozpor s dobrými mravy
spočívající v okolnosti, že její bývalý zaměstnanec Jan Kubát do jejího
dodavatelského řetězce včlenil společnost A.T.D., jejímž byl jediným členem a
jednatelem, a tak při předmětné objednávce (i objednávkách jí předcházejících)
sledoval též svůj vlastní zájem, o čemž žalobkyně věděla, neboť její jediný
člen a jednatel Jan Staněk jednal s Janem Kubátem ve shodě a vůči dodavateli
komponentů, společnosti Banes, vystupoval též za společnost A.T.D. Soud prvního
stupně této argumentaci přisvědčil a dovodil s podrobným rozborem celého
systému, v němž byla předmětná smlouva uzavřena, její neplatnost pro rozpor s
dobrými mravy. Odvolací soud nesprávným výkladem rozhodnutí dovolacího soudu
vycházejícího z nyní neúčinného předpisu tuto otázku upozadil, nezabýval se
dostatečně právními závěry soudu prvního stupně a nevyřešil, zda důvod
neplatnosti kupní smlouvy podle § 580 a § 588 o. z. (jak dovodil soud prvního
stupně) může založit okolnost, že Jan Kubát porušil z pracovní smlouvy plynoucí
závazek zachovávat mlčenlivost ohledně skutečností týkajících se podnikání
žalované a povinnost oznámit zaměstnavateli, že dochází k jeho přímému nebo
nepřímému personálnímu či majetkovému propojení s obchodními partnery
zaměstnavatele a nepřijímat v souvislosti s jeho výkonem práce jakákoliv plnění
ze strany těchto třetích osob. Právní posouzení věci odvolacím soudem tak
zůstalo neúplné a ve výsledku věcně nesprávné.
14. Z těchto důvodů dovolací soud rozsudek odvolacího soudu podle § 243e
odst. 1 o. s. ř. zrušil a vrátil mu věc k dalšímu řízení. Soud je ve smyslu §
243g odst. 1 části první věty za středníkem o. s. ř. ve spojení s § 226 o. s.
ř. vázán právními názory dovolacího soudu v tomto rozhodnutí vyslovenými.
15. O náhradě nákladů řízení včetně nákladů řízení dovolacího rozhodne
soud v rámci nového rozhodnutí o věci (§ 243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 26. 8. 2025
JUDr. Petr Vojtek
předseda senátu