25 Cdo 805/2004
U S N E S E N Í
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z JUDr. Marty Škárové a
soudců JUDr. Olgy Puškinové a JUDr. Petra Vojtka v právní věci žalobců: a) Ing.
F. V., b) Ing. J. V., c) Z. H., a. s., d) ZO odborového svazu K. – D., a. s.,
e) Zemědělské obchodní družstvo D., f) Zemědělské družstvo „V.“, g) Zemědělské
obchodní družstvo O., h) J. V., i) Zemědělské družstvo „R.“, j) Zemědělsko-
obchodní družstvo vlastníků Ú., k) Zemědělské obchodní družstvo H., l)
Zemědělské družstvo S., m) Z., zemědělské družstvo, n) Zemědělské družstvo Ž.,
všichni zastoupeni advokátem, o) JUDr. V. V., zastoupený advokátkou p)
Zemědělské družstvo L., q) Zemědělské družstvo T., r) V., a. s., s) V. H., a.
s., p), q), r), a s) zastoupeni advokátem, proti žalované: Česká republika –
Česká národní banka, se sídlem v Praze 1, Na Příkopě 28, o náhradu škody,
vedené u Obvodního soudu pro Prahu 1 pod sp. zn. 21 C 161/98, o dovolání
žalobců a), b), c), e), f), g), h), i), j), k), l), m), o), p), q), r) a s)
proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 3. 9. 2003, č. j. 39 Co
106/2003-83, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Žalobci se proti státu domáhali náhrady škody s tím, že rozhodnutím České
národní banky (dále jen „ČNB“) ze dne 17. 9. 1996, č. j. V42/9-96, byla
zavedena v A., a. s. (dále jen „A.“), jejímiž jsou akcionáři, nucená správa
podle ust. § 26 odst. 1 písm. c) zákona č. 21/1992 Sb., o bankách, ve znění
tehdy účinném, aniž by jim za toto nucené omezení vlastnického práva byla
poskytnuta náhrada, jak to požaduje čl. 11 odst. 4 Listiny základních práv a
svobod. Škoda jim vznikla nesprávným úředním postupem, když došlo k
diskriminaci akcionářů upřednostněním principu ochrany vkladatelů a stability
bankovnictví před principem realizace vlastnických práv. Nesprávný úřední
postup také spočívá v rozhodnutí o rozdělení bankovní licence a o prodeji části
banky zahraničnímu investorovi, a to v rozporu s tehdy účinným zněním § 30
zákona o bankách, v rozporu s dobrými mravy a § 220a obchodního zákoníku.
Nesprávný úřední postup spatřují žalobci rovněž v tom, že nebyli o rozhodnutích
nuceného správce ani o hospodaření A. informováni, že nucený správce odprodal
nemovitosti ve vlastnictví A. za poloviční cenu, než byla jejich hodnota, a že
žalovaná udělila společnosti G. C. B., a. s., povolení působit jako banka ještě
před jejím zápisem do obchodního rejstříku. Všechny tyto kroky vedly místo k
obnovení stability a likvidity banky k její hluboké ztrátě. Žalobcům
znehodnocením jejich akcií vznikla škoda, jejíž náhradu požadují ve výši
jmenovité hodnoty akcií.
Obvodní soud pro Prahu 1 rozsudkem ze dne 9. 12. 2002, č. j. 21 C 161/98-59,
zamítl žalobu, aby byla žalované uložena povinnost zaplatit žalobci a) částku
220.000,- Kč, žalobci b) částku 1,112.700,- Kč, žalobci c) částku 2,816.000,-
Kč, žalobci d) částku 100.000,- Kč, žalobci e) částku 500.000,- Kč, žalobci f)
částku 2,633.400,- Kč, žalobci g) částku 2,660.900,- Kč, žalobci h) částku
100.000,- Kč, žalobci i) částku 973.500,- Kč, žalobci j) částku 7,314.800,- Kč,
žalobci k) částku 575.300,- Kč, žalobci l) částku 1,251.480,- Kč, žalobci m)
částku 1,716.000,- Kč, žalobci n) částku 1,859.900,- Kč, žalobci o) částku
2,306.660,- Kč, žalobci p) částku 3,327.500,- Kč, žalobci q) částku 662.500,-
Kč, žalobci r) částku 1,444.500,- Kč a žalobci s) částku 35,126.300,- Kč, to
vše s příslušenstvím, a rozhodl o náhradě nákladů řízení. Vyšel ze zjištění, že
žalobci jsou akcionáři A., nad níž byla rozhodnutím žalované ze dne 17. 9. 1996
zavedena nucená správa, která skončila dne 7. 6. 1999, a A. vstoupila do
likvidace, která dosud nebyla skončena. Soud dovodil, že pokud žalobci tvrdí,
že jim byla škoda způsobena uvalením nucené správy na A., napadají správní
rozhodnutí, o němž (nejedná-li se o paakt) platí presumpce jeho správnosti a
soud není oprávněn přezkoumávat postup, který vedl jeho vydání. S poukazem na
rozhodnutí Ústavního soudu sp. zn. IV. ÚS 324/97 soud dospěl k závěru, že
neexistuje právní vztah mezi nuceným správcem a akcionářem, a to ani vztah
odpovědnostní, neboť nucený správce je ve vztahu pouze k bance, jejíž nucenou
vůli vykonává, nikoli k akcionářům, a postavení vlastníka akcií s sebou nese
určité riziko spočívající v možném omezení či zasahování do jeho vlastnického
práva. Postup udělení bankovní licence společnosti G. C. B., a. s., je dle
závěrů soudu v souladu s ust. § 30 odst. 1 obchodního zákoníku. Soud dále
dovodil, že žalobci neprokázali existenci škody, protože nenastal okamžik
jejího vzniku, neboť dokud nebude likvidace A. ukončena, nelze dojít k závěru,
že žalobcům vznikla škoda jako jeden z předpokladů vzniku odpovědnosti za
škodu. Žalobci jakožto vlastníci akcií ABG svého vlastnického práva k akciím
nepozbyli a mají dle ust. § 220 obch. zák. právo na podíl na likvidačním
zůstatku A., který by měl být mezi akcionáře rozdělen. Před ukončením likvidace
nelze učinit závěr, jaký bude její výsledek, a úvahy o výsledku jsou zatím
pouze hypotetické. Soud proto žalobu, aniž by prováděl další dokazování, pro
předčasnost zamítl.
K odvolání všech žalobců Městský soud Praze rozsudkem ze dne 3. 9. 2003, č. j.
39 Co 106/2003-83, rozsudek soudu prvního stupně potvrdil a rozhodl o náhradě
nákladů odvolacího řízení. Vyšel ze skutkového stavu zjištěného soudem prvního
stupně a ztotožnil se i s jeho závěrem o předčasnosti žaloby, neboť vznik
majetkové újmy žalobců nebyl prokázán. Pokud žalobci presumují, že z likvidace
nezůstane po uspokojení věřitelů pro akcionáře žádný likvidační zůstatek, je
jejich závěr předčasný, neboť okamžik, kdy bude možno uplatnit nárok na náhradu
škody proti žalované (actio nata), nastane, nebudou-li v rámci likvidace
uspokojeny nároky žalobců jako nároky přímé a teprve pak bude možno uplatnit
nárok na náhradu škody proti žalované podle ust. § 18 zákona č. 58/1969 Sb.,
případně podle ust. § 13 zákona č. 82/1998 Sb. Rovněž se ztotožnil s názorem
soudu prvního stupně, že rozhodnutí o zavedení nucené správy podle ust. § 26
odst. 1 písm. c) zákona č. 21/1992 Sb., o bankách, je rozhodnutím správním, u
něhož nelze přezkoumávat postup, který vedl k jeho vydání, a lze jej přezkoumat
mimo rámec správního soudnictví pouze se zřetelem k tomu, zda se nejedná o akt
nicotný (nulitní), neboť pro něj platí presumpce správnosti. V otázkách práv
akcionářů pak odkázal na nálezy Ústavního soudu sp. zn. IV. ÚS 324/97 a I. ÚS
161/97. Rovněž jako soud prvního stupně neshledal odvolací soud pochybení v
postupu při vydání povolení působit jako banka a zápisu do obchodního rejstříku
společnosti G. C. B., a. s.
Proti tomuto rozhodnutí podali žalobci a), b), c), e), f), g), h), i), j), k),
l), m), o), p), q), r) a s) dovolání z důvodů podle ust. § 241a odst. 2 písm a)
a b) o. s. ř. Namítají, že soud věc nesprávně právně posoudil, když dospěl k
závěru o předčasnosti žaloby z důvodu neukončené likvidace A., neboť požadovaná
náhrada škody s likvidací zbytkové části A. a jejím výsledkem nesouvisí a
výsledek likvidace je z pohledu žaloby o náhradu škody bezvýznamný. Výše
náhrady škody vychází ze snížení hodnoty jejich majetku, tj. skutečné tržní
hodnoty jednotlivých akcií A. ke dni zavedení nucené správy a ke dni jejího
ukončení, a byla vyčíslena ve znaleckém posudku ing. J. Č. S poukazem na ust. §
156a obch. zák., které stanoví samostatně převoditelná práva spojená s akcií,
dovozují, že je třeba samostatně posuzovat tržní hodnotu akcie určité nominální
hodnoty a likvidační zůstatek, který je podílem akcionáře na majetkovém
zůstatku A. Pokles tržní hodnoty akcií A. představuje škodu, která žalobcům
vznikla v příčinné souvislosti s výkonem nucené správy v A. a která nesouvisí s
výší likvidačního zůstatku. Podle ust. § 61 odst. 4 obch. zák. mají akcionáři
právo na podíl na majetkovém zůstatku, který lze v souladu s ust. § 156a odst.
2 obch. zák. oddělit od akcie a smlouvou o postoupení pohledávky podle ust. §
524 a násl. obč. zák. převést na zcela jiný subjekt, než je akcionář. ČNB,
která svými rozhodnutími v době nucené správy v A. zavinila, že nedošlo k
obnovení její stability a likvidity a naopak došlo ke snížení tržní hodnoty
akcií na téměř nulovou hodnotu, znehodnotila peněžitou investici žalobců do
akcií A., a to bez ohledu na výši případného likvidačního zůstatku. Ten je
pohledávkou žalobců ze zcela jiného právního titulu, než je uplatněná náhrady
škody. Dále namítají, že řízení je zatíženo vadami, neboť soudy obou stupňů
neopatřily hodnověrné listinné důkazy týkající se likvidace A. a spokojily se
pouze se skutečnostmi, které zjistily z obchodního rejstříku vedeného u
Městského soudu v Praze, kde je A. zapsána, a ve věci rozhodly, aniž provedly
navržené důkazy, zejména důkaz znaleckým posudkem vypracovaným ing. J. Č.
Navrhli, aby dovolací soud napadený rozsudek odvolacího soudu zrušil a věc mu
vrátil k dalšímu řízení.
Nejvyšší soud jako soud dovolací (§10a o. s. ř.) po zjištění, že dovolání bylo
podáno včas, účastníky řízení, zastoupenými advokáty ve smyslu ust. § 241 o. s.
ř., po přezkoumání rozhodnutí v rozsahu napadeném dovoláním dospěl k závěru, že
dovolání není přípustné.
Dovoláním lze napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, pokud to zákon
připouští (§ 236 odst. 1 o. s. ř.).
Podmínky přípustnosti dovolání proti rozsudku odvolacího soudu upravuje
ustanovení § 237 o. s. ř.
Podle ustanovení § 237 odst. 1 o. s. ř. je dovolání přípustné proti rozsudku
odvolacího soudu a proti usnesení odvolacího soudu, jimiž bylo změněno
rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci samé [písm. a)], jimiž bylo potvrzeno
rozhodnutí soudu prvního stupně, kterým soud prvního stupně rozhodl ve věci
samé jinak než v dřívějším rozsudku (usnesení) proto, že byl vázán právním
názorem odvolacího soudu, který dřívější rozhodnutí zrušil [písm. b)], jimiž
bylo potvrzeno rozhodnutí soudu prvního stupně, jestliže dovolání není
přípustné podle ustanovení písmena b) a dovolací soud dospěje k závěru, že
napadené rozhodnutí má ve věci samé po právní stránce zásadní význam [písm. c)].
Rozhodnutí odvolacího soudu má po právní stránce zásadní význam zejména tehdy,
řeší-li právní otázku, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla
vyřešena nebo která je odvolacími soudy nebo dovolacím soudem rozhodována
rozdílně, nebo řeší-li právní otázku v rozporu s hmotným právem (§ 237 odst. 3
o. s. ř.).
Předpokladem přípustnosti dovolání ve smyslu ust. § 237 odst. 1 písm. c) o. s.
ř. je závěr dovolacího soudu, že napadené rozhodnutí, popř. některá z právních
otázek v něm řešených, proti níž dovolání směřuje, má po právní stránce zásadní
význam. Zamítavé rozhodnutí odvolacího soudu vychází ze závěru, že žaloba na
náhradu škody je předčasná, neboť v době rozhodování soudu ještě nevznikla
škoda, jejíž náhrady se žalobci jako akcionáři likvidované akciové společnosti
na žalované domáhají. Teprve nebudou-li uspokojena práva akcionářů spojená s
akcií jakožto cenným papírem v rámci likvidace akciové společnosti, vzniká jim
majetková újma, spočívající ve ztrátě hodnoty jejich akcií.
Jedním ze základních předpokladů vzniku odpovědnosti za škodu podle hmotného
práva je vznik škody na straně poškozeného, přičemž důkazní břemeno o tom, že
škoda vznikla, leží na žalobci. Škoda musí existovat nejpozději v době, kdy
soud o uplatněném nároku rozhoduje, neboť i pro rozhodování soudu o nároku na
náhradu škody platí ust. § 154 o. s. ř., které stanoví, že pro rozsudek je
rozhodující stav v době jeho vyhlášení. Rozhodující je tedy skutkový stav věci
v době, kdy soud vyhlašuje své rozhodnutí, a nikoliv stav, který s větší či
menší pravděpodobností nastane v nejbližší době. Jestliže škoda neexistuje k
okamžiku, ve kterém soud rozhoduje o uplatněném nároku na její náhradu, byl
nárok uplatněn předčasně, a soud žalobu zamítne tzv. „pro tentokrát“, aniž by
se musel zabývat splněním dalších předpokladů odpovědnosti za škodu.
Škoda jakožto majetková újma, spočívající dle tvrzení žalobců v tom, že v
důsledku nesprávného úředního postupu ČNB poklesla tržní hodnota jejich akcií
A., nemůže v případě probíhající likvidace akciové společnosti vzniknout
akcionářům dříve, než při skončení likvidace, neboť nevzniká již v okamžiku,
kdy došlo k tvrzeným pochybením při výkonu nucené správy či bankovního dohledu,
nýbrž majetková újma vznikne akcionáři, jestliže se jeho majetek (představovaný
akcií) zmenšil, tj. jeho podíl na likvidačním zůstatku je menší než jeho podíl
na obchodním jmění společnosti před škodnou událostí. Není proto rozhodující -
a to i vzhledem k proměnlivé tržní hodnotě akcií - zda v určitém období došlo k
poklesu tržní hodnoty akcií, který by bylo možno vyčíslit. Dokud akciová
společnost existuje, byť je v likvidaci, akcionář, vlastnící její akcie, má
práva s tímto cenným papírem spojená. Mezi tato práva patří právo na podíl na
jejím zisku i na likvidačním zůstatku při zániku společnosti (srov. § 155 odst.
1 obchodního zákoníku).
Ve vztahu k jiným subjektům, než je akciová společnost, lze jejich
mimozávazkovou odpovědnost za vznik majetkové újmy, spočívající ve ztrátě
hodnoty akcií, uplatňovat až poté, co tato újma akcionáři vznikla, tedy po
vypořádání práv akcionáře vůči akciové společnosti v likvidaci. To platí i v
případě, že náhrada škody je požadována po státu z titulu jeho odpovědnosti za
škodu způsobenou nesprávným úředním postupem jeho orgánů. Zásadně je totiž
třeba vycházet z toho, že pouze tehdy, měl-li nedostatek v činnosti orgánu, za
nějž nese stát odpovědnost, dopad do majetkové sféry účastníka, vzniká mu škoda
jakožto předpoklad pro uplatnění práva na náhradu škody proti státu.
Jak vyplývá z výše uvedeného, otázka okamžiku vzniku škody na straně akcionářů
v případě probíhající likvidace akciové společnosti, byla v dané věci odvolacím
soudem zodpovězena v souladu s hmotným právem a nejedná se ani o otázku, jež by
odvolacími soudy nebo dovolacím soudem byla rozhodována rozdílně, a tato otázka
byla dovolacím soudem řešena např. v rozsudku NS ČR ze dne 4. 8. 2004, sp. zn.
25 Cdo 1809/2003, v usnesení NS ČR ze dne 1. 9. 2004, sp. zn. 25 Cdo 2546/2003.
Nejedná se proto o otázku zásadního právního významu ve smyslu § 237 odst. 1
písm. c), odst. 3 o. s. ř.
Podle § 242 odst. 3 o. s. ř. lze rozhodnutí odvolacího soudu přezkoumat jen z
důvodů uplatněných v dovolání. Je-li dovolání přípustné, dovolací soud
přihlédne též k vadám uvedeným v § 229 odst. 1, § 229 odst. 2 písm. a) a b) a §
229 odst. 3, jakož i k jiným vadám řízení, které mohly mít za následek
nesprávné rozhodnutí ve věci, i když nebyly v dovolání uplatněny.
Pokud dovolatelé namítají, že soud neprovedl všechny důkazy ke správnému
zjištění skutkového stavu, uplatňují tak dovolací důvod podle ust. § 241a odst.
2 písm. a) o. s. ř., totiž že soud zatížil řízení vadou, která mohla mít za
následek nesprávné rozhodnutí ve věci. Tento dovolací důvod však přípustnost
dovolání nezakládá, neboť k vadám řízení, které mohly mít za následek nesprávné
rozhodnutí ve věci lze v dovolacím řízení přihlížet, jen pokud je dovolání
přípustné. V dané věci však dovolání není podle ust. § 237 odst. 1 písm. c) o.
s. ř. přípustné. Je však nutno připomenout, že skutkovou otázku výše škody
(která je zjišťována za situace, kdy škoda již vznikla) nelze zaměňovat nebo
ztotožňovat se vznikem škody jako takové (tj. s jednou z podmínek vzniku
odpovědnosti za škodu).
Vzhledem k tomu, že předložená právní otázka nezakládá důvod pro závěr, že
rozsudek odvolacího soudu má po právní stránce zásadní význam, není dovolání
proti tomuto rozsudku podle § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. přípustné.
Nejvyšší soud proto dovolání žalobců a), b), c), e), f), g), h), i), j), k),
l), m), o), p), q), r) a s) odmítl podle § 243b odst. 5, věty první, a § 218
písm. c) o. s. ř.
O náhradě nákladů dovolacího řízení bylo rozhodnuto dle § 243b odst. 5, § 224
odst. 1 a § 146 odst. 3 o. s. ř., neboť žalobci a), b), c), e), f), g), h), i),
j), k), l), m), o), p), q), r) a s) nemají na náhradu nákladů dovolacího řízení
právo a žalované v dovolacím řízení náklady nevznikly.
Proti tomuto usnesení není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 15. prosince 2004
JUDr. Marta Škárová, v. r.
předsedkyně senátu