USNESENÍ
Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Pavlíny Brzobohaté a soudkyň JUDr. Jitky Dýškové a Mgr. Petry Kubáčové ve věci žalobkyně SILMET Příbram a. s., se sídlem Příbram III 168, IČO 26210428, zastoupené Mgr. Jiřím Kokešem, advokátem se sídlem v Příbrami, náměstí T. G. Masaryka 153, proti žalované Pražská plynárenská, a. s., se sídlem v Praze 1 – Novém Městě, Národní 37, IČO 60193492, zastoupené Mgr. Petrem Kuchařem, advokátem se sídlem v Praze 4, Na Pankráci 404/30a, o zaplacení 645.000 Kč s příslušenstvím, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 1 pod sp. zn. 11 C 20/2021, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 14. 6. 2023, č. j. 13 Co 113/2023-190, takto:
I. Dovolání se odmítá. II. Žalobkyně je povinna zaplatit žalované na náhradě nákladů dovolacího řízení částku 13.552 Kč k rukám Mgr. Petra Kuchaře, advokáta se sídlem v Praze, Na Pankráci 404/30a, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení.
2. S odkazem na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 23. 7. 2019, sp. zn. 27 Cdo 4593/2017, uveřejněný pod číslem 37/2020 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále jen „R 37/2020“), shodně se soudem prvního stupně zdůraznil, že zastoupení právnické osoby členem statutárního orgánu je zastoupením svého druhu (sui generis), na něž nedopadá ani úprava smluvního zastoupení podle § 441–456 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. z.“), ani úprava zastoupení zákonného podle § 457–488 o. z. Za správný považoval i jeho závěr, že za společnost F.D.INVEST a. s. (právní předchůdkyni žalobkyně) byli oprávněni jednat vždy jen oba členové představenstva současně, a proto podepsal-li nájemní smlouvu z 1. 5. 2016 i podnájemní smlouvu z 16. 1. 2017 za společnost F.D.INVEST a. s. pouze jeden člen představenstva (Miroslav David, a to za sebe a na základě generální plné moci ze dne 23. 2. 2015 za druhou členku představenstva Denisu Pancnerovou), nelze tato jednání přičíst této společnosti, neboť plná moc je neplatná (§ 164 odst. 2 poslední věta o. z., § 588 o. z.), dodatečné schválení těchto jednání ze strany F.D.INVEST a. s. (§ 440 odst. 1 o. z.) nebylo žalobkyní tvrzeno (a tedy ani prokazováno); poukázal přitom na závěry rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 30. 11. 2020, sp. zn. 23 Cdo 4725/2018, a usnesení téhož soudu ze dne 19. 6. 2014, sp. zn. 29 Cdo 4432/2013). Uzavřel, že uvedené právní jednání nebylo právním jednáním společnosti F.D.INVEST a. s. a nezavazovalo ji. Tvrzení žalobkyně obsažené v odvolání, že se tato společnost a následně žalobkyně chovaly v souladu s oběma smlouvami, hradily nájemné a svým faktickým chováním minimálně konkludentně schválily překročení zástupčího oprávnění M. Davida, posoudil jako nepřípustnou novotu (§ 205a zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, dále jen „o. s. ř.“), k níž nepřihlížel.
3. Žalobkyně napadla rozsudek odvolacího soudu dovoláním (v němž opětovně pouze opakuje svou argumentaci uplatněnou před soudem prvního stupně i soudem odvolacím), které není podle § 237 o. s. ř. přípustné.
4. Přípustnost dovolání spatřuje v řešení otázky, při jejímž řešení se měl odvolací soud odchýlit od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu „týkající se posuzování otázky závaznosti jednání právnické osoby v případě, že jedná pouze jeden člen statutárního orgánu, ačkoli dle obchodního rejstříku mají jednat dva členové statutárního orgánu současně“, přičemž má za to, že napadený rozsudek spočívá na nesprávném právním posouzení věci (jiné otázky výslovně neformulovala a nepodávají se ani z obsahu dovolání).
5. Předně nelze přehlédnout, že otázka, kterou dovolatelka odůvodňuje přípustnost dovolání, je formulována zcela obecně. Rovněž judikatura, na kterou dovolatelka odkazuje (rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 26. 2. 2014, sp. zn. 21 Cdo 262/2013, a ze dne 29. 8. 2007, sp. zn. 29 Odo 1635/2005, uveřejněný pod číslem 49/2008 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, usnesení téhož soudu ze dne 25. 7. 2018, sp. zn. 32 Cdo 4530/2016, a ze dne 30. 7. 2018, sp. zn. 29 Cdo 3392/2016), od níž se měl odvolací soud odchýlit, na danou věc vůbec nedopadá. Týká se totiž zákonného zmocnění, případně smluvního zastoupení, nikoli zastoupení právnické osoby členem statutárního orgánu, které je – jak správně poukázal odvolací soud – zastoupením svého druhu (sui generis).
6. Pro úplnost lze uvést, že odvolací soud (stejně jako soud prvního stupně) posoudil otázku zastoupení právnické osoby členem statutárního orgánu jako zastoupení svého druhu, na něž nedopadá ani úprava smluvního zastoupení (§ 441–456 o. z.), ani úprava zastoupení zákonného (§ 457–488 o. z.), v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu (viz R 37/2020), od níž není důvod se odchýlit ani v této projednávané věci. Nejvyšší soud také již v poměrech předcházející právní úpravy uzavřel (viz např. rozsudek ze dne 30. 11. 2020, sp. zn. 23 Cdo 920/2019, ze dne 24. 4. 2007, sp. zn. 29 Odo 1082/2005, uveřejněný pod číslem 17/2008 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek nebo rozsudek ze dne 30. 9. 2022, sen. zn. 29 ICdo 149/2020), že určují-li stanovy společnosti, že jménem společnosti musí jednat společně nejméně dva členové představenstva, není přípustné, aby dva členové představenstva udělili generální plnou moc jen jednomu z nich. Takovéto jednání nelze považovat za projev vůle společnosti (nelze jej společnosti přičítat) a společnost takové jednání nezavazuje; z tohoto právního úkonu je zavázán jednající člen statutárního orgánu, ledaže obchodní společnost právní úkon dodatečně bez zbytečného odkladu schválí. V poměrech současné právní úpravy účinné od 1. 1. 2014 lze odkázat na výslovnou úpravu § 164 odst. 2 věty třetí o. z.
7. Námitky dovolatelky vůči „neplatnosti“ uzavřených smluv nemohou obstát již z toho důvodu, že odvolací soud neučinil závěr o jejich neplatnosti, nýbrž dospěl k závěru, že jednání nebyla (nejsou) jednáním společnosti F.D.INVEST a. s. Stejně tak je nepřiléhavá její argumentace ohledně práva namítat překročení oprávnění vyplývajícího pro zmocněnce z plné moci, když v této věci se o překročení oprávnění vyplývajícího z plné moci nejedná (a z podstaty věci ani jednat nemohlo, neboť předmětná plná moc byla jednak udělena jako generální a navíc byla shledána neplatnou). Ostatně v tomto směru v dovolání ani žádnou otázku, pro niž by mělo být dovolání přípustné, nevymezila, stejně tak neformulovala ani žádnou otázku ve vztahu k překročení zástupčího oprávnění jakožto člena statutárního orgánu.
8. Námitkami, jimiž zpochybňuje závěr odvolacího soudu o uplatnění nepřípustných novot v odvolacím řízení, uplatnila jiný dovolací důvod, než který je uveden v § 241a odst. 1 o. s. ř., neboť jimi odvolacímu soudu (pouze) vytýká, že řízení zatížil vadou. K vadám, jež mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, však může dovolací soud přihlédnout jen, je-li dovolání přípustné (§ 237 - 238a o. s. ř.); samy o sobě však takovéto vady přípustnost dovolání podle § 237 o. s. ř. nezakládají (viz § 242 odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
9. Dovolání proti výroku o nákladech řízení, který je ostatně
dovolatelkou napadán jen jako výrok akcesorický, není přípustné podle § 238 odst. 1 písm. h) o. s. ř. 10. Nejvyšší soud proto dovolání žalobkyně podle § 243c odst. 1 věty první o. s. ř. odmítl. 11. Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se neodůvodňuje (§ 243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.). Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek. Nesplní-li žalobkyně dobrovolně, co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí, může žalovaná podat návrh na exekuci (soudní výkon rozhodnutí).
V Brně dne 20. 11. 2024
JUDr. Pavlína Brzobohatá předsedkyně senátu