27 Cdo 139/2025-348
USNESENÍ
Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci navrhovatele Antonína Paprskáře, bytem v Jeseníku, Seifertova 661/11, PSČ 790 01, zastoupeného JUDr. Lucií Radkovičovou, advokátkou, se sídlem v Praze 5, Břežánecká 758/2, PSČ 158 00, za účasti 1) CAMPA – NET a. s. „v likvidaci“, se sídlem v Jeseníku, 28. října 892/11, PSČ 790 01, identifikační číslo osoby 27770567, zastoupené likvidátorkou Mgr. Ing. Pavlou Buxbaumovou, se sídlem v Uničově, Masarykovo náměstí 37, PSČ 783 91, 2) Miroslava Pekárka, bytem v Mikulovicích, Mlýnská 47, PSČ 790 84, a 3) J. S., o jmenování členů představenstva, vedené u Krajského soudu v Ostravě – pobočky v Olomouci pod sp. zn. 44 Cm 22/2021, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 21. 8. 2024, č. j. 8 Cmo 80/2024-303, ve znění usnesení ze dne 22. 10. 2024, č. j. 8 Cmo 80/2024-319, takto:
I. Dovolání se odmítá. II. Navrhovatel je povinen zaplatit CAMPA – NET a. s. „v likvidaci“ na náhradu nákladů dovolacího řízení 300 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jejího zástupce. III. Ve vztahu mezi navrhovatelem a účastníky 2 a 3 nemá žádný z účastníků právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
1. Návrhem doručeným soudu dne 17. 6. 2021 se navrhovatel domáhá jmenování chybějících členů představenstva CAMPA – NET a. s. „v likvidaci“, identifikační číslo osoby 27770567 (dále jen „společnost“), jelikož představenstvo nemá stanovami či zákonem určený počet členů, a není tak schopno plnit svou funkci.
2. Krajský soud v Ostravě – pobočka v Olomouci usnesením ze dne 16. 6. 2023, č. j. 44 Cm 22/2021-231, ve znění usnesení ze dne 8. 2. 2024, č. j. 44 Cm 22/2021-279, jmenoval Miroslava Pekárka (dále jen „M. P.“) a J. S. (dále jen „J. S.“) členy představenstva společnosti (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.) [dále jen „usnesení soudu prvního stupně“].
3. Usnesením Krajského soudu v Ostravě – pobočky v Olomouci ze dne 25. 9. 2023, č. j. 1 Cm 48/2020-352, ve spojení s usnesením Vrchního soudu v Olomouci ze dne 24. 4. 2024, č. j. 8 Cmo 15/2024-404, které nabylo právní moci dne 3. 6. 2024, byla následně v jiném řízení likvidátorkou společnosti jmenována Mgr. Ing. Pavla Buxbaumová.
4. Vrchní soud v Olomouci v záhlaví označeným rozhodnutím změnil usnesení soudu prvního stupně tak, že návrh na jmenování členů představenstva společnosti zamítl (první výrok), rozhodl o nákladech řízení před soudy obou stupňů (druhý až pátý výrok) a uložil navrhovateli povinnost zaplatit soudní poplatek z odvolání (šestý výrok).
5. Odvolací soud návrh zamítl v prvé řadě proto, že – podle jeho názoru – právní zájem na řádné likvidaci společnosti svědčil navrhovateli coby členu dozorčí rady společnosti. V průběhu řízení však funkce navrhovatele v dozorčí radě společnosti zanikla uplynutím funkčního období, a navrhovatel „netvrdil nic, co by ho pojilo se společností po zániku funkce člena dozorčí rady natolik, aby bylo možno shledat jeho právní zájem na požadovaném určení“. Navrhovatel tak ztratil právní zájem na jmenování členů představenstva společnosti a s tím pozbyl i aktivní věcnou legitimaci k uplatnění návrhu (viz odst. 18 napadeného rozhodnutí).
6. Jako „další důvody zamítnutí návrhu, o které by opřel své rozhodnutí v případě, že by navrhovatel v průběhu řízení právní zájem neztratil“, odvolací soud označil skutečnost, že společnosti byl jmenován likvidátor, jakožto osoba, na kterou přešla působnost statutárního orgánu, pročež odpadl důvod pro jmenování členů představenstva společnosti (viz odst. 20 napadeného rozhodnutí).
7. Odvolací soud poukázal i na „nevhodnost navržených osob“. J. S. nebyl shledán vhodnou osobou ani pro výkon funkce likvidátora společnosti. M. P. podle usnesení Nejvyššího soudu ze dne 5. 9. 2023, č. j. 27 Cdo 164/2023-436, porušil při výkonu funkce člena představenstva společnosti povinnost péče řádného hospodáře, což jej „diskvalifikuje“ z okruhu osob pro doplnění představenstva společnosti (viz odst. 21 napadeného rozhodnutí).
8. Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, které Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné. Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř.
9. Dovolatel spatřuje přípustnost dovolání v tom, že napadené rozhodnutí závisí na řešení otázek hmotného a procesního práva, a sice: 1) „zda ztrátou postavení člena dozorčí rady v průběhu řízení ztratil navrhovatel i zákonem předjímaný právní zájem na požadovaném určení“, a 2) „zda v průběhu likvidace, kdy byl povolán likvidátor, který není součástí statutárního orgánu likvidované společnosti, je nutnost mít zákonem a stanovami určený statutární, případně kontrolní orgán“, při jejichž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu.
10. První dovolací otázka přípustnost dovolání založit nemůže. Je tomu tak proto, že argument, podle kterého se odvolací soud „odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu“, může být způsobilým vymezením přípustnosti dovolání ve smyslu § 241a odst. 2 o. s. ř., jen je-li z dovolání patrno, o kterou právní otázku jde a od které „ustálené rozhodovací praxe“ dovolacího soudu se odvolací soud při jejím řešení odchýlil (srov. shodně usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 9. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2394/2013, uveřejněné pod číslem 4/2014 Sb. rozh. obč.). Srovnej ostatně též usnesení Ústavního soudu ze dne 21. 1. 2014, sp. zn. I. ÚS 3524/13, ze dne 12. 2. 2014, sp. zn. IV. ÚS 3982/13, ze dne 17. 4. 2014, sp. zn. III. ÚS 695/14, a ze dne 24. 6. 2014, sp. zn. IV. ÚS 1407/14.
11. Tomuto požadavku však dovolatel nedostál, neboť ve vztahu k první otázce konkrétní ustálenou rozhodovací praxi dovolacího soudu, od níž se měl odvolací soud při řešení v dovolání první předestřené otázky odchýlit, nevymezil a tuto náležitost nelze zjistit ani z obsahu dovolání.
12. Závěr odvolacího soudu, podle něhož právní zájem navrhovatele na jmenování členů představenstva společnosti zanikl spolu se zánikem jeho funkce v dozorčí radě společnosti, a nadále mu nesvědčí aktivní věcná legitimace k podání návrhu, tak dovolatel způsobilým vymezením přípustnosti dovolání ve smyslu § 241a odst. 2 o. s. ř. nenapadá a dovolacímu přezkumu jej tak neotevírá.
13. Za daných okolností nemůže přípustnost dovolání založit ani druhá v dovolání předestřená otázka, jelikož se její řešení nemůže projevit v poměrech dovolatele založených napadeným rozhodnutím (srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 8. 12. 2015, sp. zn. 29 Cdo 4384/2015, uveřejněné pod číslem 102/2016 Sb. rozh. obč., či usnesení ze dne 29. 11. 2017, sp. zn. 29 Cdo 3754/2016).
14. Je tomu tak proto, že závěr odvolacího soudu o nedostatku aktivní věcné legitimace k podání návrhu obstojí jako samostatný důvod pro zamítnutí návrhu. I kdyby totiž odvolací soud druhou dovolatelem předestřenou otázku vyřešil nesprávně (jak namítá dovolatel), nemohl by její přezkum vést ke zrušení napadeného rozhodnutí (založeného taktéž na dovoláním způsobile nezpochybněném závěru).
15. Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§ 243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.). Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek. Nesplní-li povinný dobrovolně, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat jeho výkonu.
V Brně dne 30. 4. 2025
JUDr. Filip Cileček předseda senátu