USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci žalobce prof. MUDr. Zdeňka Zadáka, CSc., bytem v Hradci Králové, Úprkova 679/39, PSČ 500 09, zastoupeného JUDr. Luďkem Lisse, Ph.D., advokátem, se sídlem v Praze 7, Jablonského 640/2, PSČ 170 00, proti žalovanému JUDr. Daliboru Kalcso, bytem v Hradci Králové, Jižní 791/15, PSČ 500 03, zastoupenému Mgr. Lukášem Trojanem, advokátem, se sídlem v Praze 4, Na Strži 2102/61a, PSČ 140 00, o zrušení smlouvy o koupi akcií, vedené u Krajského soudu v Hradci Králové pod sp. zn. 38 Cm 28/2019, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 23. 1. 2024, č. j. 14 Cmo 185/2023-962, takto:
I. Dovolání se odmítá. II. Žalobce je povinen zaplatit žalovanému na náhradě nákladů dovolacího řízení 4.114 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jeho zástupce.
[1] Krajský soud v Hradci Králové rozsudkem ze dne 27. 6. 2023, č. j. 38 Cm 28/2019-916, zamítl žalobu o zrušení smlouvy o koupi cenných papírů uzavřené dne 24. 4. 2018, na jejímž základě žalobce úplatně převedl na žalovaného (ve výroku blíže specifikované) listinné akcie společnosti M. I. S. a. s., se sídlem v Hradci Králové, Resslova 956/13, PSČ 500 02, identifikační číslo osoby
42195683 (výrok I.), a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.).
[2] Vrchní soud v Praze k odvolání žalobce v záhlaví označeným rozsudkem potvrdil rozhodnutí soudu prvního stupně (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).
[3] Proti rozsudku odvolacího soudu (výslovně „do všech jeho výroků, tj. výroku I. i výroku II.“) podal žalobce dovolání.
[4] Nejvyšší soud dovolání směřující proti prvnímu a druhému výroku napadeného rozsudku v části, v níž bylo rozhodnuto o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů, odmítl jako objektivně nepřípustné podle § 238 odst. 1 písm. h) a § 243c odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“).
[5] Dovolání směřující proti prvnímu výroku napadeného rozsudku v části týkající se věci samé Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 o. s. ř. jako nepřípustné, neboť nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř.
[6] Dovoláním otevřenou otázku „posouzení retroaktivní aplikovatelnosti závěrů rozhodnutí dovolacího soudu sp. zn. 27 Cdo 451/2019 na zde řešenou věc, včetně dopadu do legitimního očekávání dovolatele“, odvolací soud vyřešil v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu.
[7] Nejvyšší soud již opakovaně rozhodl, že při výkladu časových účinků judikatury je třeba zásadně vycházet z tzv. incidentní retrospektivity nových právních názorů, tedy z potřeby jejich aplikace na všechna probíhající řízení, jakož i na případy budoucí. Ačkoliv retrospektivní aplikací nového právního závěru je zasaženo do očekávání, jež dřívější judikatura u svých adresátů mohla vyvolat, opačný postup by znamenal, že soud vědomě aplikuje „nesprávný“ právní názor, a navíc by jím byl ohrožen princip rovnosti.
Nový právní názor musí být vnímán jako retrospektivní působení judikatury, a nikoliv jako retroaktivní působení právních norem. Výjimečné nepoužití nově se prosadivších judikatorních názorů může být odůvodněno pouze v konkrétních specifických situacích, v nichž existuje intenzivnější zájem na ochraně legitimního očekávání a důvěry adresátů právních norem ve stabilitu právního řádu (srovnej např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. 8. 2011, sp. zn. 22 Cdo 1788/2011, ze dne 11. 12. 2019, sp. zn. 30 Cdo 2542/2019, a ze dne 26.
5. 2020, sp. zn. 20 Cdo 3450/2019, nebo rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 6. 10. 2016, sp. zn. 30 Cdo 2561/2014, ze dne
30. 5. 2022, sp. zn. 30 Cdo 2601/2021, či v odborné literatuře Kühn, Zdeněk. Prospektivní a retrospektivní působení judikatorních změn. Právní rozhledy, č. 6/2011, s. 191 a násl.). Uvedená konstantní judikatura dovolacího soudu úzce koresponduje s ustálenou rozhodovací praxí Ústavního soudu (srovnej např. nálezy ze dne 5. 8. 2010, sp. zn. II. ÚS 3168/09, ze dne 12. 12. 2013, sp. zn. III. ÚS 3221/11, nebo ze dne 10. 12. 2019, sp. zn. IV. ÚS 3500/18). Tím spíše se závěr o potřebě aplikace nově přijatých judikaturních právních závěrů na všechna probíhající řízení, jakož i na případy budoucí, vztahuje i na případy, kdy jde o první judikaturní právní názor týkající se výkladu konkrétního zákonného ustanovení.
[8] V projednávané věci jsou tak s ohledem na výše uvedené závěry nedůvodné námitky dovolatele, že právní závěry vyslovené v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 16. 3. 2021, sp. zn.
27 Cdo 451/2019, uveřejněném pod číslem 17/2022 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále též jen „R 17/2022“), jsou „nové“, že dovolatel s nimi nemohl ke dni podání žaloby (duben 2019) počítat vzhledem k „nulové judikatuře vyšších soudů k této otázce“, že aplikace vysloveného judikatorního názoru na probíhající řízení je v rozporu s požadavkem na právní jistotu a na ochranu ústavně chráněného principu legitimního očekávání dovolatele a že právní postavení dovolatele a jeho důvěra ve stabilitu práva a jeho výklad je retroaktivní aplikací závěrů R 17/2022 zjevně negativně dotčena.
[9] Nejvyšší soud si je vědom toho, že se princip tzv. incidentní retrospektivity může výjimečně neaplikovat, vyžadují-li to specifické okolnosti případu nebo intenzivnější zájem na ochraně účastníků, kteří např. jednali v důvěře ve správnost dosavadní judikatury, a použití nového právního názoru by vedlo k nepřiměřenému zásahu do jejich ústavně zaručených základních práv a svobod. V posuzovaném případě tomu však takto nebylo, neboť do vydání R 17/2022 nebyla v rozhodovací praxi dovolacího soudu vyřešena otázka, zda lze § 1793 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále též jen „o. z.“), o neúměrném zkrácení aplikovat i na obchody s akciemi. Nebyla zde tedy ani žádná ustálená judikatura dovolacího soudu, která by danou otázku posuzovala odlišně od R 17/2022, a dovolatel tak nemohl jednat v důvěře v dosavadní soudní výklad předmětného zákonného ustanovení.
[10] Dovolání není přípustné ani pro řešení další dovolatelem formulované otázky „výluky aplikace institutu neúměrného zkrácení na převody akcií“, neboť odvolací soud ji posoudil v souladu s R 17/2022, v němž Nejvyšší soud formuloval a odůvodnil závěr, podle něhož úprava neúměrného zkrácení v § 1793 odst. 1 o. z. nedopadá na obchody s akciemi bez ohledu na to, zda tyto akcie byly přijaty k obchodování na některém (evropském) regulovaném trhu. Na přijatém (a v R 17/2022 blíže odůvodněném) závěru přitom Nejvyšší soud nemá důvod cokoli měnit ani na základě argumentace obsažené v dovolání.
[11] Konečně ani námitka dovolatele, že se soudy nezabývaly „meritorně posouzením žalobní argumentace optikou souladu podmínek“ smlouvy o koupi cenných papírů s dobrými mravy podle § 588 o. z., nezakládá přípustnost dovolání podle § 237 o. s. ř., neboť dovolatel ve vztahu k této námitce nevymezil předpoklad přípustnosti dovolání. V důsledku této vady (§ 241a odst. 2 o. s. ř.), jíž dovolatel neodstranil v dovolací lhůtě (§ 241b odst. 3 věta první o. s. ř.), Nejvyšší soud nemohl učinit odpovídající závěr o přípustnosti dovolání k řešení (případných) otázek hmotného či procesního práva touto námitkou otevíraných; proto se jimi nezabýval (srov. důvody rozsudku velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 12. 11. 2014, sp. zn. 31 Cdo 3931/2013, uveřejněného pod číslem 15/2015 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
[12] Nad rámec shora řečeného a bez významu pro posouzení přípustnosti dovolání Nejvyšší soud podotýká, že je tato (poslední) námitka zjevně bezdůvodná, neboť v projednávané věci se dovolatel žalobou domáhal zrušení smlouvy z důvodu neúměrného zkrácení podle § 1793 o. z., a nikoliv určení neplatnosti uvedené smlouvy pro rozpor s dobrými mravy. Nadto z judikatury Nejvyššího soudu vyplývá, že nízká kupní cena (není-li v rozporu s cenovými předpisy), pokud byla výsledkem smluvního ujednání účastníků, aniž by uzavření právního úkonu doprovázela (doprovázely), resp. na uzavření smlouvy měla (měly) vliv, i okolnost (okolnosti), v jejímž (jejichž) důsledku by se takové jednání příčilo dobrým mravům, nesleduje nemravný cíl ani nemá nemravný důsledek (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27.
3. 2012, sp. zn. 30 Cdo 21/2012, nebo ze dne 16. 3. 2021, sen. zn. 23 ICdo 56/2019, uveřejněný pod číslem 80/2021 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, nebo obdobně rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 4. 4. 2016, sp. zn. 23 Cdo 1749/2015).
[13] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§ 243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek. Nesplní-li povinný dobrovolně, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněný domáhat jeho výkonu.