27 Cdo 1648/2024-429
ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Lenky Broučkové a JUDr. Filipa Cilečka v právní věci žalobkyně M. P., zastoupené JUDr. Jiřím Brožem, CSc., advokátem, se sídlem v Praze 10, Dykova 1158/17, PSČ 101 00, proti žalovaným 1) Z. P., a 2) D. P., oběma zastoupeným Mgr. Jiřím Kokešem, advokátem, se sídlem v Příbrami, náměstí T. G. Masaryka 153, PSČ 261 01, za účasti vedlejšího účastníka na straně žalovaných M. P., zastoupeného Mgr. Petrem Havrlíkem, LL.M., advokátem, se sídlem v Příbrami, Zahradnická 71, PSČ 261 01, o určení společníka ve společnosti s ručením omezeným, vedené u Krajského soudu v Praze pod sp. zn. 47 Cm 127/2018, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 22. 2. 2024, č. j. 7 Cmo 44/2021-352, takto:
Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 22. 2. 2024, č. j. 7 Cmo 44/2021-352, se ruší a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
[1] Žalobou doručenou dne 27. 2. 2017 Okresnímu soudu v Příbrami se žalobkyně domáhá určení, že jediným společníkem společnosti P. s. r. o., se XY, identifikační číslo osoby XY (dále též jen „společnost“), je žalovaný 1).
[2] Okresní soud v Příbrami rozsudkem ze dne 27. 4. 2017, č. j. 14 C 41/2017-49, určil, že jediným společníkem společnosti je žalovaný 1) [výrok
I.], a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.).
[3] Krajský soud v Praze k odvolání žalovaných usnesením ze dne 30. 5. 2018, č. j. 27 Co 54/2018-143, zrušil rozsudek soudu prvního stupně a věc postoupil Krajskému soudu v Praze jako soudu věcně příslušnému v prvním stupni k dalšímu řízení.
[4] Krajský soud v Praze rozsudkem ze dne 26. 11. 2020, č. j. 47 Cm 127/2018-281, určil, že jediným společníkem společnosti je žalovaný 1) [výrok I.], a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.).
[5] Soud prvního stupně vyšel (mimo jiné) z toho, že:
1) Žalobkyně a žalovaný 1) uzavřeli manželství dne 1. 9. 1990. 2) Společnost byla zapsána do obchodního rejstříku dne 18. 2. 2002. 3) Žalovaný 1) jako dárce uzavřel dne 31. 8. 2016 se žalovaným 2) jako obdarovaným darovací smlouvu, jejímž předmětem byl bezúplatný převod podílu ve společnosti (dále též jen „darovací smlouva“). 4) Žalovaný 2) je od 9. 9. 2016 jediným společníkem společnosti, neboť k tomuto datu nahradil žalovaného 1). Jednateli společnosti jsou žalovaný 1) a žalovaný 2). 5) Rozsudkem Okresního soudu v Příbrami ze dne 11. 9. 2018, č. j. 9 C 187/2016-173, bylo manželství žalobkyně a žalovaného 1) rozvedeno.
[6] Na takto ustaveném skutkovém základě soud prvního stupně předně uzavřel, že je dán naléhavý právní zájem žalobkyně na požadovaném určení a že žalovaní jsou pasivně věcně legitimováni, neboť byli účastníky darovací smlouvy.
[7] Dále uzavřel, že žalovaní i přes poučení soudem podle § 118a odst. 1 a 3 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), neprokázali, že žalobkyně udělila souhlas k „převodu“ podílu z žalovaného 1) na žalovaného 2), neboť se „jednoznačně nejednalo o běžné jednání ohledně trvajícího společného jmění manželů, což jej činí neplatným“. Předmětný „převod“ považoval soud za účelový, vedený snahou „odklonit“ alespoň část majetku mimo rámec případného majetkového vypořádání žalobkyně a žalovaného 1).
[8] Vrchní soud v Praze k odvolání žalovaných v záhlaví označeným rozsudkem změnil rozhodnutí soudu prvního stupně tak, že žalobu o určení zamítl (první výrok), a rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů (druhý a třetí výrok).
[9] Odvolací soud dovodil nedostatek naléhavého právního zájmu žalobkyně na požadovaném určení, neboť „bez účasti společnosti v řízení na straně žalované určovací žaloba nevystihuje účinněji než jiné právní prostředky obsah a povahu příslušného právního vztahu a není zárukou odvrácení budoucích sporů, když pravomocné rozhodnutí ve věci nebude vůči společnosti ani vůči všem orgánům (včetně soudů) tvořit překážku věci pravomocně rozhodnuté“.
[10] Cituje závěry formulované Nejvyšším soudem v rozsudku ze dne 22. 9. 2023, sp. zn. 27 Cdo 1308/2022, odvolací soud uvedl, že „vztahy mezi stranami sporu jsou vyhrocené, žalovaní se v řízení úporně brání a za pomoci dostupných procesních prostředků se zřejmě snaží oddálit rozhodnutí ve věci.
Za této situace nelze uzavřít, že společnost zastoupená žalovanými coby jejími jednateli a ovládána žalovaným 2) coby jediným společníkem … je připravena respektovat případné vyhovující rozhodnutí ve věci samé bez ohledu na to, že společnost takové rozhodnutí nezavazuje“.
[11] Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, majíc za to, že rozhodnutí odvolacího soudu závisí na vyřešení otázek hmotného a procesního práva, při jejichž řešení se odvolací soud „odchýlil od ustálené judikatury Nejvyššího soudu“. Jde o otázky:
1) „Namítla-li bývalá manželka neplatnost smlouvy o převodu obchodního podílu, který je v nevypořádaném společném jmění, z jejího bývalého manžela na třetí osobu, a podala žalobu na určení, že její bývalý manžel je stále společníkem v dotčené společnosti, musí být kromě účastníků neplatné smlouvy žalovanou též dotčená společnost?“
2) „Nevystupuje-li dotčená společnost na straně žalované po boku účastníků neplatné smlouvy na straně žalované, chybí dovolatelce na podané určovací žalobě naléhavý právní zájem?“ 3) „Lze směšovat pasivní věcnou legitimaci a naléhavý právní zájem dovolatelky na podané žalobě dohromady a nerozlišovat je?“
[12] Dovolatelka, odkazujíc na rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 1308/2022, namítá, že je „ve sporu aktivně legitimována a má na podané určovací žalobě naléhavý právní zájem, žalovaní jsou legitimováni pasivně s tím, že společnost být dalším žalovaným nemá“. Odvolací soud uvedený rozsudek „interpretuje naprosto svévolně a nanejvýš chybně“.
[13] Dovolatelka má dále za to, že otázku respektování rozhodnutí společností není třeba v předmětné věci vůbec řešit, neboť v případě společnosti s ručením omezeným je stěžejní zápis v obchodním rejstříku, který je „nadán principem materiální publicity“. Návrh na zápis do obchodního rejstříku může podat každý, kdo na něm doloží právní zájem. Není tedy třeba, aby byl rozsudek závazný i pro společnost.
[14] Namítá rovněž, že odvolací soud směšuje otázku naléhavého právního zájmu s pasivní věcnou legitimací.
[15] Odkazujíc na judikaturu Ústavního soudu, dovolatelka vytýká odvolacímu soudu, že ji neseznámil se svým názorem a nepoučil ji podle § 118a o. s. ř. o domnělém nedostatku její žaloby. Rozhodnutí odvolacího soudu tak pro ni bylo překvapivé, neboť se o důvodu zamítnutí žaloby dozvěděla až z odůvodnění rozsudku odvolacího soudu. Tím bylo porušeno její právo na spravedlivý proces.
[16] Dovolatelka navrhuje, aby Nejvyšší soud rozsudek odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
[17] Žalovaní se ve vyjádření k dovolání ztotožňují se závěry odvolacího soudu a navrhují, aby Nejvyšší soud dovolání odmítl, nebo aby je zamítl.
[18] Dovolání je podle § 237 o. s. ř. přípustné pro řešení otázky účasti společnosti v řízení o určení společníka ve společnosti s ručením omezeným v právní úpravě účinné od 1. 1. 2014, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené judikatury Nejvyššího soudu (částečně přijaté až po vydání napadeného rozhodnutí). [19] Podle § 80 o. s. ř. se určení, zda tu právní poměr nebo právo je či není, lze žalobou domáhat jen tehdy, je-li na tom naléhavý právní zájem. [20] Podle § 90 o. s. ř. účastníky řízení jsou žalobce a žalovaný. [21] Nejvyšší soud v rozsudku sp. zn. 27 Cdo 1308/2022 formuloval a odůvodnil závěry, podle nichž: 1) Je nutné rozlišovat mezi věcnou legitimací účastníků řízení o určení, zda tu právní vztah nebo právo je či není, a naléhavým právním zájmem na požadovaném určení. Věcnou legitimaci k určení, zda tu právní vztah nebo právo je či není, má ten, kdo je účasten právního vztahu nebo práva, o něž v řízení jde, nebo jehož právní sféry se sporný právní vztah nebo sporné právo týká. Naléhavý právní zájem na požadovaném určení pak vyjadřuje způsob právní ochrany, které se má dostat soudním rozhodnutím tomu, kdo má v řízení o určovací žalobě aktivní věcnou legitimaci, a to vůči tomu, kdo je k požadovanému určení pasivně věcně legitimován. 2) S účinností od 1. 1. 2014 je řízení o určení členství v bytovém družstvu řízením sporným [§ 9 odst. 2 písm. e) o. s. ř.], jehož účastníky jsou žalobce a žalovaný (§ 90 o. s. ř.). Je přitom zcela v dispozici žalobce, koho jako žalovaného označí (proti komu žalobu podá). Předpokladem úspěšnosti žaloby pak je – mimo jiné – i pasivní věcná legitimace. 3) Převede-li jedna osoba druhé svůj družstevní podíl a vznikne-li následně mezi stranami této smlouvy spor o její platnost, jsou strany smlouvy, jakožto účastníci právního vztahu, o který v řízení jde, věcně legitimovány v řízení o určení členství v bytovém družstvu. 4) Upírá-li žalovaná původnímu žalobci (jeho právním nástupcům) postavení člena bytového družstva, majíc za to, že sporný družstevní podíl řádně nabyla a členkou bytového družstva je (místo původního žalobce) ona, nemá původní žalobce (jeho právní nástupci) k dispozici jiný (účinnější) právní nástroj, jehož pomocí by mohl své (tvrzené) právo ochránit, než žalobu o určení členství v bytovém družstvu (popř. o určení, že je vlastníkem sporného družstevního podílu). Právě prostřednictvím určovací žaloby tu lze dosáhnout úpravy tvořící určitý právní rámec, který je zárukou odvrácení budoucích sporů účastníků. 5) Na uvedeném závěru ničeho nemění ani odvolacím soudem zdůrazňovaná skutečnost, že otázka určení členství v bytovém družstvu zasahuje (taktéž) do právních poměrů dotčeného bytového družstva. Tedy, že zde je osoba, jež by mohla být dalším žalovaným (s postavením samostatného společníka ve smyslu § 91 odst. 1 o. s. ř.). 6) Jakkoliv lze souhlasit s tím, že se v řízení řešená otázka (členství v bytovém družstvu) dotýká i právních poměrů dotčeného bytového družstva (proto bylo bytové družstvo dle § 94 odst. 1 věty první o. s. ř., ve znění účinném do 31. 12. 2013, vždy účastníkem takového řízení), není žádného důvodu nutit žalobce (prostřednictvím směšování otázek pasivní věcné legitimace a naléhavého právního zájmu) k tomu, aby žalobu (vždy, bezpodmínečně) směřoval i proti bytovému družstvu. [22] Na uvedené závěry následně navázal Nejvyšší soud rozsudkem ze dne 7. 3. 2024, sp. zn. 27 Cdo 2129/2023, v němž uzavřel, že: 1) S účinností od 1. 1. 2014 je i řízení o určení společníka ve společnosti s ručením omezeným řízením sporným [§ 9 odst. 2 písm. e) o. s. ř.]. Závěry uvedené v rozsudku sp. zn. 27 Cdo 1308/2022, byť přijaté v poměrech družstva, se obdobně prosadí i v poměrech společnosti s ručením omezeným. 2) Ani v řízení o určení společníka ve společnosti s ručením omezeným není žádného důvodu nutit žalobce, aby žalobu vždy (bezpodmínečně) směřoval i proti společnosti, jejímž společníkem má být určen; její případná neúčast v řízení nemá bez dalšího za následek nedostatek naléhavého právního zájmu žalobce na požadovaném určení. [23] Obavy odvolacího soudu, že společnost nebude výsledek tohoto sporu respektovat, nemohou zpochybnit existenci naléhavého právního zájmu žalobkyně na požadovaném určení. Uzavřel-li proto odvolací soud, že bez účasti společnosti v řízení na straně žalované není dán naléhavý právní zájem na požadovaném určení, není jeho právní posouzení správné. [24] Jelikož řešení dovoláním otevřené otázky, na níž napadené rozhodnutí spočívá, není správné a dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř. byl uplatněn právem, Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.) a aniž se pro nadbytečnost zabýval dalšími námitkami uvedenými v dovolání, rozsudek odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení (§ 243e odst. 1, odst. 2 věta první o. s. ř.). [25] Právní názor Nejvyššího soudu je pro soudy nižších stupňů závazný (§ 243g odst. 1 část věty první za středníkem, § 226 odst. 1 o. s. ř.). [26] V novém rozhodnutí soud znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně řízení dovolacího (§ 243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.). Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 22. 7. 2024
JUDr. Marek Doležal předseda senátu