USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa
Cilečka, soudce JUDr. Marka Doležala a soudkyně JUDr. Michaely Janouškové v
právní věci navrhovatele R. P., narozeného XY, bytem XY, zastoupeného Mgr.
Lukášem Wimětalem, advokátem, se sídlem v Brně, Údolní 388/8, PSČ 602 00, za
účasti KM Beta a. s., se sídlem v Hodoníně, Dolní Valy 3739/4, PSČ 695 01,
identifikační číslo osoby 25316583, zastoupené JUDr. Marcelou Andrýskovou,
advokátkou, se sídlem v Hodoníně, Masarykovo nám. 120/22, PSČ 695 01, o
vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Brně,
pod sp. zn. 18 Cm 371/2020, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního
soudu v Olomouci ze dne 19. 1. 2022, č. j. 8 Cmo 199/2021-108, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Navrhovatel je povinen zaplatit KM Beta a. s. na náhradu nákladů
dovolacího řízení 4.114 Kč do tří dnů od právní moci tohoto usnesení k rukám
její zástupkyně.
[1] Navrhovatel se návrhem doručeným soudu 14. 12. 2020 domáhal
vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti KM Beta a. s. (dále
jen „společnost“) o nuceném přechodu účastnických cenných papírů společnosti na
hlavního akcionáře.
[2] Krajský soud v Brně usnesením ze dne 27. 5. 2021, č. j. 18 Cm
371/2020-75, zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady
společnosti (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.).
[3] K odvolání navrhovatele proti rozhodnutí soudu prvního stupně Vrchní
soud v Olomouci v záhlaví označeným rozhodnutím usnesení Krajského soudu v Brně
potvrdil (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý
výrok).
[4] Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jež
Nejvyšší soud podle ustanovení § 243c odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského
soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), odmítl jako nepřípustné. [5] Učinil tak proto, že dovolání, jež není přípustné podle § 238a o. s. ř., neshledal přípustným ani podle § 237 o. s. ř. [6] Dovolatel má za to, že odvolací soud se odchýlil od rozhodovací
praxe Nejvyššího soudu, jmenovitě od závěrů uvedených v usnesení Nejvyššího
soudu ze dne 13. 8. 2014, sp. zn. 22 Cdo 572/2014 (dále jen „22 Cdo 572/2014“),
a ze dne 24. 2. 2015, sp. zn. 22 Cdo 1868/2014 (dále jen „22 Cdo 1868/2014“). Konkrétně se odvolací soud měl odchýlit od následujících závěrů:
1) „Ustanovení § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř., které stanoví, že soud
může řízení přerušit, pokud probíhá jiné řízení, v němž je řešena otázka, která
může mít význam pro rozhodnutí soudu, patří k právním normám s relativně
neurčitou hypotézou, tj. normám, jejichž hypotéza není stanovena přímo právním
předpisem a která tak přenechává soudu, aby podle svého uvážení v každém
jednotlivém případě vymezil sám hypotézu právní normy ze širokého, předem
neomezeného okruhu okolností. Byla-li hypotéza právní normy vymezena správně,
nemůže být rozhodnutí ve věci v rozporu se zákonem z důvodu, že nebyly
objasněny okolnosti další, popřípadě že nebylo přihlédnuto k jiným okolnostem,
které v posuzovaném případě nelze považovat za podstatné či významné. Dovolací
soud pak může úvahu odvolacího soudu o přerušení řízení přezkoumat pouze v
případě její zjevné nepřiměřenosti. Nelze pominout ani právní větu § 100 odst. 1 o. s. ř., podle které „jakmile bylo řízení zahájeno, postupuje v něm soud i
bez dalších návrhů tak, aby věc byla co nejrychleji projednána a rozhodnuta.“,
2) „Důvody k přerušení řízení jsou dány zejména v případech, kdy probíhá
řízení, v němž je řešena otázka, která může mít význam pro rozhodnutí soudu. Musí jít o otázku, která má podstatný význam pro řešení daného případu, která
se vztahuje k danému skutkovému stavu, a kterou si soud může vyřešit sám podle
§ 135 odst. 2 o. s. ř. Hlavní důvod pro přerušení řízení spočívá v
hospodárnosti řízení, tj. aby stejná otázka nebyla posuzována nadbytečně
dvakrát. Soud přitom bere v úvahu i stav (pokročilost) obou řízení, tak, aby
eventuální přerušení mělo vůbec praktický smysl s ohledem na předpokládanou
délku řízení, na jehož skončení hodlá soud vyčkat.“. [7] Odvolací soud se však od výše citovaných závěrů Nejvyššího soudu
neodchýlil. [8] Odkaz dovolatele na 22 Cdo 572/2014 není přiléhavý, neboť v oné věci
bylo dovolání (naopak) podáno proti rozhodnutí odvolacího soudu, kterým bylo
potvrzeno rozhodnutí soudu prvního stupně o přerušení řízení a toto dovolání
bylo odmítnuto s tím, že „(…) postup podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. záleží vždy na individuální situaci a na úvaze soudu, kterou by dovolací soud
mohl zpochybnit, jen pokud by byla zjevně nepřiměřená (zejména pokud by soud o
přerušení řízení rozhodoval na základě skutečností, které jsou zjevně
irelevantní).
Není věcí soudu v dovolacím řízení, které se připouští jen pro
významné právní otázky, aby v konkrétních věcech zkoumal úvahu, zda z hlediska
hospodárnosti řízení je namístě je přerušit či nikoliv.“. [9] Ani ze závěrů uvedených v 22 Cdo 1868/2014 nikterak neplyne, že
soudy v projednávané věci měly řízení přerušit. Důvodem, proč v 22 Cdo
1868/2014 došlo ke kasaci napadeného rozhodnutí odvolacího soudu, bylo, že
„Odvolací soud (…) dospěl – bez podrobnějšího zdůvodnění – k závěru, že v
druhém probíhajícím řízení se neřeší otázka, která by měla význam pro
rozhodnutí soudu v dané věci.“. [10] V projednávané věci odvolací soud svůj závěr o tom, proč nebylo na
místě řízení přerušit – a sice, že řízení o neplatnosti valných hromad
společnosti konaných ve dnech 27. 6. 2008 a 25. 6. 2010 nemá vliv na výsledek
řízení o neplatnosti valné hromady společnosti konané 15. 9. 2020 – podrobně
odůvodňuje v odst. 15. napadeného rozhodnutí. [11] Tento závěr ovšem dovolatel v podaném dovolání žádným způsobem
nenapadá a neuvádí, v čem by snad měl být nesprávný. Dovolatel tento závěr
zpochybňuje až ve svém podání ze dne 2. 6. 2022. Podle § 242 odst. 4 o. s. ř. mohou účastníci měnit vymezení důvodu dovolání a rozsah, ve kterém rozhodnutí
odvolacího soudu napadají toliko po dobu trvání lhůty k podání dovolání. Lhůta
pro podání dovolání dovolateli uplynula 14. 4. 2022, ve svém podání ze dne 2. 6. 2022 tedy již vymezení důvodu dovolání měnit nemohl. [12] Na tomto místě se sluší připomenout, že dovolací soud je vázán
uplatněnými dovolacími důvody včetně jejich obsahového vymezení a z jiných než
dovolatelem uplatněných důvodů nemůže rozhodnutí odvolacího soudu přezkoumat
(srov. ustanovení § 242 odst. 3 o. s. ř. a např. důvody nálezu Ústavního soudu
ze dne 11. 11 2009, sp. zn. IV. ÚS 560/08). [13] Oproti stavu posuzovanému v 22 Cdo 1868/2014 odvolací soud v
projednávané věci svůj závěr, proč není na místě řízení přerušit, řádně
odůvodnil. Dovolatel tento závěr odvolacího soudu ve lhůtě k podání dovolání
nenapadl a dovolacímu přezkumu jej tak neotevřel. [14] Jen pro úplnost a bez vlivu na výsledek dovolacího řízení Nejvyšší
soud podotýká, že (jak ostatně plyne i z dovolatelem citovaného 22 Cdo
1868/2014) při úvaze, zda je na místě řízení přerušit podle § 109 odst. 2 o. s. ř., soud zvažuje i stav a předpokládanou délku řízení, kvůli kterému je
přerušení navrhováno, přičemž řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné
hromady ze dne 27. 6. 2008 je vedeno (již) od roku 2008 a dosud ve věci nebylo
rozhodnuto. Nadto je třeba počítat i se skutečností, že vyslovení neplatnosti
usnesení valné hromady soudem má účinky ex tunc (srov. usnesení Nejvyššího
soudu ze dne 17. 4. 2014, sp. zn. 29 Cdo 3092/2012), a v zájmu společnosti tak
je, aby byla otázka platnosti usnesení valné hromady o nuceném přechodu
účastnických cenných papírů vyřešena co nejdříve. [15] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o § 243c odst. 3
větu první, § 224 odst. 1 a § 146 odst. 3 o. s. ř., neboť dovolání navrhovatele
bylo odmítnuto, a společnosti vzniklo právo na náhradu účelně vynaložených
nákladů.
[16] Náklady dovolacího řízení vzniklé společnosti sestávají z odměny
zástupkyně společnosti za jeden úkon právní služby (vyjádření k dovolání
datované 16. 5. 2022) podle § 6 odst. 1, § 9 odst. 4 písm. c) a § 11 odst. 1
písm. k) vyhlášky Ministerstva spravedlnosti č. 177/1996 Sb., o odměnách
advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátního
tarifu), ve výši 3.100 Kč a z náhrady hotových výdajů podle § 13 odst. 4
advokátního tarifu ve výši 300 Kč. Spolu s náhradou za 21% daň z přidané
hodnoty ve výši 714 Kč podle § 137 odst. 3 o. s. ř. tak dovolací soud přiznal
společnosti k tíži navrhovatele celkem 4.114 Kč. Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek. Nesplní-li povinný, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná
domáhat výkonu rozhodnutí.