27 Cdo 2411/2023-335
USNESENÍ
Nejvyšší soud rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Marka Doležala v právní věci navrhovatelky KONKURSNÍ v. o. s., se sídlem v Liberci, Měsíčná 256/2, PSČ 460 07, identifikační číslo osoby 25417959, zastoupené JUDr. Rudolfem Vaňkem, advokátem, se sídlem v Liberci, Měsíčná 256/2, PSČ 460 07, jakožto insolvenční správkyně dlužnice DUB 3000, a. s., se sídlem v Dubé, Nedamovská 251/152, PSČ 471 41, identifikační číslo osoby 26196301, za účasti Ing. Vladimíra Davida, bytem v Praze 9, Vodňanská 1567, PSČ 198 00, zastoupeného Mgr. Ing. Zdeňkem Stanovským, advokátem, se sídlem v Praze 6, Na Hutích 661/9, PSČ 160 00, o zaplacení 24.200.000 Kč s příslušenstvím, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 52 Cm 129/2011, o dovolání navrhovatelky proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 12. 4. 2023, č. j. 7 Cmo 187/2022-314, ve znění usnesení ze dne 12. 4. 2023, č. j. 7 Cmo 187/2022-317, takto:
I. Dovolání se odmítá. II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
[1] Navrhovatelka se jako insolvenční správkyně dlužnice DUB 3000, a. s. (dále jen „dlužnice“), domáhá po Ing. Vladimíru Davidovi (dále jen „Ing. V. D.“) zaplacení částky, již mu dlužnice vyplatila za převody částí obchodního podílu společnosti ROSANA, spol. s r. o., (dále jen „společnost R.“), majíc za to, že smlouvy o převodu částí podílu jsou neplatné.
[2] Ve věci již soudy rozhodovaly opakovaně. Rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 19. 6. 2014, č. j. 52 Cm 129/2011-67, jímž soud prvního stupně
„žalobu“ zamítl (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.), k odvolání navrhovatelky Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 26. 1. 2016, č. j. 7 Cmo 408/2014-87, zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
[3] Městský soud v Praze následně usnesením ze dne 21. 3. 2017, č. j. 52 Cm 129/2011-171, návrh zamítl (výrok I.), rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.) a změnil rozhodnutí vyhlášené při jednání dne 21. 3. 2017 (výrok III.). Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatelky usnesením ze dne 19. 9. 2019, č. j. 7 Cmo 234/2017-201, usnesení soudu prvního stupně potvrdil. K dovolání navrhovatelky Nejvyšší soud usnesením ze dne 15. 9. 2021, č. j. 27 Cdo 447/2020-237, napadené rozhodnutí, stejně jako rozhodnutí soudu prvního stupně, částečně zrušil a věc v tomto rozsahu vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
[4] Městský soud v Praze usnesením ze dne 10. 6. 2022, č. j. 52 Cm 129/2011-298, návrh zamítl (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.).
[5] Vrchní soud v Praze, jako soud odvolací, v záhlaví označeným usnesením potvrdil usnesení soudu prvního stupně (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).
[6] Proti naposledy označenému usnesení podala navrhovatelka dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné, neboť nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř.
[7] Otázka výkladu § 196a odst. 3 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), nečiní dovolání přípustným, neboť ji soudy posoudily v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu, z níž se (mimo jiné) podává, že:
1) Citované ustanovení implementovalo článek 11 odst. 1 Druhé směrnice Rady ze dne 13. 12. 1976 o koordinaci ochranných opatření, která jsou na ochranu zájmů společníků a třetích osob vyžadována v členských státech od společností ve smyslu čl. 58 druhého pododstavce Smlouvy při zakládání akciových společností a při udržování a změně jejich základního kapitálu, za účelem dosažení rovnocennosti těchto opatření (77/91/EHS) [Úřední věstník Evropské unie L 26, 31. 1. 1977, s. 1–13, zvláštní vydání v českém jazyce kapitola 17, svazek 01, s.
8–20 – dále též jen „směrnice“]. Účelem směrnice (a tudíž i § 196a odst. 3 obch. zák.) je – jak plyne z jejích úvodních ustanovení – „zajištění minimální míry rovnocennosti ochrany akcionářů a věřitelů akciových společností“, a to – mimo jiné – přijetím předpisů „na udržení základního kapitálu, který představuje záruku pro věřitele, zejména zákazem neoprávněného rozdělování akcionářům a omezením možnosti společnosti nabývat vlastní akcie“. 2) Jelikož směrnice umožňuje vztáhnout pravidla uvedená v ustanovení článku 11 odst. 1 i na jiné osoby než zakladatele, rozšířil český zákonodárce při její implementaci okruh osob, na něž uvedená úprava dopadá, a tím rozšířil i rozsah a účel ustanovení, jímž byl článek 11 směrnice implementován (§ 196a odst. 3 obch. zák.).
3) Ustanovení § 196a odst. 3 obch. zák.
tak mimo jiné sloužilo i k ochraně společnosti před zneužitím postavení jejích orgánů, společníků a dalších osob oprávněných společnost zavazovat či vykonávajících ve společnosti určitý vliv. Navazujícím účelem pak bylo i zajištění ochrany třetích osob, zejména věřitelů společnosti. 4) V případech, kdy společnost úplatně nabývá majetek v rozsahu dle ustanovení § 196a odst. 3 obch. zák. od osob v tomto ustanovení uvedených nebo na tyto osoby takový majetek převádí, k dosažení tohoto účelu slouží zejména požadavek, podle něhož lze zmíněné majetkové dispozice provádět pouze za cenu určenou posudkem znalce.
Zákon tím sleduje, aby cena převáděného majetku nebyla závislá jen na „vůli smluvních stran“ (jež může být deformována právě postavením osoby, se kterou společnost příslušnou smlouvu uzavírá), nýbrž aby byla stanovena způsobem, jenž v dostatečné míře zaručuje, že bude odpovídat jeho reálné hodnotě. Jinými slovy, ustanovení § 196a odst. 3 obch. zák. upravuje pro vypočtené situace mechanismus, jehož účelem je eliminovat negativní důsledky případného konfliktu mezi zájmy společnosti a zájmy osoby, jednající jejím jménem, a zabezpečit, aby převod majetku nevedl k poškození společnosti (potažmo jejích společníků a věřitelů).
5) Důsledkem porušení povinnosti stanovit hodnotu převáděného majetku na základě posudku znalce jmenovaného soudem, kladené ustanovením § 196a odst. 3 obch. zák. na smlouvy v něm vypočtené, je neplatnost smlouvy o převodu majetku, a to za předpokladu, že převodem majetku v rozporu s požadavkem § 196a odst. 3 obch. zák. na způsob stanovení ceny byla společnost poškozena. 6) Nelze-li nesprávnost závěrů učiněných znalcem ve znaleckém posudku, vypracovaném pro účely převodu majetku podléhajícího ustanovení § 196a odst. 3 obch. zák., přičítat smluvním stranám (např. proto, že znalci poskytly nesprávné údaje pro účely zpracování posudku nebo jinak /nepřípustně/ ovlivnily závěry znalce co do výše ceny), nemá nesprávně určená výše hodnoty převáděného majetku ve znaleckém posudku za následek neplatnost smlouvy o převodu tohoto majetku pro rozpor s ustanovením § 196a odst. 3 obch. zák. Srov.
za mnohá rozhodnutí Nejvyššího soudu rozsudek velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 8. 2. 2012, sp. zn. 31 Cdo 3986/2009, uveřejněný pod číslem 67/2012 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, a rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 26. 10. 2010, sp. zn. 29 Cdo 4356/2009, a ze dne 18. 8. 2011, sp. zn. 29 Cdo 1693/2009.
[8] Byla-li cena převáděného podílu stanovena na základě znaleckého posudku zpracovaného znaleckým ústavem a nelze-li podle zjištění učiněných soudy případnou (dovolatelkou tvrzenou) nesprávnost znaleckého posudku přičítat stranám smlouvy, odpovídá závěr odvolacího soudu, podle něhož jsou smlouvy o převodu částí podílu
(uzavřené mezi dlužnicí a Ing. V. D.) platné a částky zaplacené na jejich základě dlužnicí nepředstavují bezdůvodné obohacení získané Ing. V. D., ustálené judikatuře Nejvyššího soudu. [9] Namítá-li dovolatelka, že v poměrech projednávané věci společnost R. (za niž jednal Ing. V.
D.) ovlivnila závěry znaleckého posudku, když k jeho vypracování poskytla zkreslující informace (v podobě nerealistického finančního plánu), přehlíží, že znalecký ústav dodané podklady korigoval. Ostatní tvrzení dovolatelky v tomto směru (podle nichž „není vyloučena možnost dohody znaleckého ústavu a zadavatele znaleckého posudku“) jsou pouhými spekulacemi, jež při posuzování přípustnosti dovolání nelze zohlednit.
[10] Ustálené judikatuře odpovídá i závěr odvolacího soudu, podle něhož bylo v poměrech projednávané věci namístě stanovit cenu převáděného podílu na základě znaleckého posudku již ve smlouvě o smlouvě budoucí, z níž následně vycházely samotné („realizační“) smlouvy o převodu částí podílu. Byly-li strany při uzavírání jednotlivých „realizačních“ smluv vázány smlouvou o smlouvě budoucí, odpovídá smyslu a účelu § 196a odst. 3 obch. zák., aby tato cena byla určena na základě znaleckého posudku již ve smlouvě o smlouvě budoucí.
[11] Namítá-li pak dovolatelka, že cena určená znaleckým posudkem nezohlednila běh času (resp. skutečnost, že k jednotlivým převodům mělo docházet později, po uzavření smlouvy o smlouvě budoucí), brojí ve skutečnosti pouze proti správnosti znaleckého posudku (majíc za to, že znalecký ústav nezohlednil při určení obvyklé ceny všechny relevantní okolnosti). Ostatně z námitek dovolatelky je patrné, že cenu určenou znaleckým posudkem považuje za nesprávnou bez ohledu na uvedenou okolnost.
[12] Námitky dovolatelky, směřující proti správnosti znaleckého posudku, však přípustnost dovolání založit nemohou; jak vysvětleno shora, neovlivnily-li strany nepřípustně závěry znaleckého posudku (což v řízení nebylo zjištěno), jsou případné nesprávnosti znaleckého posudku při posuzování rozporu s § 196a odst. 3 obch. zák. irelevantní.
[13] Právě z tohoto důvodu odvolací soud odmítl provést důkaz výslechem zástupce znaleckého ústavu; nejde tak o tzv. opomenutý důkaz, jak dovolatelka (mylně) tvrdí.
[14] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§ 243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.