27 Cdo 2629/2024-282
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka
Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci
navrhovatelky Soni Křížové, bytem v Jablonci nad Nisou, Křišťálová 2560/4, PSČ
466 02, zastoupené JUDr. Helenou Obeidovou, advokátkou, se sídlem v Praze 2,
Wenzigova 1871/5, PSČ 120 00, za účasti KBS Security s. r. o., se sídlem v
Turnově, Krajířova 452, PSČ 511 01, identifikační číslo osoby 28745141,
zastoupené Mgr. Miroslavem Kohoutem, advokátem, se sídlem v Liberci, 1. máje
97/25, PSČ 460 07, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u
Krajského soudu v Hradci Králové pod sp. zn. 38 Cm 244/2022, o dovolání
navrhovatelky proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 3. 4. 2024, č. j. 7
Cmo 228/2023-251, takto:
Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 3. 4. 2024, č. j. 7 Cmo 228/2023-251, se
ruší a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
I. Dosavadní průběh řízení
[1] Krajský soud v Hradci Králové usnesením ze dne 11. 7. 2023, č. j. 38
Cm 244/2022-211, zamítl návrh na vyslovení částečné neplatnosti usnesení valné
hromady KBS Security s. r. o. (dále též jen „společnost“) konané dne 30. 6.
2022 ve znění: „Valná hromada rozhoduje o rozdělení zisku společnosti za rok
2021 takto:
a) Do rezervního fondu nebude přiděleno nic, neboť tento je naplněn.
b) Mezi společníky se rozděluje částka 1.200.000 Kč, a to v poměru dle
výše jejich podílů ve lhůtě splatnosti dle zákona. Jednateli společnosti se
ukládá zajistit výplatu podílů na zisku a odvedení 15 % srážkové daně z příjmů.
c) Do jiných fondů nebude přiděleno nic.
d) Zbylý zisk společnosti za rok 2021 ve výši 1.259.000 Kč vykázaný v
účetní závěrce za rok 2021 se společníkům společnosti rozdělovat nebude a
přesouvá se na účet nerozdělených zisků z minulých let.“,
a to konkrétně v bodu d) [výrok I.], a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok
II.). [2] Soud prvního stupně vyšel mimo jiné z toho, že:
1) Jednatelem společnosti je Stanislav Mareš (dále též jen „S. M.“),
který společnost zastupuje samostatně. 2) Společníky společnosti jsou navrhovatelka s podílem 33 % a jako
svěřenská správkyně Simona Jirásková s podílem 67 %, který je „vyčleněn“ do KBS
soukromého svěřenského fondu. 3) Podle čl. XVIII. společenské smlouvy (ve znění ze dne 10. 7. 2019)
„čistý zisk společnosti vykázaný řádnou účetní závěrkou, tj. zisk zbylý po
odvodu daní a poplatků, se použije podle rozhodnutí valné hromady v tomto
pořadí: a) k přídělu do rezervního fondu podle čl. XVI., b) k rozdělení mezi
společníky, a to v poměru jejich obchodních podílů, c) k přídělu do jiných
fondů, jsou-li zřízeny, d) k jiným účelům stanoveným valnou hromadou.“. 4) Podle pozvánky na valnou hromadu společnosti svolanou na den 30. 6. 2022 (dále též jen „valná hromada“) bylo bodem 4 programu „rozhodnutí o
rozdělení zisku společnosti za rok 2021“ a návrh usnesení zněl: „a) Do
rezervního fondu nebude přiděleno nic, neboť tento je naplněn. b) Mezi
společníky se rozděluje částka 1.200.000 Kč, a to v poměru dle výše jejich
podílů ve lhůtě splatnosti dle zákona. Jednateli společnosti se ukládá zajistit
výplatu podílů na zisku a odvedení 15 % srážkové daně z příjmů. c) Do jiných
fondů nebude přiděleno nic. d) Zbylý zisk společnosti za rok 2021 ve výši
1.259.000 Kč vykázaný v účetní závěrce za rok 2021 se společníkům společnosti
rozdělovat nebude a přesouvá se na účet nerozdělených zisků z minulých
let.“ (dále též jen „usnesení o rozdělení zisku“). 5) Valná hromada dne 30. 6. 2022 přijala 67 hlasy usnesení o rozdělení
zisku, navrhovatelka se svými 33 hlasy hlasovala proti. Návrh usnesení o
rozdělení zisku byl odůvodněn stejně jako v pozvánce a doplněn jednatelem o
důvody, pro které nelze „vyplácet celý zisk“. 6) Podle protestu ze dne 30. 6. 2022 podaného navrhovatelkou proti
usnesení o rozdělení zisku (dále též jen „protest“) „jsou v pozvánce uvedeny
pouze obecné a účelové důvody pro přijetí návrhu usnesení. (…) Nejsou tedy
důležité důvody pro nevyplacení zisku. (…) Nerozdělení zisku je v rozporu s
právními předpisy, a také bylo zneužito většiny hlasů, v rozporu se
společenskou smlouvou – čl. XVIII. a dobrými mravy“. [3] Na tomto základě soud prvního stupně uzavřel, že „napadené usnesení
o rozdělení zisku bylo přijato v souladu se zákonem a stanovami“. Návrh podala
společnice ve lhůtě podle § 191 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních
společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) [dále též jen „z. o. k.“]. V souladu s § 192 z. o. k. podala navrhovatelka na valné hromadě
rovněž protest. [4] Soud prvního stupně konstatoval, že při přezkumu platnosti usnesení
valné hromady společnosti s ručením omezeným o nerozdělení zisku je třeba
zkoumat důležitý důvod, „nicméně s přihlédnutím k tomu, že nejde o čistě
kapitálovou společnost (jako u akciové společnosti)“. Rovněž je podle soudu
„nutné posoudit, zda nebyla zneužita většina hlasů ze strany většinového
společníka ve smyslu § 212 zákona č.
89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále též
jen ‚o. z.‘)“. [5] Pravidla pro rozdělení zisku upravuje čl. XVIII. společenské
smlouvy, ze kterého podle soudu vyplývá, že se zisk bude rozdělovat do několika
kategorií. Rozhodnutí, do jaké výše bude zisk podle „jednotlivých kategorií“
rozdělen, však náleží do působnosti valné hromady. [6] Mezi společníky společnosti bylo rozděleno „více jak 50 % zisku“. Jak v pozvánce na valnou hromadu, tak i na valné hromadě, byly uvedeny důvody,
pro které zisk nemohl být v celé výši rozdělen. „Jednalo se zejména o aktuální
ekonomickou situaci, která je ovlivněna válečným konfliktem na Ukrajině,
narušení odběratelských vztahů zapříčiněné pandemií Covid-19, bezprecedentním
nárůstem inflace a cen zdrojů všeho druhu (energie, pohonné hmoty).“ Podle
soudu prvního stupně se jedná pouze o obecný důvod, nicméně „s ohledem na
aktuální stav ve společnosti a ve spojení s dalšími uvedenými důvody“ jej soud
považuje „za dostatečně důležitý pro to, aby zbylá část zisku nebyla rozdělena“. [7] Dále soud prvního stupně uzavřel, že „v projednávané věci nebyl
zjištěn žádný exces, který by svědčil o tom, že většinový společník zneužil
svých hlasů“. Podle soudu „je třeba striktně oddělit pozici společníka a
jednatele a taktéž právo na podíl na zisku a na odměnu za výkon funkce“. Soudu
je známo, že spory mezi navrhovatelkou a společností přesahují do rodinných
vztahů, nicméně ani tato skutečnost nenasvědčuje tomu, že by „většinový
společník zneužil většiny při rozhodování na valné hromadě“. Na základě
uvedených skutečností neshledal soud prvního stupně přijaté usnesení o
rozdělení zisku ani za rozporné s dobrými mravy. [8] Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatelky v záhlaví označeným
rozhodnutím usnesení soudu prvního stupně potvrdil (první výrok) a rozhodl o
náhradě nákladů odvolacího řízení (výrok druhý). [9] Odvolací soud vycházel z obsahu protestu a konstatoval, že „důvodem,
který byl uveden v protestu a který byl dostatečně určitý, aby se jím mohl soud
zabývat, byla skutečnost, že jsou v pozvánce pouze obecné a účelové důvody pro
přijetí návrhu usnesení, neexistují žádné vážné, důležité a objektivní
skutečnosti, které by nerozdělení zisku zdůvodnily; nejsou tedy důležité důvody
pro nevyplacení zisku.“ Zbylé důvody uvedené v protestu byly neurčité, a proto
k nim odvolací soud nemohl přihlížet. [10] Odkazuje na závěry usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 11. 2023,
sp. zn. 27 Cdo 1306/2023, uveřejněného pod číslem 79/2024 Sbírky soudních
rozhodnutí a stanovisek (dále též jen „R 79/2024“), odvolací soud uzavřel, že
„pokud jediným důvodem pro vyslovení neplatnosti napadeného usnesení valné
hromady, kterým se soud mohl zabývat, byla pouze skutečnost, že nejsou dány
důležité důvody pro nevyplacení zisku, a pokud valná hromada společnosti mohla
rozhodnout pouze o částečném rozdělení zisku mezi společníky, aniž měla pro
nerozdělení zisku v plné výši důležitý důvod, nelze v projednávané věci
uzavřít, že uvedený důvod je důvodem pro vyslovení neplatnosti napadeného
usnesení valné hromady, a tedy, že návrh je důvodný“. II. Dovolání a vyjádření k němu
[11] Proti usnesení odvolacího soudu podala navrhovatelka dovolání,
jehož přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu
(dále též jen „o. s. ř.“), majíc za to, že rozhodnutí odvolacího soudu závisí
na vyřešení otázek hmotného práva týkajících se určitosti protestu a zákazu
zneužití hlasů většiny, při jejichž řešení se odvolací soud odchýlil od
ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu. [12] Podle dovolatelky není správný závěr odvolacího soudu, podle něhož
„ostatní důvody v protestu byly neurčité, a proto nebylo možno k nim
přihlížet“. Odvolací soud totiž obsah dovolatelkou vzneseného protestu nijak
neposuzoval, ačkoli v něm uvedla, že „usnesení valné hromady bylo přijato v
rozporu s čl. XVIII. společenské smlouvy“ a „výslovně a obsáhle zejména v bodu
7 protestu uvedla jednání S. M., ovládající osoby společnosti“, která má za
rozporná s § 212 odst. 1 o. z. a s dobrými mravy. [13] Dovolatelka dále namítá, že odvolací soud pro výše uvedený závěr
rovněž neposuzoval rozpor usnesení valné hromady s § 212 odst. 1 o. z. a jí
„opakovaný návrh důkazů k prokázání zjevného zneužití (zejména hlasovacích)
práv uvedených dovolatelkou v odvolání i přímo na jednání odvolacího soudu
pominul a ignoroval“. [14] Vzhledem k uvedenému dovolatelka navrhuje, aby Nejvyšší soud
usnesení odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení. [15] Společnost se ve vyjádření k dovolání ztotožňuje se závěry soudů
nižších stupňů a námitky dovolatelky považuje za nedůvodné. Navrhuje, aby
Nejvyšší soud dovolání odmítl jako nepřípustné, příp. aby je zamítl jako
nedůvodné. III. Přípustnost dovolání
[16] Dovolání bylo podáno včas, osobou oprávněnou, splňující podmínku
podle § 241 odst. 1 o. s. ř.; dovolací soud se proto zabýval jeho přípustností. [17] Ve vztahu k námitce, podle níž je usnesení o rozdělení zisku v
rozporu s článkem XVIII. společenské smlouvy, dovolatelka nevymezuje žádnou
otázku hmotného či procesního práva, na jejímž řešení závisí napadené
rozhodnutí, ani některý z předpokladů přípustnosti dovolání vypočtených v § 237
o. s. ř. V důsledku této vady (§ 241a odst. 2 o. s. ř.), již dovolatelka
neodstranila v dovolací lhůtě (§ 241b odst. 3 věta první o. s. ř.), Nejvyšší
soud nemohl učinit odpovídající závěr o přípustnosti dovolání k řešení této
(případné) právní otázky (srov. důvody rozsudku velkého senátu občanskoprávního
a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 12. 11. 2014, sp. zn. 31 Cdo
3931/2013, uveřejněného pod číslem 15/2015 Sbírky soudních rozhodnutí a
stanovisek). [18] Dovolání je však přípustné podle § 237 o. s. ř. pro řešení
dovolatelkou otevřených otázek hmotného práva týkajících se obsahu protestu
proti usnesení valné hromady a zákazu zneužití hlasů k újmě celku, při jejichž
řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu. IV. Důvodnost dovolání
[19] Podle § 191 odst. 1 z. o. k.
se každý společník, jednatel, člen
dozorčí rady, je-li zřízena, nebo likvidátor může v mezích tohoto ustanovení
dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského
zákoníku o neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku pro rozpor s právními předpisy
nebo společenskou smlouvou. Bylo-li rozhodnuto mimo valnou hromadu nebo bylo-li
rozhodnutí valné hromady přijato dodatečně, právo podat návrh zanikne uplynutím
3 měsíců ode dne, kdy se navrhovatel dozvěděl nebo mohl dozvědět o přijetí
rozhodnutí podle § 174 odst. 3 nebo § 177, nejdéle však uplynutím 1 roku od
přijetí tohoto rozhodnutí. Totéž platí, rozhodl-li v působnosti valné hromady
jediný společník. [20] Podle § 191 odst. 2 z. o. k. důvodem neplatnosti usnesení valné
hromady je i rozpor tohoto usnesení s dobrými mravy. [21] Podle § 192 odst. 2 z. o. k. neplatnosti usnesení valné hromady se
společník nemůže dovolávat, nebyl-li proti usnesení valné hromady podán
odůvodněný protest, ledaže navrhovatel nepodal protest ze závažného důvodu. [22] Podle § 8 o. z. zjevné zneužití práva nepožívá právní ochrany. [23] Podle § 212 o. z. přijetím členství v korporaci se člen vůči ní
zavazuje chovat se čestně a zachovávat její vnitřní řád. Korporace nesmí svého
člena bezdůvodně zvýhodňovat ani znevýhodňovat a musí šetřit jeho členská práva
i oprávněné zájmy (odstavec první). Zneužije-li člen soukromé korporace
hlasovací právo k újmě celku, rozhodne soud na návrh toho, kdo prokáže právní
zájem, že k hlasu tohoto člena nelze pro určitý případ přihlížet. Toto právo
zaniká, pokud návrh není podán do tří měsíců ode dne, kdy k zneužití hlasu
došlo (odstavec druhý).
1. K určitosti protestu. [24] Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu přijaté k institutu protestu
proti usnesení valné hromady se podává, že:
1) Smysl a účel právní úpravy protestu je dvojí. Předně protest plní
preventivní funkci, neboť umožňuje, aby valná hromada reagovala na výhrady
akcionáře a napravila (je-li to možné) vady, pro které by soud mohl následně
vyslovit neplatnost (všech či některých) usnesení valné hromady přijatých na
zasedání valné hromady. Současně institut protestu (tím, že omezuje právo
akcionářů dovolat se neplatnosti usnesení postupem podle § 428 z. o. k.) dává
společnosti relativní jistotu, že může – nejsou-li vzneseny žádné protesty – z
přijatých usnesení vycházet (spolehnout se na to, že jejich platnost nebude
zpochybněna). 2) Společník, který vznáší protest proti usnesení valné hromady, musí
sdělit, proč tak činí, tj. uvést důvody, pro které má za to, že určité usnesení
valné hromady odporuje právním předpisům či společenské smlouvě (stanovám)
společnosti. Nestačí, pokud sdělí, že „vznáší protest“, neuvede-li (alespoň
stručně), proč (z jakých důvodů) tak činí. K naplnění účelu protestu postačí,
když okolnosti, v nichž spatřuje rozpor usnesení valné hromady s právními
předpisy či společenskou smlouvou (stanovami), uvede stručně (např. že nebyla
dodržena lhůta pro svolání valné hromady, že valná hromada není
usnášeníschopná, že pro přijetí daného usnesení nebyl odevzdán dostatečný počet
hlasů atd.). 3) Uvede-li společník v protestu pouze to, že usnesení valné hromady je
podle něj „v rozporu se zákonem, stanovami, zájmy společnosti a dobrými mravy“,
aniž by (byť stručně) uvedl konkrétní skutkové okolnosti, které tento rozpor
způsobují, je obsah protestu neurčitý. Nelze-li obsah protestu zjistit ani
výkladem za použití pravidel uvedených v § 555 až 558 o. z., jde ve smyslu §
553 odst. 1 o. z. o zdánlivé právní jednání, ke kterému se podle § 554 o. z. nepřihlíží. Srovnej usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 3885/2017, a ze dne 17. 12. 2019, sp. zn. 27 Cdo 787/2018, ze dne 14. 10. 2020, sp. zn. 27 Cdo 927/2020, a
ze dne 23. 3. 2022, sp. zn. 27 Cdo 3364/2020, či rozsudek Nejvyššího soudu ze
dne 20. 11. 2019, sp. zn. 27 Cdo 2363/2019. [25] V poměrech projednávané věci se ze skutkových zjištění soudu
prvního stupně podává, že protest podaný dovolatelkou obsahoval námitku, že
usnesení o rozdělení zisku je v rozporu s právními předpisy, s čl. XVIII. společenské smlouvy a s dobrými mravy. Protest však obsahoval i další skutkové
okolnosti, které podle dovolatelky uvedený rozpor způsobují. Dovolatelka dále
namítala i zneužití většiny hlasů s tím, že „jediným důvodem, proč jednatel
navrhuje nevyplácení zisku společníkům, je jeho snaha jako jednatele a jako
ovládající osoby společnosti mne, minoritního společníka společnosti, finančně
vyčerpat“. [26] Soud prvního stupně neměl obsah protestu za neurčitý, přihlížel ke
všem v něm uvedeným důvodům, pro něž se dovolatelka vyslovení neplatnosti
usnesení o rozdělení zisku domáhala, zabýval se i dovolatelkou namítaným
zneužitím většiny hlasů (viz odst. 44. až 51.
usnesení), a uzavřel, že
„napadené usnesení o rozdělení zisku bylo přijato v souladu se zákonem a
stanovami“. [27] Odvolací soud na rozdíl od soudu prvního stupně dospěl k závěru, že
důvody uvedené v protestu, kromě toho, že zde „nejsou důležité důvody pro
nevyplacení zisku“, jsou neurčité, a proto k nim nebylo možno přihlížet. [28] Z napadeného usnesení ani z provedeného dokazování se ale nepodává,
proč má odvolací soud, aniž provedl výklad za použití pravidel uvedených v §
555 až 558 o. z., část protestu, resp. některé důvody v něm uvedené, za
zdánlivé právní jednání ve smyslu § 553 odst. 1 o. z., ke kterému se podle §
554 o. z. nepřihlíží. Uvedené platí zvláště za situace, kdy již z pouhého textu
protestu se podává, že dovolatelka opakovaně tvrdí, že nerozdělení zisku v plné
výši má za cíl ji finančně vyčerpat. [29] Nezabýval-li se odvolací soud ve smyslu shora uvedených
judikaturních závěrů řádně obsahem protestu, resp. jej vůbec neposuzoval, je
jeho závěr, že „ostatní důvody uvedené v protestu byly neurčité, a proto nebylo
možno k nim přihlížet“, přinejmenším předčasný, a tudíž nesprávný. 2. K zákazu zneužití hlasů k újmě celku. [30] V R 79/2024 Nejvyšší soud formuloval a odůvodnil závěr, podle něhož
s ohledem na smíšenou povahu společnosti s ručením omezeným a z ní plynoucí
částečně odlišné postavení jejich společníků není valná hromada této
společnosti omezena při rozhodování o (ne)rozdělení zisku tak, jako je tomu v
případě akciové společnosti. Valná hromada společnosti s ručením omezeným proto
může rozhodnout pouze o částečném rozdělení zisku mezi společníky, aniž má pro
nerozdělení zisku v plné výši důležitý důvod. I na společníky společnosti s
ručením omezeným však dopadá zákaz zneužití hlasů k újmě celku (§ 8 a § 212
odst. 2 o. z.). [31] Odvolací soud proto správně uzavřel, že společnost nemusela mít
důležitý důvod k nerozdělení zisku mezi společníky v plné výši. Nezabýval-li se
však tím, zda při přijetí usnesení o rozdělení zisku většinový společník
zneužil své právo k újmě celku, ačkoli navrhovatelka takovou skutečnost v
návrhu tvrdila a konkretizovala, je jeho posouzení neúplné, a tudíž nesprávné. [32] Jelikož řešení dovoláním otevřených otázek, na nichž napadené
rozhodnutí odvolacího soudu spočívá, není správné a dovolací důvod podle §
241a odst. 1 o. s. ř. byl uplatněn právem, Nejvyšší soud, aniž ve věci
nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), usnesení odvolacího
soudu zrušil (§ 243e odst. 1 o. s. ř.) a věc mu vrátil k dalšímu řízení (§
243e odst. 2 věta první o. s. ř.). [33] Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud závazný (§ 243g
odst. 1 část věty první za středníkem, § 226 odst. 1 o. s. ř.). [34] V novém rozhodnutí odvolací soud znovu rozhodne i o náhradě nákladů
řízení, včetně řízení dovolacího (§ 243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.). Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.