27 Cdo 2798/2024-279
USNESENÍ
Nejvyšší soud rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Marka Doležala v právní věci žalobce Ing. Jiřího Trávníčka, bytem v Praze 9, Beranových 181, PSČ 199 00, zastoupeného Mgr. Ilonou Budkovou, advokátkou, se sídlem v Praze 11, Medkova 909/88, PSČ 149 00, proti žalované Technická správa komunikací hl. m. Prahy, a. s., se sídlem v Praze 7, Veletržní 1623/24, PSČ 170 00, identifikační číslo osoby 03447286, zastoupené Mgr. Michalem Vepřkem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Husova 242/9, PSČ 110 00, o zaplacení 660.000 Kč s příslušenstvím, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 80 Cm 17/2021, o dovolání žalované proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 11. 6. 2024, č. j. 4 Cmo 73/2024-239, takto:
I. Dovolání se odmítá. II. Žalovaná je povinna zaplatit žalobci na náhradě nákladů dovolacího řízení 13.600,40 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jeho zástupkyně.
17/2021-174, žalobu zamítl (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.).
[3] K odvolání žalobce (do části výroku I. a do výroku II. rozsudku soudu prvního stupně) Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným rozhodnutím rozsudek soudu prvního stupně potvrdil v části výroku I. v rozsahu, v němž byla zamítnuta žaloba o zaplacení 1.200 Kč, ve zbývajícím rozsahu jej změnil tak, že žalovaná je povinna zaplatit žalobci 660.000 Kč s příslušenstvím (první výrok), a rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů (druhý a třetí výrok).
[4] Proti rozhodnutí odvolacího soudu podala žalovaná dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné, neboť nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř.
[5] Jak se podává z ustálené judikatury Nejvyššího soudu k výkladu § 61 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) [dále jen „z. o. k.“], neposkytnutí odměny členovi voleného orgánu podle označeného ustanovení je sankcí za porušení povinnosti vykonávat funkci člena voleného orgánu s péčí řádného hospodáře. K tomuto postihu je možné přistoupit jen v případě, kdy v příčinné souvislosti s jednáním člena voleného orgánu, kterým porušil péči řádného hospodáře, došlo k nepříznivému hospodářskému výsledku společnosti. Odměnu pak lze odepřít pouze v takovém rozsahu, v jakém výkonem své funkce v rozporu s péčí řádného hospodáře k nepříznivému hospodářskému výsledku společnosti přispěl (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 14. 11. 2023, sp. zn. 27 Cdo 287/2023, a judikaturu v něm citovanou).
[6] Závěr odvolacího soudu, podle něhož žalobce při výkonu funkce člena představenstva (posuzováno pohledem ex ante) neporušil své povinnosti, neboť ve vztahu ke správě Trojské lávky učinil za jím řízený „úsek“ žalované společnosti kroky, jež měly „eliminovat možnost jejího zřícení“ (monitoring prostřednictvím společnosti Pontex, spol. s r. o., rozšíření monitoringu o magnetoelastické snímače, zadání diagnostického průzkumu Trojské lávky atd.), odpovídá jak ustálené judikatuře k výkladu péče řádného hospodáře, včetně tzv. vnější delegace (srovnej např. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 26. 10. 2016, sp. zn. 29 Cdo 5036/2015, uveřejněný pod číslem 131/2017 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, ze dne 27. 6. 2018, sp. zn. 29 Cdo 3325/2016, uveřejněný pod číslem 88/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, ze dne 19. 7. 2018, sp. zn. 29
Cdo 3770/2016, ze dne 28. 2. 2019, sp. zn. 27 Cdo 2724/2017, či ze dne 30. 9. 2019, sp. zn. 27 Cdo 90/2019), tak i rozhodnutím k výkladu § 61 odst. 2 z. o. k. (viz výše).
[7] Dovolatelka v podstatě vychází z představy, že žalobce je objektivně odpovědný za výsledek v podobě zřícení Trojské lávky, neboť řídil úsek, do jehož působnosti měla spadat i péče o tuto mostní konstrukci. To však zcela odporuje ustálené judikatuře Nejvyššího soudu, z níž se jednoznačně podává, že člen voleného orgánu při výkonu funkce neodpovídá za výsledek své činnosti, ale (toliko) za řádný výkon funkce (srovnej např. rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 3770/2016 a v něm citovaná rozhodnutí). Opakovaně zdůrazňovaná skutečnost, že žalobce byl kritizován na jednání dozorčí rady, je pak sama o sobě (při posouzení, zda při výkonu funkce porušil péči řádného hospodáře) právně zcela irelevantní.
[8] Nejvyšší soud podotýká, že ani z tvrzení samotné dovolatelky není zřejmé, co konkrétně žalobce (nastoupivší do funkce člena a místopředsedy představenstva zhruba sedm měsíců před pádem Trojské lávky) měl a mohl udělat (jinak), aby tomuto pádu (a nákladům, jež měly v jeho důsledku dovolatelce vzniknout a v nichž spatřuje ony nepříznivé hospodářské výsledky ve smyslu § 61 odst. 2 z. o. k.) zabránil.
[9] Neporušil-li žalobce při výkonu funkce povinnost jednat s péčí řádného hospodáře, nemohla dovolatelka (ve světle výše citované judikatury Nejvyššího soudu) postupovat podle § 61 odst. 2 z. o. k. Proto také není dovolání přípustné k posouzení otázky, zda v projednávané věci nastal na straně dovolatelky nepříznivý hospodářský výsledek (i kdyby tomu tak hypoteticky bylo, nemohlo by to ničeho změnit na napadeném rozhodnutí).
[10] Konečně otázka, zda je předpokladem pro aplikaci označeného ustanovení okolnost, že společnost vymáhá (po členu představenstva či jiných osobách) škodu, nečiní dovolání přípustným již proto, že na jejím posouzení napadené rozhodnutí nespočívá (viz § 237 o. s. ř.). Odvolací soud žalobě vyhověl proto, že nebyl splněn již první nutný předpoklad pro aplikaci § 61 odst. 2 z. o. k. (porušení péče řádného hospodáře), nikoliv proto, že dovolatelka po nikom jí tvrzenou škodu nevymáhala.
[11] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§ 243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek. Nesplní-li povinná dobrovolně, co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněný domáhat výkonu rozhodnutí.