USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra
Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Marka Doležala v právní věci
navrhovatele V. K., narozeného XY, bytem XY, zastoupeného Mgr. Petrem Fouskem,
advokátem, se sídlem v Bělé pod Bezdězem, Purkyňova 372, PSČ 294 21, za účasti
D. B. p. B., se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupeného Mgr. Evou
Ciprysovou, advokátkou, se sídlem v Mladé Boleslavi, náměstí Míru 14, PSČ 293
01, o vyslovení neplatnosti usnesení náhradní členské schůze družstva ze dne
20. 3. 2014, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 72 Cm 1/2015, o
dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 9. 10. 2020,
č. j. 6 Cmo 148/2019-89, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Navrhovatel je povinen zaplatit účastníkovi na náhradě nákladů
dovolacího řízení částku 4.114 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k
rukám jeho zástupkyně.
hospodaření družstva za rok 2013 (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení
(výrok II.).
[2] Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným rozhodnutím usnesení soudu
prvního stupně potvrdil (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího
řízení (druhý výrok).
[3] Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jež
Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského
soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) jako nepřípustné, neboť nesměřuje proti
žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle §
237 o. s. ř. [4] Závěr odvolacího soudu, podle něhož napadené usnesení členské schůze
není neplatné (či zdánlivé) jen proto, že usnesení se shodným obsahem členská
schůze přijala již na zasedání dne 12. 3. 2014, je – co do výsledku – v souladu
s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu přijatou k výkladu právních jednání,
jimiž jsou i usnesení členské schůze družstva (srov. za všechna rozhodnutí
rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 61/2017,
uveřejněný pod číslem 4/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, a
usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 12. 2019, sp. zn. 27 Cdo 445/2018). [5] S ohledem na okolnosti projednávané věci nemá ani Nejvyšší soud
žádné pochybnosti o tom, že napadené usnesení členská schůze přijala pro
případ, že by soud vyslovil neplatnost usnesení stejného obsahu, přijatého dne
12. 3. 2014. Ostatně byl to právě dovolatel, který družstvo upozornil na to, že
při svolání náhradní členské schůze na den 12. 3. 2014 nebyl dodržen zákonem
předvídaný postup (což by mohlo být důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení
přijatých na takto svolané náhradní členské schůzi). Úmyslem družstva (osob
svolávajících na 20. 3. 2014 náhradní členskou schůzi, jakož i členů družstva
hlasujících na náhradní členské schůzi) bylo „napravit pochybení“ při svolání
předchozí náhradní členské schůze, tedy – jinými slovy – zajistit, aby účetní
závěrka za rok 2013 byla schválena i v případě, že by soud vyslovil neplatnost
usnesení téhož obsahu přijatého na náhradní členské schůzi dne 12. 3. 2014. Nebyla-li vyslovena neplatnost usnesení téhož obsahu, přijatého náhradní
členskou schůzí dne 12. 3. 2014, je napadené usnesení (přijaté 20. 3. 2014)
sice „neúčinné“ („hospodářské výsledky“ byly schváleny již 12. 3. 2014), avšak
nikoliv „nicotné“, jak dovozuje dovolatel. [6] Taktéž dovoláním otevřenou otázku výkladu (a aplikace) § 260 odst. 1
zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), vyřešil odvolací
soud (co do výsledku) v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu, z níž
se podává, že:
1) Soud v řízení o návrhu na vyslovení neplatnosti orgánu spolku nebo obchodní
korporace musí nejprve posoudit soulad napadeného rozhodnutí se zákonem a
stanovami; teprve poté, kdy dospěje k závěru, že tímto rozhodnutím byl porušen
zákon či stanovy, zvažuje, zda je na místě vyslovit jeho neplatnost, či zda je
– s ohledem na konkrétní okolnosti – naplněn některý z důvodů upravených v §
260 o. z., pro které nelze neplatnost rozhodnutí orgánu korporace vyslovit. 2) Současně platí, že je třeba rozlišovat mezi závažností zásahu do základních
práv člena korporace (jež je podle § 261 odst. 1 o. z. jedním z předpokladů pro
vznik práva člena korporace na přiměřené zadostiučinění) a závažností právních
následků ve smyslu § 260 odst. 1 o. z.
Ani závažný zásah do základních práv
člena korporace totiž nemusí vždy mít závažné právní následky. 3) Soud nevysloví neplatnost usnesení orgánu spolku či obchodní korporace podle
§ 260 odst. 1 o. z. za předpokladu, že jsou kumulativně splněny obě zákonem
stanovené podmínky, tedy nemělo-li porušení zákona nebo stanov závažné právní
následky a současně je-li nevyslovení neplatnosti usnesení orgánu korporace v
zájmu korporace hodném právní ochrany. 4) V § 260 odst. 1 o. z. se promítá zájem na stabilitě vnitřních poměrů
korporace a princip proporcionality. V řadě případů totiž porušení právních
předpisů, stanov či dobrých mravů nemusí mít natolik závažné právní následky,
aby odůvodňovaly tak výrazný zásah do poměrů korporace, jakým je vyslovení
neplatnosti rozhodnutí jejího orgánu. Sankce v podobě vyslovení neplatnosti
usnesení orgánu korporace musí být přiměřená závažnosti následků, jež porušení
právních předpisů, stanov či dobrých mravů vyvolalo, jakož i účelu právní
úpravy neplatnosti usnesení orgánu korporace. Jinými slovy, převáží-li zájem na
stabilitě vnitřních poměrů korporace nad zájmy chráněnými ustanovením § 258 a
259 o. z., resp. § 663 z. o. k., soud neplatnost orgánu korporace nevysloví. 5) Závažnost právních následků ve smyslu § 260 odst. 1 o. z. je nutné poměřovat
nejen významem přijatého rozhodnutí, ale (především) důsledky konkrétních
porušení zákona či stanov, k nimž došlo při jeho přijímání. 6) Zájmem korporace, jenž je hoden právní ochrany ve smyslu § 260 o. z., je již
samotný zájem na stabilitě jejích vnitřních poměrů, chráněný (též) označeným
ustanovením. Z řečeného se podává, že nejsou-li dány zvláštní okolnosti, jež by
odůvodňovaly vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu korporace přesto, že
porušení právních předpisů, stanov či dobrých mravů nemělo závažné právní
následky, bude vždy dán zájem korporace na tom, aby soud neplatnost rozhodnutí
nevyslovil. Srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 12. 2019, sp. zn. 27 Cdo 787/2018,
či ze dne 16. 12. 2020, sp. zn. 27 Cdo 1703/2019. [7] Odvolací soud v poměrech projednávané věci zcela správně přihlédl ke
specifickým poměrům družstva; jakkoliv své závěry ne zcela přesně formuloval
toliko ve vztahu k dovolateli, je z jeho posouzení zřejmé, že (přiléhavě)
zhodnotil, zda způsob svolání členské schůze byl způsobilý zasáhnout do práv
členů družstva. Jeho závěru, podle něhož tomu tak s ohledem na poměry družstva
a okolnosti projednávané věci není, nelze ničeho vytknout. [8] Nejsou-li dány žádné specifické důvody, které by opodstatňovaly
vyslovení neplatnosti usnesení členské schůze přesto, že porušení právních
předpisů a stanov nemělo závažné právní následky, je dán i zájem družstva na
tom, aby soud neplatnost rozhodnutí nevyslovil. [9] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§
243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.). Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek. Nesplní-li povinný, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněný
domáhat jeho výkonu.