27 Cdo 3125/2023-109
USNESENÍ
Nejvyšší soud rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Marka Doležala v právní věci navrhovatelky Miluše Komůrkové, bytem v Pticích, K Višňovce 227, PSČ 252 18, zastoupené JUDr. Mgr. Slavomírem Hrinkem, advokátem, se sídlem v Praze 3, Jičínská 2348/10, PSČ 130 00, za účasti LITOS, s. r. o., se sídlem v Úhonicích, U Kostela 295, PSČ 252 18, identifikační číslo osoby 47539895, zastoupené JUDr. Jindrou Pavlíkovou, advokátkou, se sídlem v Praze 1, Revoluční 1546/24, PSČ 110 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 79 Cm 74/2021, o dovolání navrhovatelky proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 11. 4. 2023, č. j. 19 Cmo 51/2022-91, takto:
I. Dovolání se odmítá. II. Navrhovatelka je povinna zaplatit společnosti LITOS, s. r. o., na náhradě nákladů dovolacího řízení 3.400 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám její zástupkyně.
zvolení jednatele (výrok I.), a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.).
[2] Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatelky v záhlaví označeným usnesením potvrdil rozhodnutí soudu prvního stupně (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).
[3] Proti usnesení odvolacího soudu podala navrhovatelka dovolání, které Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné. Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř.
[4] Závěr odvolacího soudu, podle něhož se navrhovatelka nemůže dovolávat vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, neúčastnila-li se jednání valné hromady a nepodala-li protest, aniž by jí v podání protestu (v její účasti na jednání) bránily vážné (omluvitelné) důvody, je v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu.
[5] Z té se (mimo jiné) podává: 1) Ustanovení § 424 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění účinném do 31. 12. 2020 (dále jen „z. o. k.“), upravuje jako výjimku z pravidla, podle kterého se akcionář může domáhat vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady toliko z důvodů uplatněných (lhostejno zda jím osobně či jinou oprávněnou osobou) formou protestu, i nepřítomnost akcionáře, který podává návrh podle § 428 z. o. k., na jednání valné hromady.
2) Z důvodové zprávy k návrhu zákona o obchodních korporacích se podává, že úprava protestu sleduje zásadu vigilantibus iura scripta sunt (bdělým náležejí práva) a „zvýšení bezpečnosti vztahů, kdy bude vyšší jistota ohledně platnosti nebo neplatnosti usnesení valné hromady“. 3) Jazykovým výkladem § 424 odst. 1 z. o. k. by bylo možné dovodit, že možnost domáhat se vyslovení neplatnosti usnesení přijatých valnou hromadou bez ohledu na to, zda a které důvody neplatnosti byly uplatněny formou protestu, je otevřena všem akcionářům, kteří se jednání valné hromady – lhostejno proč (z jakých důvodů) – neúčastnili.
V důsledku takového výkladu by měl v řízení podle § 428 z. o. k. akcionář, který se valné hromady neúčastní bez jakéhokoliv důvodu, lepší postavení než akcionář, který se valné hromady zúčastnil a na jejím rozhodování se podílel. Nicméně jazykový výklad představuje toliko prvotní přiblížení se textu právní normy obsažené ve vykládaném ustanovení. 4) Teleologický výklad § 424 odst. 1 z. o. k. (vycházející z účelu, pro který byl institut protestu upraven) vede k odlišnému závěru než výklad jazykový, a to, že je namístě popsanou výjimku upravenou v § 424 odst. 1 z.
o. k. zúžit toliko na akcionáře bdělé, tj. pouze na ty, kteří se valné hromady nezúčastnili z vážných (omluvitelných) důvodů. 5) Ke stejnému závěru vede též výklad založený na jedné z hlavních zásad soukromého práva, a to na zásadě rovnosti před zákonem (srov. § 2 odst. 1 a § 3 odst. 3 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku). Není žádný spravedlivý důvod, pro který by na valné hromadě nepřítomný akcionář měl mít bez dalšího (ve vztahu k oprávnění dovolat se neplatnosti usnesení valné hromady u soudu) lepší postavení než akcionář na jednání valné hromady přítomný (či účastnící se jinak).
6) Platí proto, že akcionář, bez ohledu na to, zda byl na jednání valné hromady přítomen (či jinak účasten), se může domáhat vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady toliko z důvodů uplatněných (lhostejno zda jím osobně či jinou oprávněnou osobou) formou protestu, ledaže protest nemohl uplatnit z vážného důvodu. U přítomného (účastnícího se) akcionáře taková situace může nastat především tehdy, nebylo-li možné důvody pro neplatnost usnesení valné hromady na valné hromadě zjistit bez vynaložení nepřiměřeného úsilí či nepřiměřených nákladů.
U nepřítomného akcionáře k tomu může dojít zpravidla tehdy, nemohl-li se jednání valné hromady zúčastnit z vážných (omluvitelných) důvodů. Srovnej např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 3. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3885/2017, uveřejněné pod číslem 9/2020 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, ze dne 17. 12. 2019, sp. zn. 27 Cdo 787/2018, či ze dne 9. 3. 2021, sp. zn. 27 Cdo 1745/2019. 7) S ohledem na znění § 192 odst. 2 z. o. k. se výše uvedené závěry prosadí i v poměrech společnosti s ručením omezeným.
Srovnej usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 3. 2022, sp. zn. 27 Cdo 3364/2020.
[6] Shora uvedeným závěrům odpovídá i právní posouzení přijaté odvolacím soudem v projednávané věci, podle něhož za vážné (omluvitelné) důvody, pro něž se dovolatelka nemohla zúčastnit jednání valné hromady, nelze považovat její osobní pocit ohrožení z nákazy onemocněním Covid-19 (nepodložený žádnými konkrétními okolnostmi) či skutečnost, že z pozvánky na valnou hromadu nebyla seznatelná údajná účast či hlasování někoho, kdo není společníkem. [7] Neúčastnila-li se dovolatelka zasedání valné hromady bez vážných (omluvitelných) důvodů, připravila se sama – při absenci jiných důležitých důvodů, pro které nemohla vznést protest – o možnost brojit proti platnosti přijatého usnesení valné hromady. [8] Má-li dovolatelka za to, že takto pojatá úprava protestu nebyla záměrem zákonodárce, pomíjí jak shora popsané argumenty, o něž jsou závěry ustálené judikatury opřeny, tak i následný legislativní vývoj (srov. ustanovení § 192 odst. 2 z. o. k., ve znění zákona č. 33/2020 Sb., účinném od 1. 1. 2021). [9] Nepřípadné jsou i úvahy dovolatelky o možném zneužití takto pojaté úpravy protestu v neprospěch nepřítomného společníka, dle kterých by mohlo dojít k odhlasování usnesení v pozvánce na valnou hromadu neuvedených. Jednak jde o hypotetickou situaci, jež v projednávané věci nenastala, a jednak dovolatelka přehlíží ustanovení § 185 z. o. k., jakož i samotnou úpravu protestu. Šlo by zjevně o jednu z dalších okolností, pro kterou by bylo zpravidla třeba v případě společníka nepřítomného na zasedání valné hromady dovodit, že v uplatnění protestu (podle něhož nebyly splněny předpoklady pro přijetí usnesení o záležitosti, jež nebyla zařazena na pořad jednání valné hromady) bránily společníku důležité důvody (takovou okolnost nemohl a nemusel s ohledem na obsah pozvánky předjímat). Právě proto, že zde mohou být i u nepřítomného společníka různé vážné důvody pro nevznesení protestu, uvádí ustálené judikatura Nejvyššího soudu důvod v podobě vážných, resp. omluvitelných důvodů, jež mu bránily účastnit se zasedání valné hromady, jako důvod typický (viz adverbium „zpravidla“), nikoliv výlučný. [10] Konečně přípustnost dovolání nezakládá ani námitka, podle níž se odvolací soud nevypořádal s možnou aplikací zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, a to již proto, že k takto předestřené „otázce“ dovolatelka nevymezuje žádný z předpokladů přípustnosti dovolání (§ 237 o. s. ř. a např. stanovisko pléna Ústavního soudu ze dne 28. 11. 2017, sp. zn. Pl. ÚS-st. 45/16). Navíc je tato námitka založena na nově (a v rozporu s § 241a odst. 6 o. s. ř.) uplatněné skutečnosti (absence podřízení se zákonu o obchodních korporacích jako celku). [11] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§ 243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.). Poučení: Proti tomuto usnesení není přípustný opravný prostředek. Nesplní-li povinná dobrovolně, co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat výkonu rozhodnutí.
V Brně dne 12. 9. 2024
JUDr. Petr Šuk předseda senátu