27 Cdo 3125/2023-109
USNESENÍ
Nejvyšší soud rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců
JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Marka Doležala v právní věci navrhovatelky Miluše
Komůrkové, bytem v Pticích, K Višňovce 227, PSČ 252 18, zastoupené JUDr. Mgr.
Slavomírem Hrinkem, advokátem, se sídlem v Praze 3, Jičínská 2348/10, PSČ 130
00, za účasti LITOS, s. r. o., se sídlem v Úhonicích, U Kostela 295, PSČ 252
18, identifikační číslo osoby 47539895, zastoupené JUDr. Jindrou Pavlíkovou,
advokátkou, se sídlem v Praze 1, Revoluční 1546/24, PSČ 110 00, o vyslovení
neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Městského soudu v Praze pod sp.
zn. 79 Cm 74/2021, o dovolání navrhovatelky proti usnesení Vrchního soudu v
Praze ze dne 11. 4. 2023, č. j. 19 Cmo 51/2022-91, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Navrhovatelka je povinna zaplatit společnosti LITOS, s. r. o.,
na náhradě nákladů dovolacího řízení 3.400 Kč, a to do tří dnů od právní moci
tohoto usnesení, k rukám její zástupkyně.
zvolení jednatele (výrok I.), a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.).
[2] Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatelky v záhlaví označeným
usnesením potvrdil rozhodnutí soudu prvního stupně (první výrok) a rozhodl o
náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).
[3] Proti usnesení odvolacího soudu podala navrhovatelka dovolání, které
Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského
soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné. Učinil tak proto, že
dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a
není přípustné ani podle § 237 o. s. ř. [4] Závěr odvolacího soudu, podle něhož se navrhovatelka nemůže
dovolávat vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, neúčastnila-li se
jednání valné hromady a nepodala-li protest, aniž by jí v podání protestu (v
její účasti na jednání) bránily vážné (omluvitelné) důvody, je v souladu s
ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu. [5] Z té se (mimo jiné) podává:
1) Ustanovení § 424 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních
společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění účinném
do 31. 12. 2020 (dále jen „z. o. k.“), upravuje jako výjimku z pravidla, podle
kterého se akcionář může domáhat vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady
toliko z důvodů uplatněných (lhostejno zda jím osobně či jinou oprávněnou
osobou) formou protestu, i nepřítomnost akcionáře, který podává návrh podle §
428 z. o. k., na jednání valné hromady. 2) Z důvodové zprávy k návrhu zákona o obchodních korporacích se podává,
že úprava protestu sleduje zásadu vigilantibus iura scripta sunt (bdělým
náležejí práva) a „zvýšení bezpečnosti vztahů, kdy bude vyšší jistota ohledně
platnosti nebo neplatnosti usnesení valné hromady“. 3) Jazykovým výkladem § 424 odst. 1 z. o. k. by bylo možné dovodit, že
možnost domáhat se vyslovení neplatnosti usnesení přijatých valnou hromadou bez
ohledu na to, zda a které důvody neplatnosti byly uplatněny formou protestu, je
otevřena všem akcionářům, kteří se jednání valné hromady – lhostejno proč (z
jakých důvodů) – neúčastnili. V důsledku takového výkladu by měl v řízení podle
§ 428 z. o. k. akcionář, který se valné hromady neúčastní bez jakéhokoliv
důvodu, lepší postavení než akcionář, který se valné hromady zúčastnil a na
jejím rozhodování se podílel. Nicméně jazykový výklad představuje toliko
prvotní přiblížení se textu právní normy obsažené ve vykládaném ustanovení. 4) Teleologický výklad § 424 odst. 1 z. o. k. (vycházející z účelu, pro
který byl institut protestu upraven) vede k odlišnému závěru než výklad
jazykový, a to, že je namístě popsanou výjimku upravenou v § 424 odst. 1 z. o. k. zúžit toliko na akcionáře bdělé, tj. pouze na ty, kteří se valné hromady
nezúčastnili z vážných (omluvitelných) důvodů. 5) Ke stejnému závěru vede též výklad založený na jedné z hlavních zásad
soukromého práva, a to na zásadě rovnosti před zákonem (srov. § 2 odst. 1 a § 3
odst. 3 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku). Není žádný spravedlivý
důvod, pro který by na valné hromadě nepřítomný akcionář měl mít bez dalšího
(ve vztahu k oprávnění dovolat se neplatnosti usnesení valné hromady u soudu)
lepší postavení než akcionář na jednání valné hromady přítomný (či účastnící se
jinak).
6) Platí proto, že akcionář, bez ohledu na to, zda byl na jednání valné
hromady přítomen (či jinak účasten), se může domáhat vyslovení neplatnosti
usnesení valné hromady toliko z důvodů uplatněných (lhostejno zda jím osobně či
jinou oprávněnou osobou) formou protestu, ledaže protest nemohl uplatnit z
vážného důvodu. U přítomného (účastnícího se) akcionáře taková situace může
nastat především tehdy, nebylo-li možné důvody pro neplatnost usnesení valné
hromady na valné hromadě zjistit bez vynaložení nepřiměřeného úsilí či
nepřiměřených nákladů. U nepřítomného akcionáře k tomu může dojít zpravidla
tehdy, nemohl-li se jednání valné hromady zúčastnit z vážných (omluvitelných)
důvodů. Srovnej např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 3. 2019, sp. zn. 27 Cdo
3885/2017, uveřejněné pod číslem 9/2020 Sbírky soudních rozhodnutí a
stanovisek, ze dne 17. 12. 2019, sp. zn. 27 Cdo 787/2018, či ze dne 9. 3. 2021,
sp. zn. 27 Cdo 1745/2019. 7) S ohledem na znění § 192 odst. 2 z. o. k. se výše uvedené závěry
prosadí i v poměrech společnosti s ručením omezeným. Srovnej usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 3. 2022, sp. zn. 27 Cdo 3364/2020.
[6] Shora uvedeným závěrům odpovídá i právní posouzení přijaté odvolacím
soudem v projednávané věci, podle něhož za vážné (omluvitelné) důvody, pro něž
se dovolatelka nemohla zúčastnit jednání valné hromady, nelze považovat její
osobní pocit ohrožení z nákazy onemocněním Covid-19 (nepodložený žádnými
konkrétními okolnostmi) či skutečnost, že z pozvánky na valnou hromadu nebyla
seznatelná údajná účast či hlasování někoho, kdo není společníkem.
[7] Neúčastnila-li se dovolatelka zasedání valné hromady bez vážných
(omluvitelných) důvodů, připravila se sama – při absenci jiných důležitých
důvodů, pro které nemohla vznést protest – o možnost brojit proti platnosti
přijatého usnesení valné hromady.
[8] Má-li dovolatelka za to, že takto pojatá úprava protestu nebyla
záměrem zákonodárce, pomíjí jak shora popsané argumenty, o něž jsou závěry
ustálené judikatury opřeny, tak i následný legislativní vývoj (srov. ustanovení
§ 192 odst. 2 z. o. k., ve znění zákona č. 33/2020 Sb., účinném od 1. 1. 2021).
[9] Nepřípadné jsou i úvahy dovolatelky o možném zneužití takto pojaté
úpravy protestu v neprospěch nepřítomného společníka, dle kterých by mohlo
dojít k odhlasování usnesení v pozvánce na valnou hromadu neuvedených. Jednak
jde o hypotetickou situaci, jež v projednávané věci nenastala, a jednak
dovolatelka přehlíží ustanovení § 185 z. o. k., jakož i samotnou úpravu
protestu. Šlo by zjevně o jednu z dalších okolností, pro kterou by bylo
zpravidla třeba v případě společníka nepřítomného na zasedání valné hromady
dovodit, že v uplatnění protestu (podle něhož nebyly splněny předpoklady pro
přijetí usnesení o záležitosti, jež nebyla zařazena na pořad jednání valné
hromady) bránily společníku důležité důvody (takovou okolnost nemohl a nemusel
s ohledem na obsah pozvánky předjímat). Právě proto, že zde mohou být i u
nepřítomného společníka různé vážné důvody pro nevznesení protestu, uvádí
ustálené judikatura Nejvyššího soudu důvod v podobě vážných, resp.
omluvitelných důvodů, jež mu bránily účastnit se zasedání valné hromady, jako
důvod typický (viz adverbium „zpravidla“), nikoliv výlučný.
[10] Konečně přípustnost dovolání nezakládá ani námitka, podle níž se
odvolací soud nevypořádal s možnou aplikací zákona č. 513/1991 Sb., obchodního
zákoníku, a to již proto, že k takto předestřené „otázce“ dovolatelka
nevymezuje žádný z předpokladů přípustnosti dovolání (§ 237 o. s. ř. a např.
stanovisko pléna Ústavního soudu ze dne 28. 11. 2017, sp. zn. Pl. ÚS-st.
45/16). Navíc je tato námitka založena na nově (a v rozporu s § 241a odst. 6 o.
s. ř.) uplatněné skutečnosti (absence podřízení se zákonu o obchodních
korporacích jako celku).
[11] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§
243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto usnesení není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinná dobrovolně, co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se
oprávněná domáhat výkonu rozhodnutí.
V Brně dne 12. 9. 2024
JUDr. Petr Šuk
předseda senátu